NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2007

Jan 19, 2007

证券代码：000686 证券简称：S 锦六陆 公告编号：2007-008

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

关于召开 2007 年第二次临时股东大会暨

股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司(以下简称“锦州六陆”或“公 司”)本次股权分置改革方案为定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司（以 下简称“中油锦州”）所持公司全部股份，以新增股份吸收合并东北证券有限责 任公司（以下简称“东北证券”），并以资本公积金向全体股东转增股份，除原 流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。

公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求,并根据公司第五届董 事会第八次会议决议决定于2007 年2 月5 日召开2007 年第二次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议。

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实 业股份有限公司以资本公积金转增股本的议案》（以下简称“资本公积金转增股 本议案”）。由于资本公积金转增股本是公司股权分置改革方案对价安排不可分 割的一部分，并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部 为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司第五届董事会第八次 会议决定将2007 年第二次临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举 行，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表 决。

现将会议的有关事项公告如下:

一、本次会议召开情况

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1.会议召开时间

现场会议时间:2007 年2 月5 日13:30。

本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票时间:2007 年2 月 1 日、2 日及5 日三天。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体 时间为2007 年2 月1 日、2 月2 日、2 月5 日每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2007 年2 月1 日、2 月2 日及2 月5 日每个交易日的9:30 至15:00。

• 2.现场会议召开地点:辽宁省锦州市古塔区红星里9 号锦州经济技术开发区

• 六陆实业股份有限公司会议室

• 3.股权登记日:2007 年1 月24 日

• 4.会议召集人:公司董事会

• 5.会议形式:采取现场投票与网络投票相结合的形式。

• 6.参会方式:公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集

• 投票”)和网络投票中的任何一种表决方式。

• 7.提示性公告:本次会议召开前,公司将发布两次提示性公告,公告时间分别

• 为2007 年1 月25 日、2007 年2 月1 日。

二、审议议案

议案：《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方 案的议案》

议案基本内容如下：

• （一）定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份

锦州六陆以截至 2006 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债扣除 1000 万 元现金定向回购并注销中油锦州持有的公司 86,825,481 股非流通股，占公司总 股本的 53.55% 。

截至 2006 年 9 月 30 日，本公司的资产总额为 548,930,465.50 元，负债总

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额为 67,166,653.12 元，股东权益为 480,818,389.52 元。本公司现有员工也将 随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，本公司现有业务也将由中油锦州 承继。

从回购基准日起及之后，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何 损益 ( 包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损 ) 均由中油锦州承担或享有。 （二）吸收合并东北证券

在定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份的同时，本公司将以新增股份 吸收合并东北证券。

本次吸收合并的要点如下：

1.吸收合并的对价及支付

根据《吸收合并协议》，本次锦州六陆吸收合并东北证券，锦州六陆以新增 股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后锦州六陆为存续公司，原 东北证券注销。本次吸收合并的要点如下：

本次吸收合并的基准日为 2006 年 9 月 30 日，锦州六陆流通股 2006 年 9 月 29 日 停牌前 20 个交易日的均价为 9.29 元 / 股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流 通股价值。

根据国泰君安出具的《东北证券有限责任公司估值报告书》，东北证券的整 体价值为 22.68 亿元至 26.74 亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整 体作价 23 亿元。

据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付 247,578,040 股，占合并后公司股 本的 76.68% ，由东北证券股东按照其在亚泰集团 2 亿次级债转为出资后各自的股 权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到 322,885,075 股，原流通股股东持股 68,924,685 股，占股本总额的 21.35% ；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股 股东持股 6,382,350 股，占股本总额的 1.97% 。

2.期间损益的处理

从基准日起及之后，东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际

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发生的亏损）均由本公司享有或承担。

3. 人员安排

本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

本次股权分置改革完成后，本公司将申请更名为“东北证券股份有限公司”， 变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含 主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其 他业务”，同时申请将注册地迁往长春市。

（三）定向回购及吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份， 除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价

锦州六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资 本公积金向全体股东转增股份，每 10 股转增 8 股，转增后股本总额为 581,193,135 股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除 中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相 当于流通股股东每 10 股转增 12 股，除原流通股股东外的其他股东每 10 股转增 6.91440259 股。上述方案实施后，原流通股股东持股 151,634,307 股，占股本总 额的 26.09% ；原东北证券的全体股东持股 418,763,464 股，占股本总额的 72.05% ；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股 10,795,364 股，占股 本总额的 1.86% 。本方案相当于流通股每 10 股获送 2.22 股。

股权分置改革方案的具体内容详见公司于2006 年12 月30 日公布在深圳交 易所网站以及刊登在《证券时报》、《中国证券报》的《锦州经济技术开发区六 陆实业股份有限公司股权分置改革说明书》。

三、会议出席对象

1.凡截止于2007 年1 月24 日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席 本次会议及参加表决；

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• 2.不能亲自出席会议的股东可书面委托授权代理人出席和表决(被授权人不

• 限于本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票；

• 3.公司董事、监事及高级管理人员、保荐人代表和公司聘请的律师。 四、公司股票停牌事宜

1.本公司已于2007 年1 月8 日在深圳证券交易所网站、《证券时报》、《中 国证券报》公告了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司关于股权分置改 革方案沟通协商情况公告》，公司动议股东根据沟通结果以及实际情况决定维持 公司股权分置改革方案不变，并于2007 年1 月9 日复牌。

2．本公司将申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日 (2007 年1 月25 日)至改革方案规定程序结束之日公司股票停牌。

五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、方式和条件

1.流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权 和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议所审议的股权分置改革方案须 经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决 权的三分之二以上通过。

关联方中国石油锦州石油化工公司在上述议案进行表决时,应回避表决,其 所持股份(包括流通股与非流通股)不计入有表决权的股份总额。

• 2.流通股股东主张权利的时间、方式和条件

根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委 托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间 内通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统对本次会议审议方案进行投 票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第七项内容。

按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本公司董事会作为征集人 向全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序

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见本公司2007 年1 月20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交 易所网站(http://www.szse.cn)上的《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公 司董事会关于2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委 托征集函》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如 果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效 表决票进行统计。

3.流通股股东参加投票表决的重要性

• (1)有利于保护自身利益不受到损害；

• (2)充分表达意愿,行使股东权利；

(3)如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过,则不论流通股股东是 否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施日登记在册的股东,均 需按本次会议表决通过的决议执行。

六、参加现场会议登记方法

1.登记手续

自然人股东持本人证券账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持加盖印 章或亲笔签名的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登 记手续。

法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件和本人身份证办理登记 手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委 托书办理登记手续。

异地股东可以信函或传真的方式登记。

2.登记时间:2007 年1 月30 日、1 月31 日上午8:30－11:30,下午1:30－4:30 以及2007 年2 月5 日上午8:30-11:30。

• 3.登记地点及授权委托书送达地点：本公司董事会办公室。

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联系人: 吴喜梅

联系电话: 0416-4561247

传真号码: 0416-4561377 邮政编码: 121001

• 4.出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、

• 股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

七、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次会议通过深圳证券交易所交易系统及互联网系统向流通股股东提供网 络形式的投票平台,网络投票程序如下:

(一)采用交易系统投票操作流程

• 1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007 年2 月1

• 日、2 日及5 日之间每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。

• 2.投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对

• 表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格

360686 六陆投票 买入 对应申报价格

3.股东投票的具体程序为:

• (1) 输入买入指令；

• (2) 输入证券代码360686；

(3) 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下: 序号 证券简称 表决事项 对应申报价格

1 六陆投票 股权分置改革议案 1 元

(4)输入委托股数。

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对于股权分置改革议案，在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如 下:

表决意见种类 同意 反对 弃权

对应的申报股数 1 股 2 股 3 股

(5)确认投票委托完成。

4.计票规则

在计票时,同一表决权只能选择现场、征集投票和网络投票中的任意一种表 决方式,如果重复投票,按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

（2）如果同一股份通过现场或委托征集人重复投票，按锦州经济技术开发 区六陆实业股份有限公司董事会关于2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议投票委托征集函》的规定处理，即股东将征集事项投票权授权委 托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权；股东 将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东大会现场会议登记时间截止前以书 面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效；股 东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会 议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其 对征集人的授权委托自动失效。

（3）如果同一股份通过网络或者征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （4）如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

（5）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次投票为准。

5.注意事项

• (1)网络投票不能撤单；

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(2)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查 看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6.投票举例

(1)股权登记日持有“S 锦六陆”A 股的投资者,对公司股权分置改革议案投 同意票,其申报如下:

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

360686 买入 1 元 1 股

（2）如某股东对议案投反对票,申报顺序如下:

股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

360686 买入 1 元 2 股

(二)采用互联网投票操作流程

1.股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料,设置6-8 位的服务密码；如申请成功, 系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服 务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00 元 4 位数字的“激活校验码”

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申报成功半日后“服务密码”即可使用。

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨 询电话:0755—83239016。

• 2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn,进

• 行互联网投票系统投票。

A)登录wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“锦州经济 技术开发区六陆实业股份有限公司2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议投票”；

B)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

C)进入后点击“投票表决”,根据网页提示对议案选择同意、反对或弃权等 意愿；

D)确认并发送投票结果。

3.投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2007 年2 月1 日、2 日及5 日每个交易日的9:30 至15:00。

八、董事会征集投票权程序

1.征集对象:本次投票权征集的对象为截至2007 年1 月24 日下午收市后在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2.征集时间:2007 年1 月25 日至2007 年2 月4 日期间工作日的上午9:00 至下午5:00,以及2 月5 日上午9:00 至下午1:30。

3.征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人采用公开方式 在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn) 上发布公告进行投票权征集行动。

4.征集程序:详见公司于2007 年1 月20 日刊登在《中国证券报》、《证券 时报》和深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)上的《锦州经济技术开发区

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六陆实业股份有限公司董事会关于2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议投票委托征集函》。

九、其他事项

• 1.出席现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

• 2.网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程

• 按当日通知进行。

特此公告。

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司董事会

2007 年1 月19 日

授 权 委 托 书

兹委托 (先生/女士)代表我公司(本人)出席锦州经济技术开发区六陆实 业股份有限公司2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议,并 代为行使表决权。

委托人: 受委托人:

委托人持股数量: 受委托人身份证号:

委托人证券帐户: 委托人身份证号:

委托日期:

2007 年 月 日

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