NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. - M&A Activity 2007

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

定向回购股份

暨以新增股份吸收合并

东北证券有限责任公司

报告书

（全文）

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

二零零七年

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈
述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效已经取得有关审批机关的批准或核准，尚待实施。

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重要提示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)等有关规定编制《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书》，供投资者参考。

2、2006年12月29日，本公司与中国石油锦州石油化工公司签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司定向回购股份协议》，本公司以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金后作为对价，回购中油锦州持有的本公司86,825,481股股份，占本公司总股本的53.55％。本次股权回购已经获得本公司2007年第一次临时股东大会审议通过和国务院国资委的批准，并已获中国证监会的审核批准，本公司将对回购的股份予以注销。

3、2006年12月29日，本公司与东北证券签署了《锦州经济技术开发区六陆股份有限公司吸收合并东北证券有限责任公司的协议书》，本公司向东北证券全体股东支付247,578,040股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322,885,075股，本次以新增股份吸收合并东北证券已经获得本公司 2007年第一次临时股东大会审议通过，已获中国证监会批准。

4、本次以新增股份吸收合并东北证券完成后，东北证券法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将依法申请承接东北证券相关经营资质，申请变更名称为“东北证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

5、本公司定向回购中油锦州所持本公司股权的交易基准日为2006年9月30 日，基准日后至交易完成前股份回购相关资产的期间损益归中油锦州享有或承担；本公司以新增股份吸收合并东北证券的交易基准日为2006年9月30日，基准日后至合并完成前东北证券形成的期间损益由存续公司全体股东享有或承担。

6、本公司以审计评估后全部资产及负债扣除1000万元现金来回购中油锦州持有的本公司86,825,481股股份，已经过中油锦州总经理办公会审议通过。

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7、本次以新增股份吸收合并东北证券涉及的有关股份处置事宜已经过东北证券股东会的审议和批准。

8、本次交易与公司股权分置改革相结合，是股权分置改革方案的组成部分。根据有关规定，公司股权分置改革议案已经2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议通过。

9、吉林亚泰（集团）股份有限公司对东北证券2亿次级债转为出资已于2006 年12月2日经该公司2006年第4次临时股东大会审议通过；吉林亚泰（集团）股份有限公司参与本次吸收合并方案及锦州六陆股权分置改革的事项已于2007年1月 15日经该公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

10、在锦州六陆吸收合并东北证券后，持有合并后存续上市公司5％以上股份的东北证券原股东吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司已分别承诺自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的公司股份；在吸收合并后持有存续上市公司5％以下的东北证券原股东已承诺按照股权分置改革的相关规定，自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不转让所持有的公司股份。

11、本报告中在第十节“财务会计信息”之第六项“补充财务信息”中补充披露了东北证券2006年经审计财务报告及2007年5月未经审计财务报告，经会计师审核的备考报表及《东北证券执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更说明》，请投资者注意阅读。

12、本报告中在第十二节“其他重要事项”增加了第七项“东北证券及其高管人员、股东关于公司净资本和修改公司章程的承诺”，为保证东北证券净资本在2007年6月底前达到8亿元，并在上市后修改公司章程，东北证券以及东北证券董事长、总裁、副总裁和财务总监以及东北证券全体股东分别作出了承诺，请投资者注意阅读。

13、2007年4月19日，经中国证监会重组审核委员会审核，本公司本次定向回购股份并注销暨吸收合并东北证券的重大重组方案获得有条件审核通过。

14、2007年7月24日，本公司获得中国证监会下发的《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北

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证券有限责任公司的通知》（证监公司字【2007】117号），本公司本次定向回购股份并注销暨吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“原东北证券”）的重大资产重组方案获得中国证监会正式核准。该批复的主要内容如下：

（1）核准锦州六陆发行247,578,040股股份换股吸收合并原东北证券，原东北证券依法注销；

（2）批准锦州六陆吸收合并原东北证券后，公司名称变更为“东北证券股份有限公司”（以下简称“新东北证券”），并依法承继原东北证券（含分支机构）的各项证券业务资格；

（3）批准新东北证券持有5％以上股权相关股东单位的股东资格、持股数量及持股比例；

（4）批准新东北证券将注册地址由辽宁省锦州市经济技术开发区迁址到吉林省长春市自由大路1138号；

（5）锦州六陆应当自接到本批复之日起，3个月内到工商行政管理机关办理相关工商变更登记手续；原东北证券应当自接到本批复之日起，3个月内到工商行政管理机关办理注销登记手续。

15、结合本公司根据中国证监会审核本次定向回购股份暨吸收合并东北证券方案过程中反馈意见对申报文件的补充和完善，本公司已对2006年12月30日公告的“关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司报告书（草案）”进行了补充和调整。

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特别风险提示

1、本公司拟以公司全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有本公司合计 53.55%的非流通股股份，同时本公司拟以新增股份吸收合并东北证券，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)规定，本次定向回购股份暨吸收合并构成重大资产重组行为，已获中国证监会的核准；

2、本公司以新增股份吸收合并东北证券及其涉及的东北证券业务资质的承接等问题，已获中国证监会等监管部门的核准；

3、受经营环境、业务范围和金融产品种类和数量等因素的制约，我国证券公司的经营业绩对证券市场发展以及行情走势有着高度的敏感性，本次交易完成后，本公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险；如果证券市场出现交易量萎缩的情况，本公司存在业绩迅速下降的风险；

4、本公司已编制2007年、2008年的盈利预测，该盈利预测已经经过中鸿信建元会计师事务所有限公司（2007年2月更名为中准会计师事务所有限公司）审核并出具了中鸿信建元审字（2007）第[2009]号审核报告。该盈利预测是以本公司既有的经营计划及近3年的经营业绩为基础、在特定假设条件下做出的，但该等假设条件存在一定的不确定性，因此盈利预测能否实现具有一定不确定性；根据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38项具体准则，东北证券将于2007年7月1日起执行新企业会计准则，按新企业会计准则，自营证券等将通过“交易性金融资产”进行核算，即交易性金融资产的浮盈、浮亏都直接记入了当期损益，期末自营证券的账面价值与市价一致；而原会计制度则对自营证券采用成本与市价孰低法核算，即采用只记浮亏，不记浮盈的谨慎做法，因此执行新的会计准则将加大本公司业绩的波动幅度。

5、按照六合正旭评报字(2006)第086号评估报告，2006年9月30日应收帐款余额为300,847,883.28元，其中绝大部分应收款项均已扣押了相关资产作保证或到期可收回。这些资产未来如发生减值，对公司资产和股东权益会构成不利影响。 6、证券行业是特许经营行业，证券公司的经营行为受到《公司法》、《证

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券法》以及《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的严格规范和中国证监会等监管部门的严格监管。在经营证券业务时，若本公司违反上述相关法律、法规和政策的规定，将受到监管机构罚款、限制或暂停部分业务活动、责令停业整顿、撤销业务许可等行政处罚；此外，证券公司在经营承销、经纪和资产管理等业务时，存在由于相关业务操作不当或违规引发民事诉讼而承担连带责任的风险。

以上风险提请投资者特别注意。

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第一节释义...........................................................................................................................11 第二节本次交易的有关当事人...........................................................................................13 第三节本次交易的基本情况...............................................................................................16 一、本次交易的背景.....................................................................................................16 二、本次交易的基本原则.............................................................................................17 三、本次交易各方情况介绍.........................................................................................17 （一）股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司 .................................................17 （二）被合并方：东北证券有限责任公司 .................................................................19 四、本次交易的标的.....................................................................................................22 （一）作为本次定向回购股份的对价的资产的情况 .................................................22 （二）本次定向回购股份情况.....................................................................................24 （三）被合并方东北证券的资产负债情况 .................................................................24 五、定向回购股份协议和吸收合并协议主要内容 .....................................................32 （一）《定向回购股份协议》主要内容 .....................................................................32 （二）《吸收合并协议》主要内容.............................................................................34 六、与本次交易相关的其他重大事项 .........................................................................36 （一）亚泰集团次级债转股.........................................................................................36 （二）本公司的定向回购暨吸收合并方案与本公司股权分置改革相结合 .............36 （三）非流通股股东的承诺事项.................................................................................38 （四）锦州六陆及东北证券保障债权人利益的措施 .................................................38 （五）东北证券目前处于质押状态的股权已获质权人同意将解除质押 .................39 （六）本次合并后拟任公司董事、监事简历 .............................................................41 七、本次交易过程中的信息披露.................................................................................44 第四节本次交易对本公司的影响.......................................................................................45 一、本次交易构成重大资产重组.................................................................................45 二、本次交易作价基础合理合法有效 .........................................................................45 三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响 .............................................50 （一）公司主营业务将发生重大变化 .........................................................................50 （二）有助于改善运营效率，提高盈利能力 .............................................................50 （三）本次交易符合公司及全体股东利益 .................................................................51 （四）本次交易有利于公司的长远发展 .....................................................................51 四、本次交易构成关联交易.........................................................................................51 第五节本次交易的合规性分析...........................................................................................53 一、本次定向回购暨吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件 .....................53 二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策 .....................................................53 三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力 .....................................53 四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力 .....................................................54 五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形 .........................54 六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 .................................55 七、对非关联股东权益保护的特别设计 .....................................................................56 第六节风险因素...................................................................................................................57

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一、本次交易相关的程序性风险.................................................................................57 （一）中国证监会不予核准的风险.............................................................................57 （二）国资委不予批准的风险.....................................................................................57 （三)本次交易未获临时股东大会审议通过的风险 ...................................................58 （四）股权分置改革方案未获股改股东大会暨相关股东会议审议通过风险 .........58 （五）债权人权利保障风险.........................................................................................58 二、与存续公司业务经营相关的风险 .........................................................................59 （一）行业风险.............................................................................................................59 （二）政策法律风险.....................................................................................................60 （三）新企业会计准则实施对公司业绩产生影响的风险 .........................................60 （四）行业竞争风险.....................................................................................................61 （五）信息技术风险.....................................................................................................61 （六）盈利预测风险.....................................................................................................62 （七）与资产有关的风险.............................................................................................62 第七节东北证券的业务情况...............................................................................................63 一、我国证券行业基本情况.........................................................................................63 （一）行业管理.............................................................................................................63 （二）行业市场情况.....................................................................................................63 （三）影响证券行业发展的有利和不利因素 .............................................................65 二、东北证券的行业地位及竞争优劣势 .....................................................................68 （一）东北证券的行业地位.........................................................................................68 （二）东北证券的竞争优势.........................................................................................73 （三）东北证券的竞争劣势.........................................................................................75 三、公司治理、风险管理与内部控制系统 .................................................................75 （一）东北证券组织体系和管理架构 .........................................................................75 （二）东北证券公司治理情况.....................................................................................76 （三）东北证券内部控制体系.....................................................................................80 （四）风险管理制度合理性、有效性、完整性及执行情况说明 .............................84 四、东北证券主营业务具体情况.................................................................................87 （一）证券经纪业务情况.............................................................................................88 （二）投资银行业务.....................................................................................................91 （三）客户资产管理业务.............................................................................................95 （四）证券投资业务.....................................................................................................97 （五）研究咨询服务.....................................................................................................99 五、东北证券的分支机构...........................................................................................101 六、东北证券控股及参股公司情况...........................................................................103 七、与东北证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产 ...................................106 （一）主要固定资产...................................................................................................106 （二）无形资产...........................................................................................................107 （三）商标...................................................................................................................107 （四）主要业务资格...................................................................................................107 （五）东北证券主要资产的权属证明 .......................................................................108 第八节同业竞争与关联交易............................................................................................. 111 （一）同业竞争........................................................................................................... 111

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（二）关联交易...........................................................................................................112 第九节治理结构.................................................................................................................114 一、本次交易完成后本公司的治理结构 ...................................................................114 二、本次交易完成后本公司的人事安排 ...................................................................116 三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ...........................116 四、本次定向回购暨吸收合并完成后的上市公司独立性的说明 ...........................118 五、独立财务顾问对本次定向回购股权暨吸收合并后公司治理结构的意见 .......119 第十节财务会计信息.......................................................................................................120 一、本次交易前公司简要财务报表...........................................................................120 二、东北证券近三年又最近一期财务报表 ...............................................................123 三、本次以新增股份吸收合并完成后的公司模拟财务会计信息 ...........................127 四、东北证券的估值情况...........................................................................................158 五、重大事项说明.......................................................................................................159 六、补充财务信息.......................................................................................................159 （一）东北证券 2006 年及最近一期财务报告 .........................................................159 （二）按照东北证券 2006 年财务报告编制的备考报表 .........................................167 （三）新会计准则带来的影响...................................................................................170 第十一节业务发展目标.....................................................................................................172 一、公司总体战略目标...............................................................................................172 二、公司战略目标分解...............................................................................................172 三、制定上述计划所依据的假设条件 .......................................................................174 四、实施上述计划面临的主要困难...........................................................................174 五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系 ...........................................174 第十二节其他重要事项.....................................................................................................175 一、东北证券重大诉讼事项.......................................................................................175 二、本公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ........182 三、独立董事对本次交易的意见...............................................................................182 四、中介机构对本次交易的意见...............................................................................182 五、本次交易的收购方亚泰集团与长泰热力、房地集团不构成一致行动关系 ...183 六、提请投资者注意的几个问题...............................................................................184 七、东北证券及其高管人员、股东关于公司净资本和修改公司章程的承诺 .......184 第十三节备查文件及备查地点.........................................................................................186 第十四节董事及有关中介机构的声明.............................................................................188

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第一节释义

在本独立财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

本公司/锦州六陆	指	锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司
东北证券	指	东北证券有限责任公司
存续公司	指	本公司吸收合并东北证券后的公司
亚泰集团	指	吉林亚泰（集团）股份有限公司
吉林信托	指	吉林省信托投资有限责任公司
中油锦州	指	中国石油锦州石油化工公司
《次级债转增出资协议》	指	亚泰集团与东北证券签署的《次级债转增出资协议》
《定向回购股份协议》	指	本公司与中油锦州签署的《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与中国石油锦州石油化工公司关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之定向回购股份协议书》
《吸收合并协议》	指	本公司与东北证券签署的《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》
《回购及合并法律意见书》	指	德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事务所关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司回购非流通股及吸收合并东北证券有限责任公司之法律意见书》
本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并/定向回购暨吸收合并/本次交易	指	本公司以2006年9月30日经审计的扣除1000万元现金后的全部资产（含负债）回购中油锦州所持本公司全部86,825,481股非流通股(占本公司总股本的53.55％)并予以注销，同时，本公司新增 247,578,040股支付给东北证券的股东，换取东北证券全部股东权益（包括亚泰集团承接东北证券2 亿元次级债转增的出资）,东北证券予以注销之行为。
定向回购股份	指	本公司以2006年9月30日经审计的扣除1000万元现金后的全部资产（含负债）回购中油锦州所持本公司全部86,825,481股非流通股(占本公司总股本的53.55％)并予以注销之行为。
吸收合并	指	本公司以新增股份吸收合并东北证券之行为

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本次公积金转增	指	本公司定向回购股份并吸收合并东北证券以后，公司以资本公积金转增股份，每10股转增8股，除原流通股东外的其他股东将部分转增股份送予原流通股东之行为。
独立财务顾问报告	指	《国泰君安股份有限公司关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司之独立财务顾问报告》
105号文	指	中国证监会2001年颁发的证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
审计基准日	指	2006年9月30日
评估基准日	指	2006年9月30日
回购基准日	指	2006年9月30日
吸收合并基准日	指	2006年9月30日
合并生效日	指	中国证监会核准本次交易的当日
新增股份登记日	指	指锦州六陆为本次吸收合并而新增的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日
元	指	人民币元

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第二节本次交易的有关当事人

一、股份回购方及合并方：锦州经济开发区六陆实业股份有限公司

法定代表人：陈青松

地址：辽宁省锦州市古塔区红星里9号
电话： 0416-4561247
传真： 0416-4561377
联系人：陈青松

二、股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司

法定代表人：陈青松

地址：辽宁锦州市古塔区重庆路2号
电话： 0416-4264016
传真： 0416-4151917
联系人：孙洪革

三、被合并方：东北证券有限责任公司

法定代表人：李树

地址：吉林省长春市自由大路1138号
电话： 0431－85096668
传真： 0431－85604083
联系人：徐冰

四、独立财务顾问：国泰君安股份有限公司

法定代表人：祝幼一

地址：上海市静安区延平路135号
电话： 021－62580818
传真： 021－62531068

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联系人：刘兆萍,章锦涛

五、本次定向回购及吸收合并律师事务所：北京市德恒律师事务所

法定代表人：王丽

地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
电话： 010－66575888
传真： 010－65232181
联系人：郭克军、常红波

六、股权分置改革保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话： 010－ 66568057
传真： 010－ 66568704
联系人：王大勇、李雪斌

七、合并方财务审计机构：辽宁天健会计师事务所有限公司

法定代表人：高风元

地址：沈阳市沈河区北站路146号
电话： 024-22515988，024-22533707
传真： 024-22515988
联系人：宁华

八、合并方资产评估机构：辽宁正和资产评估有限公司

法定代表人：陈晶

地址：沈阳市沈河区惠工街205号
电话： 024-31301296
传真： 024-31301299
联系人：李洪达

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九、被合并方财务审计机构：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司（2007年2
月更名为中准会计师事务所有限公司）
法定代表人：田雍
地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
电话： 010-88356177
传真： 010-88354837
联系人：高原、支力
十、被合并方资产评估机构：北京六合正旭资产评估有限公司

法定代表人：黄二秋

地址：北京市西三环北路72号世纪经贸大厦A2501
电话： 010-51667811
传真： 010-51667811-222
联系人：侯娟

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第三节本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

本公司目前尚未完成股权分置改革，本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券，首先是以推进股权分置改革为出发点，其次，东北证券籍此实现整体上市。

本公司所属行业是石油化工行业，公司主要业务范围：石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储等。2003－2005年度财务报告以及2006年9月30日审计报告，实现的净利润分别为1046.71万元、1500.20 万元、1732.35万元和1421.59万元，对应的净资产收益率分别为2.34%、3.28%、 3.69%、2.96%，从收益率指标看，远低于A股市场平均水平。中国石油天然气集团公司对中油锦州“十一五”期间的定位是不再加大炼量，因而公司石油仓储、管输的主营业务未来几年不会有增长；国际油价大幅波动，化工产品的成本将会进一步提高；国内市场竞争的加剧也会使公司油品的销售情况难有起色，因而合理预计，本公司的未来几年业绩将呈稳中下降的趋势。

东北证券所属行业是证券行业,经过多年来的稳步发展,公司经纪业务,投行业务,自营业务上都在行业中具有了一定的竞争能力, 公司目前拥有46家证券营业部（其中1家证券营业部正在筹建）和19家证券服务部，遍布全国10个省、自治区、直辖市的19个城市，具有较强的区域优势和一定的品牌优势。

在这次交易中，本公司定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份；以新增股份吸收合并东北证券；定向回购暨吸收合并完成后，存续公司以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，三个步骤是不可分割的整体。本公司以扣除1000万元现金后的全部资产（含负债）作为对价回购中油锦州所持本公司的所有非流通股，旨在将本公司现有盈利能力不强的资产置出公司，从而为吸收合并东北证券创造条件；通过吸收合并东北证券，东北证券现有全部资产和业务都进入本公司，本公司将转变为一家综合性的证券公司，主营业务转为证券类金融业务；定向回购暨吸收合并后，存续公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，除原流

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通股股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，相当于原流通股股东每10股转增12股，其他股东每10股转增6.9144股。

通过本次交易，本公司将彻底改变现有业务盈利能力不足、业务成长性欠缺且较大地依赖关联交易的局面，成功转型为综合性证券公司，拥有东北证券目前所拥有的证券类资产、金融业务牌照和广泛的客户资源，为公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础，从根本上提高公司的核心竞争能力。

二、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力

以及提高公司抗风险能力的原则。

三、本次交易各方情况介绍

（一）股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司

目前本公司的控股股东是中油锦州，中油锦州是中国石油天然气集团公司的

全资子公司，因此中国石油是公司的实际控制人。

公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图：

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国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石油天然气集团公司 100% 中国石油锦州石油化工公司 53.55% 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

1、中国石油锦州石油化工公司情况

1、公司法定中文名称：	中国石油锦州石油化工公司
2、公司法定代表人：	陈青松
3、注册资本：	52,950 万元
4、注册地址：	辽宁省锦州市古塔区重庆路二号
5、办公地址：	辽宁省锦州市古塔区重庆路二号
6、税务登记证号码：	国税210702120542365

中国石油锦州石油化工公司是本公司控股股东，本报告期末持有本公司股份 86,825,481 股，占总股本的 53.55%；经营范围：石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、高分子聚合物。

2、控股股东最近一期财务状况

截至2006年9月30日，中油锦州的资产总额为 3,113,641,693.28 元，负债总－额为 438,729,334.73 元，所有者权益为 2,401,392,879.53 元。 2006 年 1 9 月份主营业务收入为 1,108,452,899.42 元，利润总额为 -17,985,166.43 元，净利润为 -29,358,871.72 元。

中油锦州近三年主要财务指标如下：（单位：元）

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项目	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日
总资产	2,545,697,320	2,053,704,709	1,695,360,937
股东权益	2,204,621,018	1,840,343,995	1,471,697,267
资产负债率（%）	13.40%	10.39%	12.58%
	2005年度	2004年度	2003年度
主营业务收入	792,215,422	433,057,965	139,370,929
利润总额	119,953,956	34,116,557	43,946,625
净利润	12,505,475	-72,901,345	-31,169,036
净资产收益率（%）	0.57%	-3.96%	-2.12%

（二）被合并方：东北证券有限责任公司

1 、东北证券历史沿革

1、东北证券历史沿	革
1、公司法定中文名称：	东北证券有限责任公司
2、公司法定代表人：	李树
3、注册资本：	1,010,222,500 元
4、注册地址：	长春市自由大路1138 号
5、办公地址：	长春市自由大路1138 号
6、税务登记证号码：	长朝国税登字220104123971616号

公司前身为吉林省证券有限责任公司（以下简称“吉林证券”），吉林证券成立于 1988 年，注册资本 120,715,000 元，系从事证券承销、证券代理、证券自营买卖等业务的非银行金融机构。

吉林证券 1999 年 4 月经吉林省人民政府吉政文[1999]199 号同意，1999 年 9 月 15 日经中国证监会证监机构字[1999]102 号文批准，及 1999 年 10 月 15 日吉林证券股东会及董事会关于公司合并重组方案的决议，与吉林省信托投资有限责任公司证券部合并重组，在此基础上增资扩股组建新的证券公司。2000 年 6 月 23 日经中国证监会以《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字[2000]132 号）批准吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”，吸

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收新股东入股，注册资本增至 101,022.25 万元人民币，其中公积金转增 4422 万元。

2 、东北证券主要业务情况

东北证券是一家在东北、特别是在吉林省已具备明显比较优势的证券公司，随着近年来证券市场的发展，东北证券建起了相对完善的管理体系和风险控制机制，并已清理完毕历史上曾因投资业务操作不当而遭致巨额亏损。2006 年 11 月 13 日中国证券业协会发出公告：东北证券通过“规范类证券公司”评审。

目前，公司的主要业务范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。截止 2006 年 9 月 30 日，东北证券资产总额 4,912,642,057 元，负债总额 4,442,116,416 元，净资产 468,505,795 元，净资本－ 359,000,000 元，2006 年 1 9 月期间实现净利润 71,079,250 元。

3 、东北证券近三年及最近一期主要财务指标

根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审字（2006）第[2186]号，东北证券近三年及最近一期主要财务指标如下：

项目	2006 年 9 月30 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日
总资产	4,912,642,057	3,604,696,992	3,939,362,006	3,497,189,312
股东权益	468,505,795	395,719,585	454,368,748	541,745,674
	2006年1-9月	2005年度	2004年度	2003年度
营业收入	172,680,130	250,644,903	291,503,177	141,738,150
营业支出	238,878,606	303,738,342	324,452,809	307,795,434
利润总额	-68,662,953	-50,698,766	-46,646,846	-164,862,734
资产减值准备	-139,780,020	8,228,947	41,453,667	35,283,576
净利润	71,079,250	-58,410,086	-88,106,491	-200,200,390
净资产收益率（%）	15.17%	-14.76%	-19.39%	-36.95%
总资产收益率	1.45%	-1.62%	-2.24%	-5.72%

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4 、东北证券股东、股权比例及下属公司情况

截止 2006 年 9 月 30 日，东北证券股东出资额与出资比例情况如下表：

序号	股东名称	出资数额（万）	出资比例
1	吉林省信托投资有限责任公司	45028	44.57%
2	吉林亚泰（集团）股份有限公司	20216	20.01%
3	长春长泰热力经营有限公司	20000	19.80%
4	长春房地（集团）有限责任公司	11000	10.89%
5	中钢集团吉林炭素股份有限公司	2000	1.98%
6	长春市热力集团有限责任公司	2000	1.98%
7	吉林省交通投资开发公司	472	0.47%
8	吉林省宏大煤炭物资有限责任公司	118	0.12%
9	吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司	118	0.12%
10	吉林省国际信托投资有限责任公司清算组	70	0.07%
合计		101022	100％

东北证券于 2006 年 11 月 18 日通过股东会决议，全体股东一致同意股东亚泰集团将其持有的东北证券的 2 亿次级债转为对东北证券的出资，亚泰集团 2006 年 12 月 2 日临时股东大会审议通过承接次级债并转为对东北证券的出资，本次出资已在获得中国证监会批准后生效。

亚泰集团对东北证券的增资顺利完成，东北证券的股权结构变更为：

序号	股东名称	出资数额（万元）	出资比例
1	吉林亚泰（集团）股份有限公司	30,157.09	42.6214%
2	吉林省信托投资有限责任公司	22,623.05	31.9734%
3	长春长泰热力经营有限公司	10,048.44	14.2016%
4	长春房地（集团）有限责任公司	5,526.24	7.8109%
5	中钢集团吉林炭素股份有限公司	1,004.84	1.4201%
6	长春市热力集团有限责任公司	1,004.84	1.4201%
7	吉林省交通投资开发公司	237.14	0.3352%
8	吉林省宏大煤炭物资有限责任公司	59.29	0.0838%
9	吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司	59.29	0.0838%
10	吉林省国际信托投资有限责任公司清算组	35.17	0.0497%
	合计	70,755.79	100.00%

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截止 2006 年 9 月 30 日东北证券股东及其下属公司情况如下图：

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吉林省信托投资吉林亚泰（集团）长春长泰热力经营长春房地（集团） 5%以下股东
有限责任公司股份有限公司有限公司有限责任公司
出资比例44.57% 出资比例20.01% 出资比例19.80% 出资比例10.89% 出资比例4.74%
东北证券有限责任公司
出资比例16.70% 出资比例99.4% 出资比例46% 出资比例21%
吉证电子丰源投资东方基金公司银华基金公司
出资比例 9.09% 出资比例 90.91%
万盛投资
出资比例 14% 出资比例 92%
顺源发展
渤海期货
出资比例 97.5%
出资比例 2.5%
信元典当
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四、本次交易的标的

（一）作为本次定向回购股份的对价的资产的情况

根据《定向回购股份协议》，本公司以经审计的扣除1000万元现金外的全部资产及负债（截止2006年9月30日）定向回购中油锦州持有本公司的86,825,481 股非流通股，占本公司总股本的53.55%。

1、本公司拟用于定向回购股份的资产负债情况概要

截止2006年9月30日，经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）

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号审计报告，本公司合并报表后总资产548,930,465.50元，总负债67,166,653.12 元。

根据辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字(2006)第058号资产评估报告，截止2006年9月30日，本公司母公司总资产值为53,947.51万元，评估总资产值为59,454.36万元，评估增值5506.85万元，增值率10.21%；负债账面值为 6459.68万元，调整后账面值6459.68万元，评估值为6459.68万元，评估无增减变化；净资产帐面值为47,487.83万元，调整后帐面值为47,487.83万元，评估值 52,994.68万元，评估增值5,506.85万元，评估增值率11.60 %。本公司拟置换出公司的资产情况如下表所示：

本公司资产评估结果汇总表单位：万元

项目名称	帐面价值	调整后帐面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
	A	B	C	D＝C－B	E＝ D/B*100
流动资产	18174.25	18174.25	20865.28	2691.03	14.81
长期投资	862.95	862.95	873.84	10.89	1.26
固定资产	33356.06	33356.06	34710.98	1354.92	4.06
其中：在建工程	949.24	949.24	947.14	-2.1	-0.22
建筑物	14238.25	14238.25	13095.33	-1142.92	-8.03
设备	18048.68	18048.68	20660.67	2611.99	14.47
无形资产	1554.25	1554.25	3004.67	1450.42	93.32
其中：土地使用权	1497.9	1497.9	2948.09	1450.19	96.81
其他资产	-	-	-	-	-
资产总计	53947.51	53947.51	59454.36	5506.85	10.21
流动负债	6459.68	6459.68	6459.68	-	-
长期负债	-	-	-	-	-
负债总计	6459.68	6459.68	6459.68	-	-
净资产	47487.83	47487.83	52994.68	5506.85	11.60

(1)流动资产评估增值2,691.03 万元，评估增值率为14.81%，增值原因主要是由应收款项增值影响。应收帐款项增值11,458,485.39 元，评估增值率为 18.59%，增值原因是评估对没有确凿证据表明无法收回的应收款项，按帐面余额确认评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零，故评估增值；其他应收款增值 15,451,856.56 元，评估增值率为140.47%，增值原因是评估对没有确凿证据表

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明无法收回的应收款项，按帐面余额确认评估值，对企业计提的坏帐准备评估为零，故评估增值。

(2)房屋建筑物减值1,142.92 万元，减值率8.03 %。主要原因①资产原始入帐价值较高，建设期长，资金成本高，工程间接费用分摊较多；②部分房屋建筑物改建，造成资产帐面值较高；③有两项建筑物已经拆除，减值25.15 万元; ④工业用房并且部分房屋是在有腐蚀的环境，影响使用年限，影响成新率。⑤尚有部分房屋是临时建筑而拆除，造成减值；⑥企业原有的房产项目中把整个工程全部列入房产，本次评估将设备划分到设备中。上述原因造成房产减值。

(3)设备增值2611.99 万元，增值率14.47%，主要因为：①部分设备已提完折旧但仍能够正常使用，经济耐用年限较长，维护较好，成新率较高；②2003 年以后全国钢材价格上涨，部分设备购置价格上涨；③罐体增值，即钢材价格上涨等，④企业原有的房产项目中把整个工程全部列入房产，本次评估将设备划分到设备中；⑤企业对部分已经停用设备计提了较高的减值准备。上述原因造成房产减值。

(4)土地评估增值1,450.19 万元，增值率96.81%。

（二）本次定向回购股份情况

本次拟回购股份为本公司控股股东中油锦州所持本公司86,825,481股非流通股，占本公司总股本的53.55%。股份回购后该股份将予以注销。

（三）被合并方东北证券的资产负债情况

根据《吸收合并协议》的约定，通过吸收合并后，东北证券的全部资产、负债及业务都进入本公司，原东北证券将注销。本次吸收合并的审计基准日为2006 年9月30日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具了中鸿信建元审字（2006）第[2186]号审计报告。

1. 东北证券近三年及最近一期财务状况

① 简要资产负债表

项目	2006年1-9月	2005年12月 31日	2004年12月 31日	2003年12月 31日

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流动资产：
现金	86,804	36,355	506,601	100,630
银行存款	2,766,821,326	1,890,215,415	1,807,801,866	1,805,935,631
其中：客户资金存款	2,694,284,677	1,860,833,068	1,761,290,040	1,718,040,194
其他货币资金		0	401,000,130	0
结算备付金	1,088,625,473	244,790,842	47,638,223	44,937,794
其中：客户备付金	1,088,529,216	242,229,717	47,638,223	44,937,794
交易保证金	77,454,355	74,168,417	28,904,811	20,680,862
自营证券	108,028,462	436,348,191	561,060,174	729,856,911
典当质押贷款	27,667	41,829	971,520	0
典当抵押贷款	8,700,000	8,750,000	8,552,000	0
减：贷款呆账准备金	534,827	534,827	95,235	0
典当贷款净额	8,192,840	8,257,002	9,428,285	0
应收款项	404,791,350	478,496,356	720,530,032	494,053,933
应收利息				96,683
代兑付债券				31,995
待摊费用	2,647,578	3,093,945	3,063,185	1,207,427
其他流动资产			171,299
流动资产合计	4,456,648,188	3,135,406,523	3,580,104,607	3,096,901,867
长期投资：
长期股权投资	73,328,013	78,074,730	96,384,277	68,191,265
长期债权投资	0	0	1,000	4,570
长期投资合计	73,328,013	78,074,730	96,385,277	68,195,835
合并价差	12,643,327	13,762,838
固定资产：
固定资产原价	542,590,201	545,664,214	431,236,338	482,893,396
减：累计折旧	216,130,313	202,420,671	197,913,451	169,765,098
固定资产净值	326,459,888	343,243,543	233,322,887	313,128,298
减：固定资产减值准备	1,021,660	12,701,980	12,746,084	13,290,349
固定资产净额	325,438,228	330,541,563	220,576,803	299,837,948
在建工程	0	0	16,168,300	0
固定资产清理	0	0	0	3,609
固定资产合计	325,438,228	330,541,563	236,745,103	299,841,557
无形资产及其他资产：	0
无形资产	18,875,733	19,812,984	6,457,399	4,729,731
交易席位费	9,175,249	10,970,886	10,844,356	13,013,500
长期待摊费用	16,360,374	16,044,425	8,825,712	14,510,386
货币兑换	172,944	83,044	(448)	(3,564)
无形资产及其他资产合计	44,584,300	46,911,338	26,127,019	32,250,053
资产合计	4,912,642,057	3,604,696,992	3,939,362,006	3,497,189,312
流动负债：
短期借款	0	203,000,000	68,000,000	140,000,000

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其中：质押借款	0	66,000,000	68,000,000	0
拆入资金	223,000,000	199,000,000	399,000,000	210,627,000
应付利息	67,756	1,568,447	8,990,741	7,197,024
应付款项	247,904,351	723,317,169	798,901,611	861,885,492
应付工资	13,169,318	10,054,268	10,044,082	10,884,118
应付福利费	47,403	46,535	4,526	1,087,254
应付利润	49,106	49,106	49,106	0
应交税金及附加	1,672,883	2,678,053	(834,772)	2,045,084
预提费用	5,146,288	4,833,967	3,843,742	4,765,229
代买卖证券款	3,748,287,704	2,041,654,268	2,114,007,935	1,690,961,535
风险准备金	1,380,090	863,966
承销证券款			0	5,000
代兑付债券款	843,074	873,593	902,609	1,116,098
卖出回购证券款	0		59,897,871	0
一年内到期的长期负债	0		0	0
流动负债合计	4,241,567,974	3,187,939,372	3,462,807,451	2,930,573,836
长期负债：
长期借款	0	18,425,937	21,308,905	23,931,382
应付债券	548,442	627,540	800,180	938,420
其他长期负债	200,000,000		0
长期负债合计	200,548,442	19,053,477	22,109,085	24,869,802
负债合计	4,442,116,416	3,206,992,849	3,484,916,537	2,955,443,638
少数股东权益	2,019,846	1,984,559	76,721
所有者权益：
实收资本	1,010,222,500	1,010,222,500	1,010,222,500	1,010,222,500
资本公积	2,820,547	1,104,565	1,104,565	375,000
盈余公积	4,211,599	4,211,599	4,211,599	4,211,599
其中：法定公益金		4,211,599	4,211,599	4,211,599
未分配利润	(548,500,751)	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)
未确认投资损失	(248,100)	(239,077)
所有者权益合计	468,505,795	395,719,585	454,368,748	541,745,674
负债和所者权益合计	4,912,642,057	3,604,696,992	3,939,362,006	3,497,189,312

② 简要合并利润表和利润分配表

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、营业收入	172,680,130	250,644,903	291,503,177	141,738,150
1、手续费收入	248,700,094	148,640,212	150,792,640	96,596,694
2、自营证券差价收入	(134,784,250)	7,938,856	19,928,625	(38,657,069)
3、证券承销收入	600,000	23,648,000	11,685,368	19,247,504
5、利息收入	2,854	6,552,435	15,584,700	16,055,820
6、金融企业往来收入	32,801,825	35,483,566	36,081,493	40,802,079
7、买入返售证券收入	0	0	91,355	0

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8、其他业务收入	25,359,608	28,381,834	57,353,015	7,693,933
9、汇兑收益	0	0	(14,019)	(811)
二、营业支出	238,878,606	303,738,342	324,452,809	307,795,434
1、手续费支出	24,793,265	17,008,526	15,158,885	9,557,687
2、利息支出	19,895,629	39,544,149	61,186,349	69,074,882
3、金融企业往来支出	9,887,647	13,853,937	14,976,621	12,054,954
4、卖出回购证券支出	0	866,670	170,056	0
5、营业费用	169,917,950	219,734,697	217,503,903	202,359,848
6、其他业务支出	442,319	2,064,155	618,706	1,733,576
7、营业税金及附加	13,941,797	10,666,208	14,838,289	13,014,487
三、投资收益	(5,864,646)	1,986,587	(14,595,443)	1,901,095
四、营业利润	(72,063,122)	(51,106,853)	(47,545,076)	(164,156,190)
加：营业外收入	7,143,694	1,934,832	1,188,283	937,029
减：营业外支出	3,743,525	1,526,746	290,053	1,643,573
五、利润总额	(68,662,953)	(50,698,766)	(46,646,846)	(164,862,734)
减：资产减值损失	(139,780,020)	8,228,947	41,453,667	35,283,576
六、扣除资产损失后利润总额	71,117,068	(58,927,713)	(88,100,514)	(200,146,310)
减：所得税	11,552		3,308	54,081
减：少数股东收益	35,288	(278,549)	2,669	0
加：未确认的投资损益	9,023	239,077
七、净利润	71,079,250	(58,410,086)	(88,106,491)	(200,200,390)
加：年初未分配利润	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)	(289,709,429)
一般风险准备准转入	0	0	0	8,423,197
其他转入	0	0	0	8,423,197
八、可供分配的利润	(548,500,751)	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)
九、可供投资者分配的利润	(548,500,751)	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)
十、未分配利润	(548,500,751)	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)

③简要现金流量表

③简要现金流量表
项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额	95,880,384	61,226,427	153,098,315	93,527,160
代买卖证券收到的现金净额	1,706,633,436		511,574,253
承销证券收到的现金净额	3,800,000	23,648,000	42,060	19,247,504
代兑付债券收到的现金净额	(30,519)	0	0	1,318,618
手续费收入收到的现金	248,700,094	148,640,212	147,759,003	96,596,694
资金存款利息收入收到的现金	32,801,825	41,050,233	33,789,888	40,802,079
卖出回购证券收到的现金	0	0	292,222,449
买入返售证券到期返售收到的现金	0	0	361,284,453
收到的其他与经营活动有关的现金	236,559,178	315,953,179	89,704,409	23,680,081
现金流入小计	2,324,344,398	590,518,050	1,589,474,829	275,172,136
代买卖证券支付的现金净额	0	72,353,668	0	456,756,610

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代兑付债券支付的现金净额	0	1,804,039	197,833
手续费支出支付的现金净额	24,793,265	17,008,526	14,756,098	9,557,687
客户资金存款利息支付的现金	1,946,902	25,442,201	9,804,931	22,660,071
买入返售证券支付的现金	0	0	360,001,845
卖出回购证券到期回购支付的现金	0	60,764,541	229,467,434
支付给职工以及职工支付的现金	55,114,963	47,042,172	53,599,387	35,007,659
以现金支付的营业费用	79,853,797	87,695,751	93,791,550	71,785,285
支付的营业税金及附加	14,715,995	12,103,357	18,805,722	9,293,745
支付的所得税款	586,272	149,564	114,889	3,908,285
支付的其他与经营活动有关的现金	222,850,221	270,877,940	450,375,252	333,444,980
现金流出小计	399,861,415	595,241,760	1,230,914,942	942,414,322
经营活动产生的现金流量净额	1,924,482,983	(4,723,710)	358,559,888	(667,242,186)
二、投资活动产生的现金流量:
收回对外投资收到的现金	0	0	1,146,820
分得股利或利润收到的现金	0	5,347,641	1,261,926	217,186
取得债权投资利息收入收到的现金	0	113	643	797
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	11,520	10,908,340	968,760	854,215
现金流入小计	11,520	16,256,093	3,378,149	1,072,198
权益性投资支付的现金	0	0	46,000,000
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,448,575	54,547,175	13,739,204	45,592,198
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	3,500	11,000	29,500	227,947
支付的其他与投资活动有关的现金	15,000	0	4,708
现金流出小计	11,467,075	54,558,175	59,773,412	45,820,145
投资活动产生的现金流量净额	(11,455,555)	(38,302,082)	(56,395,263)	(44,747,947)
三、筹资活动产生的现金流量净额
借款收到的现金	1,825,000,000	20,238,000,0 00	19,076,080,000	14,624,577,000
吸收权益性投资收到的现金	0	0	800,000
现金流入小计	1,825,000,000	20,238,000,0 00	19,076,880,000	14,624,577,000
偿还债务支付的现金	2,004,000,000	20,303,000,0 00	18,959,717,000	14,590,056,846
分配利润支付的现金	0	0	0	29,036,757
偿付利息支付的现金	13,249,606	13,853,937	13,354,860	22,153,324
现金流出小计	2,017,249,606	20,316,853,9 37	18,973,071,860	14,641,246,928
筹资活动产生的现金流量净额	(192,249,606)	(78,853,937)	103,808,140	(16,669,928)
四、汇率变动对现金的影响	(286,832)	(24,480)		(1,941)
五、现金净增加额	1,720,490,990	(121,904,208)	405,972,765	(728,662,002)

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2. 东北证券盈利预测及审核

（1）东北证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1-9月的经营业绩作为基础，对2006-2008年度利润作了预测：预测2006年度东北证券净利润为 9176.4万元，2006年1至9月东北证券经审计已实现净利润为7107.93万元，2006年10至12月东北证券预测净利润为2068.47万元。

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了中鸿信建元审核字（2006）第－ [2185]号盈利预测审核报告，对东北证券编制的2006 2007年度盈利预测进行了审核并认为：

“盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与东北证券实际采用的相关会计政策一致。

由于未来事项并非如预期那样必然发生，且在其发生时可能产生重大变动，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

（2）东北证券根据2003、2004、2005年度和2006年度实际经营业绩作为基础，对2007-2008年度利润作了预测：预测2007年度东北证券净利润为12,005.31 万元，2008年度东北证券预测净利润为15,453.26万元。

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具了中鸿信建元审核字（2007）第－ [2009]号盈利预测审核报告，对东北证券编制的2007 2008年度盈利预测进行了审核并认为：

“我们审核了后附的东北证券有限责任公司(以下简称“东北证券”)编制的 2007年度、2008年度的《东北证券有限责任公司盈利预测报告》(以下简称“东北证券盈利预测报告”)。我们的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。东北证券管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在《东北证券盈利预测报告》第二项中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照《东北证券盈利预测报告》第一项披露的编制基础的规定进行了列报。

由于未来事项并非如预期那样必然发生，并且变动可能重大，实际结果可能

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与预测性财务信息存在差异。”

经与其聘请的审计机构中准会计师事务所确认，东北证券对盈利预测基本假设进行了修改，修改后盈利预测基本假设为：

“1、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预
测期内无重大改变；
2、本公司盈利预测期内现行的信贷利率、汇率等无重大改变；
3、赋税基准及税率无重大改变；
4、预测期内公司经营发展计划能按期实现；
5、无不可抗力或不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。”

修改后的盈利预测基本假设涵盖了原盈利预测基本假设的内容，符合盈利预测的通行做法，更为合理、恰当、直接，不会对公司盈利预测结果产生影响，中准会计师事务所认为不会对其出具的盈利预测报告产生影响。

－ 2007 2008 年度盈利预测表

单位：万元

项目	2007 年度预测	2007 年度预测	2008 年度预测	2008 年度预测
	合并	公司	合并	公司
一、营业收入	49,404.39	46,004.39	58,143.44	54,523.44
手续费及佣金净收入	39,760.55	36,560.55	44,945.84	41,545.84
其中:代理买卖证券业务净收入	34,040.55	30,840.55	37,340.84	33,940.84
证券承销业务净收入	5,500.00	5,500.00	6,505.00	6,505.00
受托客户资产管理业务净收入	220.00	220.00	1,100.00	1,100.00
利息净收入	1,534.69	1,334.69	1,682.60	1,462.60
投资收益(损失以"-"填列)	5,655.60	5,655.60	8,042.00	8,042.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	305.60	305.60	232.00	232.00
公允价值变动收益(损失以"-"填列)
汇兑收益(损失以"-"填列)
其他业务收入	2,453.55	2,453.55	3,473.00	3,473.00
二、营业支出	29,725.39	26,935.39	32,866.82	29,966.82
营业税金及附加	2,822.99	2,644.99	3,352.18	3,164.18

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业务及管理费	26,902.40	24,290.40	29,514.64	26,802.64
资产减值损失
其他业务成本
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	19,679.00	19,069.00	25,276.62	24,556.62
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	19,679.00	19,069.00	25,276.62	24,556.62
减：所得税费用	7,648.09	7,358.09	9,791.36	9,471.36
减：少数股东收益	25.60	-	32.00	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	12,005.31	11,710.91	15,453.26	15,085.26

3、东北证券合并基准日资产评估情况

根据六合正旭评报字(2006)第 086 号评估报告，东北证券 2006 年 9 月 30 日

资产负债评估情况如下：

资产占有单位：东北证券有限责任公司金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	435,755.88	435,755.88	427,746.57	-8,009.31	-1.84
长期投资	2	14,911.44	14,911.44	18,134.63	3,223.19	21.62
固定资产	3	32,373.20	31,988.21	40,049.66	8,061.45	25.20
其中：在建工程	4
建筑物	5	27,232.84	27,232.84	35,823.64	8,590.80	31.55
设备	6	5,140.36	4,755.37	4,226.02	-529.35	-11.13
无形资产及其他资产	7	4,440.98	4,825.97	5,499.02	673.05	13.95
其中：土地使用权	8
递延税项	9
资产总计	10	487,481.50	487,481.50	491,429.88	3,948.38	0.81
流动负债	11	420,551.27	420,551.27	420,619.25	67.98	0.02
长期负债	12	20,054.84	20,054.84	20,054.84
负债总计	13	440,606.11	440,606.11	440,674.09	67.98	0.02
净资产	14	46,875.39	46,875.39	50,755.79	3,880.40	8.28

4.东北证券的估值情况

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东北证券有限责任公司估值报告书》，分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。其中，运用绝对估值法得出东北证券的合理价值在 21.77 亿元 -26.70 亿元之间；相对市值法中，运用 PE 和 PB 的相对比较、以及参照宏源证券的总体市值水平，得出22.68 亿元-32.76 亿元是东北证券市值的合理波动区间。综合这两种方法，国泰君安估值报告认为东北证券整体价值的合理区间在 22.68 亿元-26.70 亿元之间。

五、定向回购股份协议和吸收合并协议主要内容

（一）《定向回购股份协议》主要内容

（1）对价支付

本公司将其截至审计基准日经审计确认的扣除1000 万元现金外的全部资产及负债全部转让给中油锦州。审计基准日本公司的资产及负债清单见《定向回购股份协议》附件三；本公司将其经营的一切业务转移至中油锦州，由中油锦州自行经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由中油锦州承担。

（2）定向回购程序

①回购股份相关公告

回购股份双方应根据相关法律及各自章程的规定，履行信息披露义务，对股份回购事宜进行公告，通知债权人。若锦州六陆的债权人要求提供担保或提前清偿债务，中油锦州应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。

②资产移交

自《定向回购股份协议》生效之日起，交易双方开始办理股份回购相关资产的移交手续。经中油锦州签署股份回购相关资产的交接确认书，视为本公司履行了股份回购相关资产的移交义务。

在中油锦州办理股份回购相关资产的权属变更登记或备案手续时，本公司应按规定尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由中油锦州承担；相关风险及责任亦由中油锦州承担。

③人员接受及安排

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由中油锦州负责接收及安置。

自《定向回购股份协议》生效日起，本公司应与其全部在册员工（包括管理人员）解除劳动/服务合同或劳动关系；同时，中油锦州应与上述所有员工（包括管理人员）签订新的劳动/服务合同，或建立相应的社会保险及保障关系。

因上述两段所列事项发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由中油锦州负责处理及承担，本公司应尽最大努力给予协助。

上述人员接收及安置方案已获得本公司2006 年12 月29 日召开的2006 年第一次职工代表大会审议通过。中油锦州于2007 年1 月5 日书面承诺将在《定向回购股份协议》生效日起负责接收锦州六陆的所有职工。

④回购股份的注销

本公司应自股份回购生效之日起10 日内完成回购股份的注销手续，中油锦州应尽最大努力给予配合（包括提供办理注销手续所需由中油锦州提供的文件资料及由中油锦州出具的法律文件）。

（3）期间的损益安排

从回购基准日起及之后，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何

损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由中油锦州承担或享有。（4）协议的生效与终止

①协议生效条件

本次定向回购股份协议生效必须要同时满足以下条件：

有关股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经本协议双方各自的股东大会或权力机构审议通过；

有关《吸收合并协议书》项下本公司吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程及议事规则之规定经本公司与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

有关股份回购暨吸收合并后，本公司资本公积金转增股本的议案己经按照公司法及其它相关法律、本公司章程及议事规则之规定，经本公司的股东大会审议通过；

有关本公司股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、本公

司公司章程及议事规则之规定经本公司的股东大会暨相关股东会议审议通过；本次股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；亚泰集团取得证监会关于吸收合并的要约收购豁免；

本公司吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。

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②协议终止条件

本次定向回购协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（二）《吸收合并协议》主要内容

（1）对价支付

本公司拟新增股份247,578,040 股，以换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益（包括亚泰集团以对东北证券的2 亿元次级债转增的对东北证券的出资）。

（2）合并程序

①合并方案

本次合并采取本公司新增股份吸收合并东北证券的方式进行，合并完成后，本公司为存续公司，东北证券注销。

东北证券的股东成为合并后本公司的股东，东北证券注销；本公司的名称变更为“东北证券股份有限公司”；本公司的住所变更为吉林省长春市自由大路 1138 号。

本公司的经营范围变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。”

本公司就吸收合并事宜召开股东大会时，应一并修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员，该等人员的任命于新增股份登记日或监管部门认可的日期生效。

本公司将通过必要的法定程序，使存续公司拥有与原东北证券相同的各项证券许可资质。

②资产交割

东北证券的全部资产过户至本公司名下，双方将办理相关必要资产转移手续，并对转移财产清单进行签署确认。

③人员转移安排

本公司接收东北证券的全部员工，东北证券在册员工的劳动合同关系由存续公司直接承继。

④债权人通知和公告

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本公司和东北证券应根据相关法律及各自章程的规定，就吸收合并及时履行债权人通知和公告程序。债权人要求清偿债务或者提供相应担保的，本公司应当对本公司的债权人清偿债务或者安排中油锦州提供相应的担保，东北证券应当对东北证券的债权人清偿债务或者提安排其股东提供相应的担保。

（3）过渡期间损益安排

基准日起及之后，东北证券的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)均由存续公司享有或承担。

（4）资产保全的安排

东北证券承诺自基准日起至新增股份登记日期间，除正常业务经营外，不会发生或变更任何重大债务，不会处置任何重大资产，不会发生任何重大对外投资，不会放弃或转让任何重大权利或要求。

（5）协议的生效与终止

①协议生效条件

在下述先决条件全部满足之后，协议正式生效：

有关本次股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事

规则之规定经本协议本公司和中油锦州各自的股东大会或权力机构审议通过；

本协议项下本公司吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经本公司与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

有关股份回购及吸收合并后本公司资本公积金转增股本的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经本公司股东大会审议通过；

有关本公司股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经本公司的股东大会暨相关股东会议审议通过；

《股份回购协议》项下的股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；

本公司吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。

亚泰集团对东北证券的增资获得中国证监会的批准并豁免其要约收购本公司股份的义务。

本次吸收合并协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 ②协议终止条件

若本公司存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议之行为，且该违约行为对合并具有重大影响且未能在东北证券向本公司发出书面通知后的30 日内得到纠正，东北证券有权终止本协议并要求本公司承担法律责

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任。

若东北证券存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议之行为，且该违约行为对合并具有重大影响且未能在本公司向东北证券发出书面通知后的30 日内得到纠正，本公司有权终止本协议并要求东北证券承担法律责任。

六、与本次交易相关的其他重大事项

（一）亚泰集团次级债转股

东北证券与吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“吉林国资公司”）于2006 年3 月28 日签署《次级债务合同》，向吉林国资公司借入2 亿元5 年期无息次级债。2006 年11 月1 日东北证券第二大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司经与吉林国资公司签署了《次级债务转让合同》，同意出资2 亿元承接吉林国资公司持有的上述2 亿元次级债及相关的其他权益。经2006 年11 月18 日东北证券股东会批准，同意亚泰集团将上述2 亿元次级债转为对东北证券的出资。

上述亚泰集团承接2 亿元次级债并将2 亿次级债转为对东北证券出资已于 2006 年12 月2 日经亚泰集团2006 年第4 次临时股东大会审议通过；并于2007 年2 月1 日获得中国证监会《关于东北证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字【2007】38 号），批准亚泰集团将其持有的2 亿元次级债转为对东北证券的出资。亚泰集团持有东北证券的股权比例在增资扩股后增至42.62％。

这笔次级债是在东北证券经营十分困难、流动性几近枯竭的情况下借入的，对东北证券克服经营困难、安然度过生存危机、并最终获得规范类证券公司资格都起着十分重要的作用。目前，次级债带来的资金已成为东北证券经营中不可或缺的一部分，且这部分资金并不需要支付利息，因而，资金性质更类似于股权。次级债转股后，不仅这部分资金不存在未来巨额现金流出的压力，而且提升了东北证券的承债能力、有助于利用财务杠杆有效扩大资金规模和拓展业务空间，对东北证券未来的发展同样具有十分重要的意义。故而，次级债及其转股的这种重要作用在国泰君安对东北证券的估值中有适当体现。

（二）本公司的定向回购暨吸收合并方案与本公司股权分置改革相结合

本公司定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本

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公积金向全体股东转增股份，每10 股转增8 股，转增后股本总额为581,193,135 股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原本公司除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送予原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10 股转增12 股，除原流通股股东外的其他股东每10 股转增 6.9144 股。上述方案实施后，原流通股股东持股151,634,307 股，占股本总额的26.09%；原东北证券的全体股东持股418,763,464 股，占股本总额的72.05%；原本公司除中油锦州之外的非流通股股东持股10,795,364 股，占股本总额的 1.86%。该方案相当于流通股每10 股获送2.22 股，已获本公司相关股东会审议通过。

本公司的定向回购暨吸收合并与股权分置改革相结合，因此定向回购股份并注销、吸收合并东北证券、公积金转增股本且原流通股东以外的其他股东将部分转增股份送予原流通股股东这三个步骤是紧密联系在一起的一个整体，在本次股权分置改革中均占有同等重要的地位，三者缺一不可。

如果本次定向回购暨吸收合并、股改全部顺利完成，本公司股本结构变化情况如下：

	况如下：
序号	股东单位名称	股改前		股改后
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
1	吉林亚泰（集团）股份有限公司	0	0.00%	178,482,728	30.71%
2	吉林省信托投资有限责任公司	0	0.00%	133,893,039	23.04%
3	长春长泰热力经营有限公司	0	0.00%	59,471,014	10.23%
4	长春房地（集团）有限责任公司	0	0.00%	32,709,058	5.63%
5	中钢集团吉林炭素股份有限公司	0	0.00%	5,947,101	1.02%
6	长春市热力集团有限责任公司	0	0.00%	5,947,101	1.02%
7	吉林省交通投资开发有限公司	0	0.00%	1,403,516	0.24%
8	吉林省宏大煤炭物资有限责任公司	0	0.00%	350,879	0.06%
9	吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司	0	0.00%	350,879	0.06%
10	吉林省国际信托投资有限责任公司清算组	0	0.00%	208,149	0.04%
11	中国石油锦州石油化工公司	86,825,481	53.55%	0	0
12	锦州商银艺术装璜总公司	2,885,172	1.78%	4,880,096	0.84%
13	秦皇岛市信托投资公司	1,311,442	0.81%	2,218,226	0.38%
14	锦州市瑞通服务公司	1,311,442	0.81%	2,218,226	0.38%
15	锦州市商业房屋开发公司	874,294	0.54%	1,478,816	0.25%
16	流通A 股	68,924,685	42.51%	151,634,307	26.09%
	合计	162,132,516	100.00%	581,193,135	100.00%

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（三）非流通股股东的承诺事项

本次吸收合并完成后，东北证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股，持有合并后存续上市公司5％以上股份的东北证券原股东亚泰集团、吉林省信托投资有限责任公司、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司已分别承诺自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在36 个月内不转让所持有的公司股份；在吸收合并后持有存续上市公司5％以下的东北证券原股东已承诺按照股权分置改革的相关规定，自锦州六陆股权分置改革方案实施之日起，在12 个月内不转让所持有的公司股份。

原本公司除中油锦州外的非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

序号	股东单位名称	可上市流通股份数额	可上市流通时间
1	吉林亚泰（集团）股份有限公司	178,482,728	R+36个月
2	吉林省信托投资有限责任公司	133,893,039	R+36个月
3	长春长泰热力经营有限公司	59,471,014	R+36个月
4	长春房地（集团）有限责任公司	32,709,058	R+36个月
5	中钢集团吉林炭素股份有限公司	5,947,101	R+12个月
6	长春市热力（集团）有限责任公司	5,947,101	R+12个月
7	吉林省交通投资开发有限公司	1,403,516	R+12个月
8	吉林省宏大煤炭物资有限责任公司	350,879	R+12个月
9	吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司	350,879	R+12个月
10	吉林省国际信托投资有限责任公司清算组	208,149	R+12个月
11	锦州商银艺术装璜总公司	4,880,096	R+12个月
12	秦皇岛市信托投资公司	2,218,226	R+12个月
13	锦州市瑞通服务公司	2,218,226	R+12个月
14	锦州市商业房屋开发公司	1,478,816	R+12个月

（注： R 日为本公司股权分置改革方案实施之日）

（四）锦州六陆及东北证券保障债权人利益的措施

为保障债权人利益，锦州六陆及东北证券分别履行了债权人通知义务并就相

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关债务转移取得了相关债权人的同意或作出了妥善安排

1、债权人通知

在锦州六陆2007 年1 月15 日召开的2007 年第一次临时股东大会审议通过吸收合并东北证券的议案后，2007 年1 月18 日，锦州六陆在《中国证券报》和《证券时报》发布了《关于减少注册资本暨与东北证券有限责任公司合并的债权人公告》；同日，东北证券在《证券时报》发布了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司吸收合并本公司的债权人公告》，按照公司法的相关规定履行了债权人通知义务。

2、债权人同意或债务转移安排

2007 年1 月5 日，中油锦州书面承诺在回购协议生效后，若锦州六陆的债权人要求提供担保或提前清偿债务，中油锦州负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务。

东北证券主要债权人兴业银行股份有限公司沈阳分行于2007 年1 月19 日声明对锦州六陆吸收合并东北证券无异义，并同意上述并购完成后东北证券对该行的全部债务（包括短期借款及拆借款）进入合并后的上市公司。

2007 年1 月22 日，亚泰集团根据其2006 年第8 次临时董事会的决议，为了确保锦州六陆吸收合并东北证券工作的顺利进行，承诺对锦州六陆吸收合并东北证券过程中异议债权人提出的偿债要求提供担保，担保金额不超过5000 万元。

在锦州六陆和东北证券发布债权人通知公告后的45 日内，锦州六陆和东北证券的债权人没有要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（五）东北证券目前处于质押状态的股权已获质权人同意将解除质押

东北证券股东的股权质押情况如下：

1．亚泰集团于2002年7月18日将所持有的东北证券17,000万股（占东北证券注册资本的16.83%）全部质押给农行磐石市支行。贷款金额为12,200万元。质押合同编号：（磐项）农银权质字（2002）第001号。

2．长春长泰热力经营有限公司（以下简称“长泰热力”）将所持有的东北证券20,000万股(占东北证券注册资本的19.80%)分别质押给工行松原分行和工行

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长春二道支行。其中：

A．将所持股份中的5,000 万股质押给工行松原分行，贷款金额为2,000 万元，期限为2006 年4 月21 日至2007 年2 月5 日。质押合同编号08091211－2006 年宁江（质）字0009 号；

B．将所持股份中的4,000 万股质押给工行松原分行，贷款金额为1,600 万元，期限为2006 年4 月21 日至2007 年3 月15 日。质押合同编号08091211－ 2006 年宁江（质）字0005 号；

C．将所持股份中的2,500 万股质押给工行松原分行，贷款金额为1,100 万元，期限为2006 年4 月21 日至2007 年2 月5 日。质押合同编号08091211－2006 年宁江（质）字0007 号；

D．将所持股份中的3,500 万股质押给工行松原分行，贷款金额为1,415 万元，期限为2006 年4 月21 日至2007 年3 月20 日。质押合同编号08091211－ 2006 年宁江（质）字0008 号；

E.将所持股份中的5,000 万股质押给工行长春二道支行，为亚泰集团2,400 万元贷款提供担保，期限为2006 年1 月26 日至2009 年1 月23 日。质押合同编号：2006 年二道（质）字0006 号。

3．长春房地（集团）有限责任公司将所持有的东北证券11,000 万股(占东北证券注册资本的10.89%)全部质押给工行松原分行。其中：

A.将所持股份中的5,600 万股质押给工行松原分行，为长泰热力2,600 万元贷款提供担保，期限为2006 年4 月21 日至2007 年1 月15 日。质押合同编号 08091211－2006 年宁江（质）字0006 号；

B.将所持股份中的5,400 万股质押给工行松原分行，为长泰热力2,450 万元贷款提供担保，期限为2006 年4 月21 日至2007 年4 月5 日。质押合同编号 08091211－2006 年宁江（质）字0004 号。

4．长春热力（集团）有限责任公司将所持有的东北证券2,000 万股(占东北证券注册资本的1.98%)质押给工行长春二道支行，为亚泰集团950 万元贷款提

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供担保，期限为2006 年1 月26 日至2007 年1 月23 日。质押合同编号：2006 年二道（质）字0005 号。

由于东北证券将被锦州六陆吸收合并后注销，上述质权人已经分别出具了《解除质押函》，同意将上述股权解除质押。

（六）本次合并后拟任公司董事、监事简历

为保证本公司股权分置改革完成后经营业务的正常开展，维护公司股东利益，经2007 年1 月15 日召开的公司2007 年第一次临时股东大会审议通过改选董事（含独立董事）和监事议案，当选的公司13 名董事（含5 名独立董事）和 6 名监事（不含3 名职工代表监事）将于相关股份完成过户时或监管部门认可的日期就任。根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（中国证券监督管理委员会令第39 号）的规定，拟任公司董事、监事尚需在任职前取得中国证监会核准的任职资格。

当选的拟任董事和监事的简历如下：

1、拟任董事及独立董事简历

拟任非独立董事：

（ 1 ）李树，男，汉族， 1943 年 8 月生。本科毕业。研究员职称，博士生导师。 1968 年参加工作， 1966 年 4 月入党。历任吉林省委组织部副处长，吉林省轻工业厅副处长、处长、总经理，吉林省经济体制改革委员会副秘书长、秘书长、副主任、党组副书记主持工作、主任、党组书记，中共吉林省政策研究室主任、党组书记；吉林省经济贸易委员会主任、党组书记。 2001 年 5 月至今任东北证券董事长。

（ 2 ）宋尚龙，男，汉族。 1953 年 11 月生。大学毕业。中共党员。高级经济师，高级工程师。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事长、总裁，东北证券董事。历任长春市二道工程公司副经理，长春市二道房地产开发公司经理，长春市二道区城建局副局长，亚泰集团总裁、副董事长、董事长。 2000 年 5 月至今任东北证券董事。

（ 3 ）李维雄，男，汉族， 1954 年 12 月生。硕士研究生学历，高级经济师。 1983 年参加工作， 1985 年入党。现任东方基金管理有限责任公司董事长，

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东北证券副董事长。先后任职长春医学专科学校、吉林财贸学院，曾借调中国建筑工程总公司驻伊拉克经理部，负责纳西尼亚项目招标采购兼翻译，省政府办公厅、吉林省政通公司贸易部经理，德国 GLUIK 公司，吉林省信托投资公司，吉林省财政厅外经处，东北证券筹备组负责人，曾担任东北证券董事长、总裁； 2004 年 6 月至今任东方基金管理有限责任公司董事长，东北证券副董事长。

（ 4 ）杨树财，男，汉族。 1963 年 12 月生。大专学历，高级会计师，中国证券业协会财务会计委员会委员。中共党员。 1986 年参加工作。现任东北证券董事、总裁。先后任职吉林省财政厅，吉林会计师事务所涉外业务部主任，广西北海吉兴会计师事务所主任会计师，吉林会计师事务所副所长，历任东北证券财务总监、副总裁； 2005 年 2 月至今任东北证券董事、总裁。

（ 5 ）邱荣生，男，汉族， 1954 年 6 月生。大学毕业。高级经济师职称。 1972 年 11 月参加工作。 1984 年 6 月入党。现任吉林省信托投资有限责任公司董事、总经理兼党委副书记，东北证券董事。先后任职吉林省财政厅驻香港振兴投资公司副总经理、财政厅规划办公室副主任，吉林省信托投资公司办公室主任、技改处处长、财政委托部经理、总经理助理、副总经理，董事、副总经理兼党委副书记； 2005 年 11 月至今任吉林省信托投资有限责任公司董事、总经理兼党委副书记； 2003 年 4 月至今任东北证券董事。

（ 6 ）潘振友，男，汉族， 1951 年 3 月生。大专毕业，高级政工师。 1966 年 9 月参加工作。 1971 年 7 月加入中国共产党。现任吉林省信托投资有限责任公司监事、工会主席、纪委书记，东北证券董事。历任蛟河市委常委、常务副市长，吉林省财政厅机关服务中心副主任，吉林省信托投资公司开发处处长，吉林省证券有限责任公司监事会主席，吉林省信托投资公司总经理助理、监事、工会主席、纪委书记；曾任东北证券监事； 2006 年 4 月至今任东北证券董事。

（ 7 ）孙晓峰，男，汉族， 1962 年 9 月生。硕士研究生，高级经济师。中共党员。亚泰集团董事、常务副总裁，东北证券董事。先后任职吉林省委党校，亚泰集团董事、副总裁、董事会秘书； 2000 年 5 月至今任东北证券董事。

（ 8 ）高宝祥，男，汉族， 1949 年 9 月生。大学毕业，高级经济师。中共党员。现任长春房地 ( 集团 ) 有限责任公司董事长、总经理兼党委书记，东北证券董事。先后任职长春市南关区房产处房管员、副科长，长春市房产经营公司管理

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科副科长、新春所副所长、副经理、总经理。 2000 年 5 月至今任东北证券董事。拟任独立董事：

（ 9 ）徐铁君，男，满族， 1953 年 5 月生。研究生，高级经济师。 1975 年参加工作， 1986 年 12 月加入中国共产党。现任东北证券独立董事。先后任职桦甸市团委、桦甸师范学校、长春宇光电子工厂，吉林省体改委主任科员、副处长、吉林省证管办综合处处长，中国证监会长春特派办稽查处处长、机构处处长； 2005 年至今任东北证券独立董事。

（ 10 ）杜少先，男，汉族， 1941 年 10 月生。本科，研究员。 1966 年参加工作。现任吉林省社会科学院研究员、兼吉林省社科联副主席，东北证券独立董事。先后任职长春市公安局、长春市委研究室、吉林省社会科学院经济研究所、吉林省政府发展研究中心城市处处长、省政府调研室、省软科学研究所所长，吉林省经团联党组书记（正厅长级）、副会长， 2001 年 3 月 -12 月吉林省社会科学院（社科联）副院长。 2001 年至今任吉林省社会科学院研究员、兼吉林省社科联副主席； 2005 年 12 月至今任东北证券独立董事。

（ 11 ）高志昌，男，汉族， 1947 年 2 月生。大专学历，高级会计师职称，中共党员。 1968 年参加工作，现任吉林建工集团董事、副总裁。先后任职省一建财务处、在非洲经援项目的专家组任经援会计，省一建副总会计师、总会计师、副总经理、常务副总经理。

（ 12 ）李恒发，男， 1944 年 3 月出生。中共党员，高级经济师。先后任职梨树县化肥厂、县委组织部副科长，四平地区人事局、财政局、审计局，副科长、科长、局长、省政府驻北京办事处、双辽县县长，县委书记、四平市财政局局长、财政部驻吉林省财政监察专署办事处副专员、专员， 2004 年 5 月退休。

（ 13 ）张德春，男， 1962 年出生。毕业于吉林大学法学院，法学硕士。 1984 年从事律师工作，曾担任律师事务所副主任、主任、司法局副局长、政协常委等职务，现任北京华通、吉林正闻、广东国硕律师联盟集团业务总监， IPBA 泛太平洋国际律师组织成员高级律师。

2 、拟任监事简历

（ 1 ）李廷亮，男，汉族， 1952 年 4 月生。研究生，高级经济师。中共党

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员。现任亚泰集团副董事长、副总裁，东北证券监事长。先后任职长春发电设备总厂宣传部副部长、企管办副主任，吉林省体改委股份制工作处处长，吉林省股份制企业协会秘书长、亚泰集团副董事长、副总裁； 2001 至今任东北证券监事长。

（ 2 ）滕旭旺，男，汉族， 1970 年 3 月生。大学毕业， 1992 年 11 月参加工作， 2000 年 5 月入党。现任吉林省信托投资有限责任公司财务总监，东北证券监事。先后任职吉林省信托投资公司计划财务部副经理、经理，财务总监兼计划财务部经理； 2006 年 4 月至今任东北证券监事。

（ 3 ）王化民，男，汉族， 1962 年 1 月生。博士，副教授。中共党员。现任亚泰集团董事、副总经济师，东北证券监事。先后任职亚泰集团董事、副总经济师； 2000 年 5 月至今任东北证券监事。

（ 4 ）张宝谦，男，汉族， 1946 年 12 月生。大专毕业，政工师。中共党员。现任亚泰集团监事会副主席、党委副书记，东北证券监事。先后任职双阳县粮食局、县委财贸部、县政府办公室、县计委副主任；长春双阳水泥厂副厂长 , 工会主席 , 党委副书记、党委书记，长春双阳水泥（集团）有限责任公司党委书记，亚泰集团党委副书记、监事会副主席； 2002 年 4 月至今任东北证券监事。

（ 5 ）刘树森，男， 1962 年 9 月 8 日生。研究生，高级会计师。中共党员。现任亚泰集团董事、副总裁、总会计师，东北证券监事。先后任职吉林省第一建筑公司财务科科长、财务处处长、副总会计师、总会计师，亚泰集团副总会计师、董事、总会计师， 2003 年 2 月至今任亚泰集团董事、副总裁、总会计师； 2006 年 4 月至今任东北证券监事。

（ 6 ）常秋萍，女，汉族， 1964 年 9 月生。硕士毕业，讲师。 1987 年参加工作，现任吉林开晟律师事务所主任。先后任职吉林高等公安专科学校教师、吉林安居律师事务所律师， 1989 年 9 月至今任吉林开晟律师事务所主任。

七、本次交易过程中的信息披露

在本次交易方案报批以及实施过程中，公司将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。

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第四节本次交易对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组

本公司本次定向回购股份置出全部资产和全部负债，经辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006）902号审计报告，本公司总资产548,930,465元，定向回购股份的交易总资产为538,930,465元，占本公司2006年9月30日总资产的 98.18％；本公司本次吸收合并东北证券2006年9月30日审计后的全部资产和负债，经过具有证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限公司的评估（六合正旭评报字(2006)第086号评估报告），东北证券总资产为4,914,298,787元，占本公司总资产的895.25％。

根据105号文和深交所的有关规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，已获中国证监会核准。

二、本次交易作价基础合理合法有效

本次交易中拟用于定向回购的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，不会损害本公司暨非关联股东的利益。

本次交易中拟吸收合并的东北证券三年及最新一期的财务报表都经过了有证券从业资格的会计师事务所审计，本公司聘请了独立财务顾问单独发表独立财务顾问意见，并对东北证券进行了估值，对保护中小股东进行了其他制度安排，故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，律师对本次定向回购暨吸收合并出具了法律意见。

（一）本次交易的定价过程和依据

1.定价过程

锦州六陆因重大事项于2006年9月29日停牌。本次交易在锦州六陆控股股东与东北证券于2006年10月26日达成重组意向后，以中介机构关于锦州六陆和东北证券的审计报告、评估报告、估值报告以及锦州六陆的流通股价为依据，锦州六

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陆第一大股东中国石油锦州石油化工公司与锦州六陆签署了《定向回购股份协议》、锦州六陆与东北证券签署了《吸收合并协议》，并且锦州六陆回购非流通股股份的方案获得了国务院国资委和批准，锦州六陆回购股份、吸收合并东北证券暨锦州六陆股权分置改革方案已分别经过锦州六陆股东大会暨相关股东会的审议通过。具体情况如下：

（1）2006年9月29日，锦州六陆发布公告，公司第一大股东中国石油锦州石油化工公司正与有关方商洽涉及本公司股改等问题的重大事项，公司股票于公告发布之日起停牌。

（2）经对锦州六陆的重组及股改方案进行反复探讨，中国石油锦州石油化工公司于2006年10月26日与东北证券达成关于资产重组及股权分置改革的初步意向。2006年10月28日，锦州六陆公告了上述事项。东北证券的控股股东吉林亚泰（集团）股份有限公司也于同日公告了上述事项。

（3）2006年12月21日，中国石油锦州石油化工公司召开2006年第18次总经理办公会议、审议通过了《关于锦州六陆定向回购并注销中油锦州所持锦州六陆非流通股的方案》。

（4）经对重组及股改方案进行认真论证，本着兼顾参与各方的利益，尤其是保护流通股股东利益、实现多赢的市场原则，2006年12月29日，锦州六陆与中油锦州签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与中国石油锦州石油化工公司关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之定向回购股份协议书》；锦州六陆与东北证券签署了《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》。

（5）2006年12月29日，锦州六陆第五届董事会召开第七次会议、审议并通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案》及《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案》。

（6）2007 年1 月15 日，锦州六陆召开2007 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购并注销中国石油锦州石油化工公司所持公司非流通股的议案》及《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案》。

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（7）2007 年1 月18 日，国务院国有资产监督管理委员会（国资产权 [2007]37 号）《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》，同意本次锦州六陆回购中油锦州持有的锦州六陆 86,825,481股国有法人股。

（8）2007年2月5日，锦州六陆召开2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革方案的议案》。

2.定价依据

锦州六陆以扣除1000万元现金的全部资产和负债回购中油锦州持有的全部非流通股的交易定价是依据国有股保值增值的要求、上市公司控股权在股权分置改革后的市场价值、上市公司类似交易案例等，由交易双方协商确定后已获国有资产监督管理部门和锦州六陆股东大会的批准；锦州六陆吸收合并东北证券的对价中，锦州六陆流通股价格的确定依据是其停牌前20个交易日的均价，即每股 9.29元；东北证券整体价值的确认，由锦州六陆聘请国泰君安证券出具估值报告，根据估值的合理区间，由交易双方协商确认为23亿元，已经获得锦州六陆股东大会的批准。

上述价格的协商，是在公正公平的基础上，参照中介机构的评估报告、估值报告，兼顾各方股东利益，尤其是锦州六陆流通股股东利益的前提下确定的。

（二）东北证券的定价是公允的

东北证券的估值报告是本公司聘请的国泰君安证券出具。估值的方法和假设是妥当的，分析师估值时已考虑东北证券历史的经营情况、市场份额及经营优劣势，并在通常使用的估值方法上，兼顾了证券行业特点，估值的结果与市场上同行业公司相比，具有一致性和可比性。东北证券经会计师审核的盈利预测，与国泰君安估值时的盈利预测差异不大，说明两者对外部环境的估计基本一致，从估值报告及盈利预测报告出具之后证券市场的发展态势及东北证券已实现利润情况看，估值和盈利预测基于的假设是可实现的，没有迹象表明东北证券的盈利预测无法实现从而影响交易定价的公允性。

（三）本次方案有利于保护上市公司中小股东的利益

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锦州六陆停牌前20个交易日均价为9.29 元/股，对应的静态PE和PB分别为 84.4倍和3.13倍，远高于当时证券市场的平均水平，这个价格应该说已包含了对于公司重组的预期，本次定向回购暨吸收合并，与投资者的这种预期吻合。评判本次吸收合并的对价是否有利于中小股东利益保护，最重要的是关注两个方面，即本次交易完成后，流通股股东所分享的收益在未来年度内是否有所改善；公司的经营稳定性和成长性是否有所改善。

1、流通股股东分享收益的改善情况

按照锦州六陆和东北证券2006年财务报告及2007年、2008年的盈利预测报告（锦州六陆2007年、2008年盈利预测未经审计），本次交易前，流通股股东应分享的收益分别为618.7万元、463.8 万元、500.78万元，本次定向回购暨吸收合并完成后，流通股股东应分享的收益2006年（假设交易在2006年1月1日完成）、2007 年、2008年分别为2582.63万元、2562.71万元、3298.73万元，增长率分别为317%， 452%，558%。全部方案完成后，流通股股东应分享的收益2006年（假设交易在 2006年1月1日完成）、2007年、2008年分别为3156.54万元、3132.19万元、4031.76 万元，增长率分别为410%，575%，705%。

锦州六陆不实施本次重组的业绩预测

单位：元

			单位：元
项目	2006年	2007年	2008年
净利润	14,554,896	10,910,000	11,780,000
总股本	162,132,516	162,132,516	162,132,516
流通股本	68,924,685	68,924,685	68,924,685
每股收益	0.0897	0.0673	0.0726
流通股东所占净利润	6,187,479	4,637,986	5,007,834

锦州六陆吸收合并完成后情况

（假设吸收合并发生在 2006 年 1 月 1 日）

单位：元

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项目	2006年	2007年	2008年
净利润	120,985,977	120,053,100	154,532,600
回购暨吸收合并后总股本	322,885,075	322,885,075	322,885,075
流通股本	68,924,685	68,924,685	68,924,685
每股收益	0.375	0.372	0.479
流通股东所占净利润	25,826,280	25,627,143	32,987,312
较吸收合并前增长	317%	452%	558%
本次公积金转增后总股本	581,193,135	581,193,135	581,193,135
流通股本	151,634,307	151,634,307	151,634,307
每股收益	0.208	0.207	0.266
流通股东所占净利润（送股后）	31,565,453	31,322,064	40,317,826
较重组前增长	410%	575%	705%

2、经营稳定性和成长性的平衡

与锦州六陆目前的油品仓储管输主业相比较，合并后存续公司经营的证券行业的周期性更强，但成长性更好。正如锦州六陆在其财务预算编制说明中所提到的：中国石油天然气集团公司对锦州石化“十一五”期间的定位是不再加大炼量，以化工深化加工为主，做精做细，锦州六陆的油品仓储业务未来三年内不会有增长；但按照我们国家确立的金融产业发展政策，目前是证券行业加速发展的时期，－未来5 10年证券行业可能将维持20％－30％的复合增长率，作为有区域优势的规范类券商，预期东北证券上市后可以维持与行业一致的增长。

另外，锦州六陆的主营业务虽然与大股东之间存在关联交易，但主业盈利的稳定性很好，证券行业是周期性较强的行业，按照2006年盈利数据，锦州六陆9.29 元/股的价格对应的PE为100倍，东北证券23亿元的交易作价，对应的市盈率是 19.17倍，定价时两者之间存在的这种重大差异，也是对锦州六陆上市地位以及存续公司主业经营稳定性下降的补偿。

本次交易全部完成后，按照东北证券的盈利预测，存续公司流通股对应的市盈率分别为20.86倍、20.97倍、16.32倍，合并后存续公司的市盈率水平更加合理。证券公司的内部控制制度在行业监管趋向严厉等环境因素推动下将会不断完善；随着证券行业发展的外部环境改善，证券公司的经营稳定性也会逐渐提高。即使

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证券公司的盈利随着证券市场发生波动，预计重组后存续公司的流通股股东所分享的净利润仍将会高于重组前。

另外，锦州六陆原油和成品油仓储业务仅为中国石油天然气股份有限公司服务，公司与控股股东之间的关联交易数额较大，本次合并后，存续公司与股东之间，不存在重大关联交易，独立性方面有较大改善。

国泰君安独立财务顾问报告认为：“本次交易的对价合理，较好地平衡了各方股东的利益，未有失公允。”

三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响

本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

（一）公司主营业务将发生重大变化

本次交易完成后，本公司主营业务将从石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加工及仓储；二氧化碳制造等业务转变为以证券类金融业务为主，主营业务范围变为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。本公司转型为综合类证券公司。

（二）有助于改善运营效率，提高盈利能力

根据2003－2005年度财务报告以及2006年9月30日审计报告，本公司实现的净利润分别为1046.71万元、1500.20万元、1732.35万元和1421.59万元，对应的净资产收益率分别为2.34%、3.28%、3.69%、2.96%，资产的运营效率不高。本公司的主营业务有三大部分：原油和成品油的仓储、管输；化工业务；油品的终端销售，与母公司之间的关联交易数额较大。中国石油天然气集团公司对中油锦州 “十一五”期间的定位是不再加大炼量，以化工深化加工为主，做精做细，可见本公司的油品仓储、管输业务未来三年内不会有增长；我国限制成品油出口的政

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策，将影响公司的成品油业务，因而，预期未来本公司的主营业务将呈下降趋势。原油价格在高位运行，油品资源紧张，终端销售的利润率难以超过目前的水平；化工原材料价格维持在较高水平，化工业务利润率难有提高。综上所述，本公司未来三年内的盈利水平将是平稳中略有下降的趋势。

本次拟置入的东北证券为规范类券商，在东北的区域优势显著，其全部资产和业务一并进入上市公司，届时本公司盈利能力将大幅提高。根据中鸿信建元审核字（2006）第[2185]号、中鸿信建元审核字（2007）第[2009]号盈利预测审核报告，东北证券2006年度—2008年度预计可实现净利润分别为9176.4万元、 12005.31万元、15453.26万元，而根据本公司的预测，本公司2006年度—2008 年度的净利润分别为为1418万元、1091万元、1178万元，可见本次交易后存续公司的净利润水平高于目前。

证券行业的成长性高于本公司目前的石油储运业，交易完成后存续公司收益率指标、每股收益指标都将有所好转。

（三）本次交易符合公司及全体股东利益

本次交易涉及的定向回购股份属于关联交易，履行了相应程序；股份回购所涉及的拟置出资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估；吸收合并拟置入的资产经过了具有证券从业资格的评估机构和审计机构的评估审计，并出具了会计师审核的模拟财务报表和盈利预测报告。本次交易遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（四）本次交易有利于公司的长远发展

如果本次交易顺利实施并完成，则本公司将成为一家综合类证券公司。本次交易实施完毕后，将有利于公司的长远发展。

四、本次交易构成关联交易

本次定向回购中油锦州所持有的本公司非流通股股份及吸收合并东北证券，构成关联交易，股东大会上中油锦州将回避表决相关议案。本次回购暨吸收合并的资产负债经过具有证券从业资格的会计师和评估师的审计评估，作价公允，程

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序公正，不会损害本公司及非关联股东的利益。

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第五节本次交易的合规性分析

一、本次定向回购暨吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件

深交所于2006 年8 月30日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次股权分置改革完成后，上市公司总股本为581,193,135股，其中社会公众股东所持股份为209,228,584 股，占本公司总股本的36.00%。

因此，本次股权分置改革完成后上市公司仍满足上市条件。

二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策

本次交易完成后，本公司主营业务将从石油化工等业务转变为证券类金融业务。

2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。证券行业属于国家大力发展和支持的行业，完全符合国家产业政策。

三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

本次以新增股份吸收合并的资产为东北证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，存续公司仍具有独立经营能力：

（一）人员的独立性。本次吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任除董事

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外的其他职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，与置入上市公司资产相关的在岗人员将进入上市公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。

（二）资产的独立完整性。本次吸收合并完成后，与石油石化相关的资产和负债被置换出本公司，而东北证券现有全部资产进入存续公司，上市公司的资产具有独立性和完整性。

（三）财务的独立性。本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，存续公司能作出独立的财务决策。

（四）机构的独立性本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

（五）业务的独立性本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持业务的独立性。

（六）大股东的承诺。吸收合并后存续公司的大股东亚泰集团出具了承诺：承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；存续公司第二大股东吉林信托出具了承诺：承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

本次交易完成后，东北证券予以注销，本公司承接了东北证券全部资产、负债，东北证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等一并进入本公司。吸收合并进入上市公司后，东北证券的持续经营能力和业务的盈利能力，不会因为本次交易产生变化，交易完成后的存续公司具有持续经营能力。

五、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

本公司对本次交易拟用于定向回购股份的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在重大产权纠纷或潜在争议。与本次交易有关的债务转移已取

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得部分债权人的同意，对于未能转移的债务，中油锦州承诺以其资产承担偿还责任。

本次拟吸收合并的东北证券的股权及资产不存在重大产权纠纷或潜在争议，将持有东北证券的股权质押给银行的东北证券股东已分别取得享有质押权银行出具的《解除质押函》，质权人同意将质押的东北证券股权解除质押；本次吸收合并行为已公告债权人，如果债权人要求提前清偿债务，东北证券将履行偿还或提供担保的责任。

另外，中油锦州承诺：

1、中油锦州及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发（2003）56号规定的占用本公司资金的情况，不存在侵害本公司利益的其他情形，也不存在锦州六陆为本公司提供担保的情况。

2、截至承诺函出具之日，中油锦州所持有的本公司的股份不存在质押、司法冻结等情形，并保证股权分置改革完成前不会发生对所持有的本公司的股份进行质押、司法冻结的情形。

3、按照德恒律师事务所出具的法律意见书，本公司的资产及债权的转移，不存在实质性障碍，本次交易获得相关批准后，尽快启动资产过户的相关程序。

六、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个以新增股份吸收合并过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易行为符合105 号文第四条的规定。

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七、对非关联股东权益保护的特别设计

(一)关联股东回避表决。由于本次交易涉及的定向回购股份暨吸收合并构成中油锦州与本公司之间的关联交易，本公司股东大会上控股股东中油锦州作为关联股东回避表决相关议案，其所持表决权不计入有关议案的有效表决权；

(二)股东大会催告程序。本次交易本公司将在股东大会召开前以催告方式敦促全体股东参加股东大会；

(三)董事会征集投票权。本次交易将由本公司董事会向本公司非关联股东征集股东大会投票权，以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见公司董事会发布的征集投票函。

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第六节风险因素

一、本次交易相关的程序性风险

（一）中国证监会不予核准的风险

本次交易存在以下审批风险：

（1）本公司拟以全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的本公司 53.55%非流通股份，根据105号文规定，应当提请中国证监会核准。现该事项已取得中国证监会的核准，该项风险已消除。

（2）亚泰集团承接吉林省国有资产经营管理有限责任公司对东北证券2亿元次级债，并转成对东北证券的出资，本次吸收合并对价中，已包含该2亿元次级债的转股安排，但按照《关于证券公司增资扩股有关问题通知》证监发[2001]146 号的规定，亚泰集团增资东北证券需取得中国证监会批准。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。

（3）本公司以新增股份吸收合并东北证券以及东北证券业务资质的承接等问题，尚需要获得中国证监会等监管部门核准或批准。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。

（4）本公司以新增股份吸收合并东北证券，导致亚泰集团持有合并后本公司30.71%股权，触发全面要约收购义务，尚需获得证监会的豁免。现该事项已取得中国证监会的批准，该项风险已消除。

（二）国资委不予批准的风险

本公司以扣除1000万元现金外的全部资产和负债作为对价回购中油锦州持有的53.55%非流通股股份,需国务院国资委批准。现该事项已取得国务院国资委的批准，该项风险已消除。

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（三)本次交易未获临时股东大会审议通过的风险

本公司关于本次交易的议案需提交2006年第一次临时股东大会审议。

根据有关法律规定，本公司本次定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，能否顺利通过存在不确定性。

本公司本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，本公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述本次交易的方案以及公司发展前景，力争定向回购股份暨以新增股份吸收合并方案获得股东认同。

本次交易已获本公司临时股东大会审议通过，该项风险已消除。

（四）股权分置改革方案未获股改股东大会暨相关股东会议审议通过风险

本公司股权分置改革方案须经股改股东大会暨相关股东会议参加表决的全体股东所持股份的三分之二以上通过，还需全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若股改股东大会暨相关股东会议未能审议通过股权分置改革方案，则本公司仍将保持现有的股权分置状态，同时本次交易也将相应终止。

本公司董事会将协助非流通股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，争取使股权分置改革方案顺利获得股改股东大会暨相关股东会议的批准。

本公司股权分置改革方案已获本公司临时股东大会暨相关股东会审议通过，该项风险已消除。

（五）债权人权利保障风险

按照《公司法》规定，本公司回购股权，以及本公司吸收合并东北证券，需要公告债权人，债权人有权要求提前清偿债务或提供相应担保。

本公司债权人的权利保障，由中油锦州做出承诺：如果有债权人提出提前清偿债务或提供相应担保，中油锦州将代为履行清偿或担保责任。

东北证券债权人如果要求提前清偿或提供相应担保，东北证券需要清偿债务

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或者安排第三方提供相应的担保。

锦州六陆和东北证券按照公司法的规定发布了债权人通知公告，自公告后45 日内没有债权人要求提前清偿或提供相应担保，该项风险已消除。

二、与存续公司业务经营相关的风险

（一）行业风险

本次交易完成后，存续公司将从事证券业务。证券行业与证券市场的发展和行情变化高度相关，在美国，近30年来，股票市场市值与行业规模的相关性为 0.978，而标普指数走势与行业净收益和净利润的相关性则分别达到0.97和0.84。相比之下，我国证券公司的业务范围更为狭窄、业务结构更为简单，经营状况对证券市场发展和行情走势变化的依赖程度更高。如果证券市场发展停滞或股票市场指数大幅度下跌，证券公司的经纪、投行和自营都等主要业务都将受到不同程度的负面影响，从而使证券公司的盈利水平大幅度下滑。

2005年来，在股权分置改革等制度变革的推动下，我国证券市场获得了飞速发展，我国经济的资本化率也已经达到40%以上。但综合来看，我国证券市场仍然处于起步阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构都有待进一步优化、相关的基础性制度仍有待进一步完善，受国民经济发展速度、宏观经济政策变化、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，证券市场的波动较大。证券市场的短期波动将对证券公司的经纪业务、承销业务、自营业务和资产管理业务都造成直接影响，并产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。

证券行业与上证综指变化的相关性图示

按照六合正旭评报字(2006)第086号评估报告，2006年9月30日应收帐款余额为300,847,883.28元，其中绝大部分应收款项均已扣押了相关资产作保证或到期可收回，但这些资产未来一旦发生减值，对公司资产和权益的影响较大。

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第七节东北证券的业务情况

本次交易完成后，本公司主营业务将完全转变为原东北证券所从事的证券业务。东北证券的业务情况如下：

一、我国证券行业基本情况

（一）行业管理

1、证券行业主管部门

证券行业主管部门是中国证监会。

2、证券行业监管体制

目前证券行业已形成政府监管和行业自律监管相结合的多层次监管体制，其中：

（1）中国证监会作为国务院证券监督管理机构，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券市场实行集中统一的监督管理。

（2）中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。

（二）行业市场情况

1、我国证券市场发展概况

我国证券市场最初起源于上世纪80 年代国库券的发行和转让、以及深圳和上海等地企业的公开募股集资活动。上世纪90 年代初，上海和深圳证券交易所相继成立，随后，随着《公司法》《证券法》等一大批法律法规的陆续颁布，我国证券市场步入不断规范和持续发展的轨道。尽管目前仍然处于“新兴+转轨” 阶段，但经过近二十年的飞速发展，我国证券市场已取得了举世瞩目的成绩，在改善投融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。尤其是2005 年5 月以来，在以股权分置改革为核心的制度变革推动下，证券市场的金融创新层出不穷、证券市场的深度和广度日益拓展，企业和居民的投融资需求空前高涨，证券市场已

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进入一个崭新的发展阶段，其在国民经济中的地位也显著提高。

到2006 年9 月末，我国证券市场境内上市公司数1,396 家，总市值为 52,282.79 亿元，投资者开户数量达到7,615.68 万户。2006 年1-9 月份股票基金交易额58216.05 亿元，筹资总额2267.98 亿元，都创出历史新高。机构投资者的规模和种类也不断增加，目前已有57 家基金公司，共管理270 多只基金，基金总份额4700 多亿份，管理资产规模超过5300 亿元。QFII、保险公司、社保基金也都迅速成长为重要的机构投资者。在行业综合治理的推动下，以证券公司为核心的证券中介机构日益规范，综合实力不断提升。截至到2006 年6 月，全国共有109 家证券公司，注册资本达到1091.75 亿元。虽然证券公司数量及其注册资本都有明显减少，但行业的资产基本夯实，竞争秩序大为好转，风险显著下降，整体竞争力已得到根本改善。

2、行业内的主要企业

在行业分类监管和综合治理的推动下，证券行业已形成创新试点类证券公司和规范类证券公司为主导的竞争格局。到2006 年9 月30 日，中国证券业协会批准的创新试点类证券公司达到18 家，规范类证券公司达到26 家。这些证券公司管理规范、资产优良、风控机制完善，他们在政策支持下，迅速通过并购、托管壮大了自身实力，而一些高风险证券公司纷纷退出市场，证券公司之间的分化已日益明显，优胜劣汰、强者恒强已成为行业的主流趋势。

从注册资本来看，列前两位的海通证券和申银万国分别达到87.34 亿元和 67 亿元，分别是注册资本最低的厦门证券和陕西开源证券的174.68 倍和134 倍；从市场份额来看，2006 年前3 季度，国泰君安、银河证券、申银万国分别以6.34%、 6.26%和4.45%分别列股票基金交易额前3 位（不含合并数），中金公司、银河证券和中信证券分别以165.30 亿元、125.43 亿元和117.01 亿元列主承销额前3 位，行业集中度逐步提升。从综合竞争力来看，中信证券净资本88 亿元、所控制的营业部达到171 家，合并后的股票基金交易额7.09%，均列行业第一。国泰君安、中金公司、广发证券等的综合竞争力也居于行业前列。同时，高盛高华、瑞银证券等外资证券公司的竞争力也开始逐步显现。

3、进入证券行业的主要障碍

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证券行业具有典型的规模经济效应，同时证券行业作为金融行业的一个分支，也受到监管当局的严格管制，因此，资本壁垒和行政管制是证券行业准入的最大壁垒，尤其是行政管制是决定行业竞争格局的关键因素。

（1）资本壁垒

证券业是一个资本高度密集的行业，监管部门也已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司的净资本规模提出了更高的要求。从竞争角度来看，资本实力也将成为综合竞争力的核心要素。巨大的资本规模要求与初始资本投入构成了证券业的进入壁垒。

（2）行政管制

证券业属于金融行业，绝大多数国家对证券业务实行进入许可证制度，经营证券业务需先获得政府颁发经营许可证书。由于还处于发展的早期阶段，我国对证券业的管制更为严格，这包括：第一，经营各项证券业务的许可证颁发；第二，对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是否可经营证券业务，证券公司可否经营其他金融业务、生产和销售其他金融产品；第三，对证券公司中的创新类证券公司、规范类证券公司以及其他类别证券公司在政策上区别对待。

（三）影响证券行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

首先，明确的国民经济发展规划和产业政策导向为证券业的发展指明了方向。 “国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见”首次指出大力发展资本市场“是一项对我国实现本世纪头20 年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义的重要战略任务”。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议》提出“今后五到十年，是我国经济和社会发展的重要时期，是进行经济结构战略性调整的重要时期，也是完善社会主义市场经济体制和扩大对外开放的重要时期”，强调要“规范和发展证券市场”，“鼓励国有大中型企业通过规范上市，实行股份制”，“培育和发展机构投资者”。在此政策背景下，证券市场在为国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足的发展。

其次，经济持续稳健发展为证券业的发展提供了巨大发展空间。中国经济保持稳定高速增长，GDP 年增速连续多年稳定在9%以上，从而为国内证券业提供了广阔的发展空间和充足的业务机会。从GDP 与资本市场规模的国际比较来看，

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2005 年末我国证券市场总市值/GDP 为57.8%，其中股票市值/GDP 为20%，债券市场余额/GDP 为37.8%，均只有美国相应指标的20%，随着国民经济的高速增长以及直接融资比重的提高，我国的证券化比率将稳步提升。我国证券化率若能在十年内能够达到欧洲发达国家上世纪九十年代中期的水平，以GDP 年均增速7% 计，未来十年我国股票市场规模将保持21.9%的复合增速；若5 年内达到这一水平，我国股票市场规模增速将达到40%-50%。

第三，证券市场的制度变革使得行业发展基础已经具备。在股权分置改革的推动下，发行制度改革、发展机构投资者、健全多层次资本市场、产品创新等一大批重大改革和发展政策措施陆续推出，我国资本市场的基本制度建设取得了突破性进展，证券市场发展的外部环境发生了根本性变化。在国民经济持续快速增长、市场制度变革不断深入以及企业和居民投融资需求日益强烈等多重因素的推动下，我国证券市场将进入规模和结构的双重快速扩容时期，证券市场的市场层次、产品结构、投资者种类都极大丰富，将这将为证券公司提供更多的业务机会。

2、不利因素

首先，以中小券商为主体，资本规模偏小，抵御市场风险的能力较弱。我国券商在成立之初就普遍存在资本规模小、资金实力薄弱等问题。尽管经过十余年的发展，我国券商在资本规模、资金实力上上了一个新台阶，并出现了一批规模较大、实力较强的券商，但总体而言，以中小券商为主体的状况并未得到根本改观，券商总体竞争力弱。目前，平均每家券商的资本金不足10 亿元，在10 亿元以下规模的中小券商占总数一半以上；而在30 亿元以上的大型券商仅占5%，资本金最多的中信证券也不足摩根斯坦利的5%。以中小券商为主体的竞争格局使得券商难以摆脱长期粗放式经营的局面，难于抵御巨大的市场风险。

其次，经营方式趋同，业务结构单一，缺乏有效的盈利模式。

业务多元化和经营特色化已成为国际证券业发展的主导方向。西方券商业务已突破了证券零售包销、自营交易、经纪业务等传统业务框架，在全球范围内广泛开展资产管理、并购、咨询、融资等创新业务，目前，资产管理、并购等已成为主要的收入来源。相比之下，由于长期以来的政策及市场条件限制，我国券商尚处于同质竞争阶段，业务范围相当狭窄，经纪、发行承销、自营等传统业务对

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券商总收入的贡献度甚至高达80%以上。这种单一的业务结构和盈利模式不仅使得我国券商的经营业绩高度受制于证券市场、难以摆脱靠天吃饭的窘境，而且使券商之间的竞争表现出过度和不足的双重特征。在承销和经纪等业务上，彼此之间的竞争非常激烈，随着准入门槛逐步降低和价格管制不断放松，这些传统业务的服务价格趋于走低、其盈利能力已难以支撑券商的进一步发展。部分券商为获取利润，不得不将资金更多地投向高风险的自营和委托理财业务，甚至不惜违规经营，经营风险逐步放大。同时，收购兼并、资产管理、财务顾问等创新业务上都刚刚开始起步，尚不能成为稳定的收入来源。

第三，金融创新工具缺乏，券商金融创新能力弱。

金融创新是证券公司拓展业务空间的有效手段，国外券商利用自身的专业化优势，对利率、汇率、期权期货、互换等金融工具进行分解组合，形成各种复杂程度不一、特点各异的金融衍生产品，并根据客户的需求提供完整的个性化金融创新服务。业务的多元化和全球化以及金融创新的深入，增加了国外券商的利润来源，分散了券商经营风险，并产生了巨大效益。相比之下，我国资本市场尚处于起步阶段，由于体制和政策的限制，券商可利用的金融创新工具还相当有限。再加上普遍缺乏创新能力，我国券商在金融创新方面才刚刚起步，难以满足投资者日益综合化、个性化的投资需求。

第四、证券市场的风险将更为复杂，对证券公司的风险管理提出更严格的要求。

综合治理使证券行业的风险极大释放，证券公司的风险管理机制基本完善。但放松管制、信息技术的迅速发展以及金融产品的创新，不仅使券商之间的竞争日趋激烈，而且使券商面临的风险环境也更为复杂，风险识别和管理难度越来越大，不仅信用风险、市场风险和流动性风险等日益扩大，而且结算风险、操作风险和法律风险，乃至声誉风险和人才风险等更全面的风险因素日益显现，这势必将放大券商的经营风险，要求证券公司必须进一步加强风险管理。

第五、对内对外开放加速，内资证券公司面临强大的混业化和国际化压力。

目前，高盛高华、瑞银已经通过合资方式全面介入我国证券市场，在批发业务和高端业务上给我国证券公司带来强大压力，按照我国加入WTO 的承诺，我国金融业将全面开放；同时，新修订的《证券法》已放松了对混业经营的限制，商

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业银行、保险公司等开始大规模的向证券业渗透，甚至经纪和投行等证券公司专营的业务领域也开始对其他金融机构放开。由于在资金规模、业务能力等主要方面处于弱势地位，国际金融大鳄以及国内其他金融机构的加速进入将对国内证券公司的业务开展乃至生存都将带来巨大威胁。

二、东北证券的行业地位及竞争优劣势

东北证券属于区域优势和相对竞争优势比较明显的中等证券公司。近年来东北证券不仅彻底清理了历史遗留问题，而且建立了相对完善的内部管理体系和风险控制机制，并顺利获得了规范类证券公司资格，由此具备了可持续发展的良好基础。东北证券将在内部管理日益规范和外部环境不断改善的推动下，发挥自身潜能，抓住历史机遇，步入快速发展的轨道。

（一）东北证券的行业地位

根据银行间市场公布的2006 年券商年报，截至2007 年1 月24 日，共有48 家券商在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）公布未经审计的2006 年报数据。为了使得年报数据具有可比性，以其中的创新类券商7 家（国泰君安、申银万国、广发证券、光大证券、海通证券、招商证券、长江证券），以及规范类券商16 家（从29 家规范类券商中剔除6 家证券经纪公司和7 家尚未公布年报的规范类券商）作为比较样本进行分析。

1、从总资产规模指标看，东北证券处于规范类券商的前列。

创新类7 家券商无疑是我国证券行业的第一梯队代表，在资产规模方面具有明显的优势。7 家创新类券商的平均总资产为239.85 亿元。相比较而言，规范类券商的资产规模较小，平均总资产为43.52 亿元。其中东北证券总资产为57.12 亿元，在规范类中资产规模仅次于兴业证券（71.46 亿元）和国联证券（57.41 亿元），同时略高于东吴证券（56.28 亿元）。

券商总资产规模状况

a.创新类券商资产规模比较

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400
350
300
250
200
150
100
50
0
长江申银万国海通招商广发国泰君安光大平均
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b. 规范类券商资产规模比较

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80
70
60
50
40
30
20
10
0
东北证券兴业证券德邦证券东吴证券首创证券南京证券广发华福山西证券西部证券第一创业国联证券信泰证券国海证券长城证券金元证券中信万通平均
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2、从利润指标看，东北证券净利润指标处于规范类券商平均水平，但与创新类券商存在较大差距。

从2006 年的经营业绩看，股市牛市的背景下利润指标和资产规模指标存在很大正相关性。创新类券商的经营利润基本分布在4-15 亿元之间，而规范类券商基本在-0.5-2.5 亿元之间。东北证券的净利润为1.21 亿元，处于规范类券商平均水平。

券商净利润状况

a.创新类券商利润规模比较

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==> picture [425 x 208] intentionally omitted <==

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净利润（亿元）
16
14
12
10
8
6
4
2
0
长江证券申银万国海通证券招商证券广发证券国泰君安光大证券 [平均]
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b. 规范类券商利润规模比较

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6
5
4
3
2
1
0
-1
-2
东北证券兴业证券德邦证券东吴证券首创证券南京证券广发华福山西证券西部证券第一创业国联证券信泰证券国海证券长城证券金元证券中信万通平均
----- End of picture text -----

3、从收入指标看，东北证券尽管与创新类券商仍有差距，但在规范类券商中居前列。

由于创新类券商的资产总规模的优势，收入指标也居于优势地位，大多创新类券商基本在15-35 亿元之间，平均为23.27 亿元。2006 年，东北证券的营业收入达到5.14 亿元，仅次于西部证券和长城证券，与国海证券营业收入基本持平，高于规范类券商4.27 亿元的平均水平，居规范类券商前列。

券商收入状况

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a.创新类券商收入规模比较

==> picture [425 x 442] intentionally omitted <==

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40
35
30
25
20
15
10
5
0
b. 规范类券商收入规模比较
12
10
8
6
4
2
0
东北证券兴业证券德邦证券东吴证券首创证券南京证券广发华福山西证券西部证券第一创业国联证券信泰证券国海证券长城证券金元证券中信万通平均
长江证券申银万国海通证券招商证券广发证券国泰君安光大证券平均
----- End of picture text -----

4、从净资产和净资本指标看，东北证券的资本实力有待提高。

2006 年末，东北证券公司净资产5.18 亿元，净资本为3.02 亿元，这两个指标低于规范类券商平均数（规范类这两个指标分别为8.22 亿元和6.85 亿元）。因此，对于东北证券而言，如何提高资本实力是下一步发展的关键。

规范类券商净资产与净资本状况

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18
净资产（亿元）
16
净资本（亿元）
14
12
10
8
6
4
2
0
东北证券兴业证券德邦证券东吴证券首创证券南京证券广发华福山西证券西部证券第一创业国联证券信泰证券国海证券长城证券金元证券中信万通平均
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5、从净资产和净资本回报率看，东北证券不但居规范类券商前列，而且达
到创新类券商的平均水平。

从2006 年东北证券的净资产和净资本回报率看，两指标分别达到23.35%和 40.88%，低于西部证券和长城证券的水平，但高于规范类券商21.56%和25.84% 的平均水平，而且达到创新类券商的平均水平。

券商资产回报率指标状况

a.创新类券商比较

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70
净资产收益率（%）
60 净资本回报率(%)
50
40
30
20
10
0
长江证券申银万国海通证券招商证券广发证券国泰君安光大证券平均
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b. 规范类券商比较

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120
净资产收益率（%）
100 净资本回报率
80
60
40
20
0
-20
东北证券兴业证券德邦证券东吴证券首创证券南京证券广发华福山西证券西部证券第一创业国联证券信泰证券国海证券长城证券金元证券中信万通平均
----- End of picture text -----

通过上述经营业绩指标分析可见，东北证券在资产规模、收入总额等指标方面要弱于券商第一军团的“创新类券商”，但与规范类券商相比，具有相对优势，处于券商的“第二军团”前列；从资本实力看，东北证券有待进一步提高；在资产回报率指标方面，东北证券远远高于同是规范类的其他券商，尤其是净资产或净资本回报率指标已经达到创新类券商的平均水平，这表明东北证券具有较强的相对竞争优势和发展潜能。

（二）东北证券的竞争优势

1．东北证券制度建设、基础管理和技术设施相对完善

2004 年以来东北证券按照监管要求，及时对原有的不规范业务进行清理，至今已清理完毕.东北证券认真汲取历史经验教训，对东北证券的管理运作特别是风险控制高度重视，重新规范了各项业务流程。东北证券自2005 年以来，先后按计划完成了“四大技术平台”的建设工作。首先是集中交易平台，东北证券于2005 年上半年实现了全国46 家营业部近70 万客户的集中上线平稳运行；其次是银证资金往来平台，2005 年初，东北证券选择了8 家存管银行，法人及营业部380 多个账户全部上线，实现了客户交易结算资金的封闭运行；第三，东北证券在2005 年4 月完成了财务集中核算平台的建设工作，实现了全公司一本账、

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一张表，提高了公司的财务管理水平；最后是风险控制平台，通过数据中心的建设，东北证券进一步完成了内控系统的搭建，在技术上保证了对经纪、投资等业务的实时监控。东北证券实行了全面预算化管理，为今后的发展奠定了坚实的基础。

2．东北证券营业网点布局基本合理、客户资源丰富,具备明显的区域优势东北证券目前有46家证券营业部、19家服务部，在北京、上海、深圳、大连、重庆、杭州、南京、武汉等全国发达地区均设有营业网点，已经形成了“立足吉林、辐射全国”的营业部网点布局。东北证券在吉林省内有23家营业部和17家服务部，营业部数量占到吉林省内营业部数量的35.9%，具有相对垄断地位，在省外具有一定竞争力。东北证券借助遍布全国各地的营业网点优势，不断加大营销力度和市场开发，目前已经拥有丰富的客户资源和市场储备。东北证券在上海地区有8家营业部，在北京、重庆、武汉、深圳等地布点，网络布局逐渐完善，东北证券投行业务也由吉林省向江浙地区逐渐渗透。

3．东北证券业务品种丰富，盈利能力逐步提高

东北证券于2006年9月经中国证券业协会评审会通过，已经获得规范类证券公司资格，成为迄今为止东北地区唯一一家规范类证券公司，目前除可以经营证券经纪业务、投行业务、自营、资产管理等证券业务外，还控股东方基金、参股银华基金，收购了渤海期货公司和长春信元典当行。东北证券能够为客户提供综合性、多元化的金融服务，包括即将推出的股指期货等业务。

2006年，东北证券的历史遗留问题清理完毕、市场行情也开始走好，内外部经营环境的根本性转折直接推动了公司业绩的实质性转变。盈利能力的提高在一定程度上改善了公司的资产质量，净资产负债率和流动比率都得到提高，特别是净资本比率现已达到70%以上，远高于规范类证券公司50%的要求。东北证券近三年净利润分别为－8811、－5841、12099万元，盈利能力稳步上升。

根据2006年银行间市场披露的48家证券公司年报，东北证券与规范类券商相比具有一定优势，处于券商的“第二军团”前列。从资产规模、资产回报率指标和收入指标看，东北证券要高于部分规范类券商，尤其是净资产或净资本回报率指标已经达到一些创新类券商的平均水平，这表明东北证券具有一定竞争优势和发展潜能。

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（三）东北证券的竞争劣势

1、东北证券目前注册资本为10亿元（亚泰集团对东北证券的2亿元次级债转为出资已获中国证监会的批准，尚未办理相关的验资和工商变更登记），净资本截至2007年3月末为6亿元（未经审计），截至2007年5月末，东北证券净资本已经提高至9.048亿元（未经审计），但资本金规模相对较小，资金实力相对较弱。东北证券目前在金融期货业务方面准备较为充分,并购重组业务稳步发展，其他业务的创新能力尚未完全显现，这在一定程度上限制了东北证券业务的进一步发展。

2.东北证券目前业务结构较为单一，基本以经纪业务和投行业务为主，规模化和多元化程度不够高，而经纪业务和投行业务又以中小客户为主，受市场波动的影响较大。目前，以广发、海通为代表的大型券商正在积极向东北地区渗透，在一定程度上对东北证券构成了威胁。

3.东北证券资产质量有待于提升。东北证券近几年应收账款有了较大幅度的下降，但规模依然较大，资产质量需要进一步改善。

三、公司治理、风险管理与内部控制系统

（一）东北证券组织体系和管理架构

东北证券内部设立营销交易管理总部、投资银行管理总部、证券投资管理总部、客户资产管理部、运营管理部、财务部、清算部、稽核审计部、技术信息部、人力资源部、金融与产业研究所、风险控制部、法律事务部、公司办公室14 个部门，并按照“财务、技术、业务、清算”四分离的思路，建立了前台业务操作部门、中台资金管理部门、后台风险控制部门的职能架构，各层次的部门设置完全分离，互相独立，并通过不同的考核机制，实现了部门之间的相互制衡。 1、前台部门

前台部门包括营销交易管理总部、证券投资管理总部、投资银行管理总部、客户资产管理部。投资银行管理总部负责股票、债券的承销及并购、重组、财务顾问、上市策划等业务；证券投资管理总部负责公司股票自营业务；客户资产管

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理部负责公司受托资产管理业务；营销交易管理总部主要负责公司营业部的运行管理、金融产品销售及客户关系管理。经纪、投行、自营、受托等业务部门分开运作，相互之间设立“防火墙”。

2、中台部门

中台部门包括财务部、清算部。财务部负责全公司集中的财务核算职能。清算部负责公司法人结算，负责公司客户交易结算资金管理，负责客户交易结算资金专用存款账户的集中管理。

3、后台部门

后台部门包括风险控制部、稽核审计部、技术信息部、法律事务部。风险控制部对东北证券各业务风险环节进行制度流程设计；法律事务部对东北证券的有对外签署的合同进行审查；稽核审计部对各部门业务的内控措施实施与落实情况进行稽核审计，保证各类业务的规范经营；技术信息部为各类业务运作提供技术支持，保证各类业务的高效运转。

东北证券各部门按不相容岗位相分离的原则设置了岗位责任制，合理的组织架构和制衡机制确保客户交易结算资金安全运行。

（二）东北证券公司治理情况

东北证券已按《公司法》及现代企业制度的要求，建立了包括股东会、董事会、监事会在内的三权制衡的法人治理结构，股东会为最高权力机构、董事会为决策机构，监事会为监督机构。董事会是负责公司风险管理的最高决策机构，下设风险控制委员会负责相关事宜。具体治理情况如下：

1、股东会情况

按照《公司章程》的规定，每年至少召开1 次股东会，股东会在《公司章程》规定的范围内行使职权，集中对重大的经营决策进行认真研究和审议，有效发挥其职能作用。

2、董事会情况

董事会由13 名董事组成，董事长1 人，副董事长1 人，其中内部董事2 人、外部董事11 人（含独立董事2 人）。董事由股东会选举或更换，任期三年；董事

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任期届满，连选可以连任。

董事会下设决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计与风险控制委员会三个专门委员会。其主要职责与功能是：

（1）决策管理委员会：审议东北证券长期发展战略规划；审议东北证券的年度预算方案并向董事会提出建议报告；审议须经董事会批准的投资、融资方案，资本运作、资产经营项目。

（2）提名与薪酬委员会：对董事（独立董事）候选人、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员的任职资格及公司新增股东、拟聘任的会计师事务所的资格进行审查；审核董事、监事和高级管理人员主要的薪酬方案；在政策允许条件下研究和设计其他形式的激励措施；审议东北证券工资总额、员工的绩效考核方案与效益工资方案；对东北证券高级管理人员的绩效做出评价等。

（3）审计与风险控制委员会：监督东北证券各项管理制度、决策程序及内部控制制度的合规性、合法性；监督东北证券各项制度的建设及执行情况，对东北证券经营活动的整体风险及风险控制措施的有效性进行整体评价；建议东北证券委派稽核审计部或聘请外部审计中介机构对东北证券的经营进行全面审计或专项审计；审议东北证券关于风险控制的具体规章制度并提出意见；发现东北证券重大经营和风险控制方面的问题，及时向监事会通报。

3、管理层情况

东北证券高级管理人员切实按照中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》的要求进行了明确分工，确保分管稽核审计部的高级管理人员不同时分管经纪业务、投行业务、自营业务和资产管理业务等部门。东北证券现任高级管理人员均有长期从事证券、金融、经济管理工作的经验和企业经营管理经验，业务管理素质较高，对证券行业有着深刻的理解和领悟，勤勉执业，诚信守法。

4、独立董事制度

东北证券建立了独立董事制度，设独立董事2 名。独立董事具备履行职责所必需的专业素质，具有独立性，其选任符合规定程序。 5、监事会情况

监事会由7 名监事组成，其中股东代表5 名，公司职工代表2 名。监事会设监事长1 名，副监事长1 名。股东提名担任的监事由股东会选举或更换，职工担

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任的监事由东北证券职工民主选举或更换；监事每届任期三年，连选可以连任。东北证券监事大多数具有长期从事财务、金融和管理工作的经验，部分人员具备注册会计师执业经验和证券公司各岗位工作经验。

6、激励机制

东北证券建立了员工薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励机制，激励政策完善、制定程序合理，并得到了有效执行。东北证券还制定了《公司经营班子考核办法》，在办法中明确规定高级管理层人员考核的原则、内容、方法和结果处置。

7、受到处罚的情况

东北证券及高级管理人员近三年未因违法、违规经营而受到监管部门的行政处罚，或者受到自律组织的处分。东北证券不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会调查的情形。

但东北证券近三年存在高管被监管部门约见监管谈话和营业部被停业一个月的情况。

（1）东北证券高管被约见监管谈话的情况

按中国证监会证券公司综合治理的要求，证券公司要在2006 年10 月份完成最后治理工作，为提高治理的紧迫性，及时进入规范类证券公司行列，东北证券自定综合治理完成时间为2006 年3 月31 日，并与中国证监会签订了承诺书。至 2006 年3 月31 日，由于东北证券有部分问题未按承诺期限完成整改，在2006 年4 月5 日收到吉林证监局《关于约见部分高管人员进行监管谈话的通知》（吉证监发[2006]58 号），董事长、总裁、分管投资业务副总裁、财务总监被吉林证监局约见进行监管谈话，该次监管谈话的主要内容是（1）应收账款清理工作；（2）规违客户资产委托管理业务尚未清理完毕；（3）违规集中持股减持工作未有进展；（4）股东出资不实问题没有解决；（5）公司由于历史原因承接的实业公司尚未得到清理。相关情况如下：

A 应收账款已经收回

吉林省顺达物贸公司、长春吉盛投资公司占用东北证券资金4,200 万元已于 2006 年6 月收回。

沈阳东宇药业有限公司欠款4,185 万元由沈阳东宇房产开发有限公司以13 套门市房抵偿，抵债协议已签署完毕，目前正在办理产权过户手续。

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B 违规客户资产委托管理业务和违规集中持股已经清理完毕

东北证券自2001 年开始开展客户资产管理业务，自2004 年9 月停止签订新的客户资产管理业务合同，并逐步对客户资产管理业务进行清理。2006 年6 月，东北证券完成了集中持股的处置，并利用收回资金和自有资金归还了全部客户资产管理业务欠款，客户资产管理业务和集中持股全部清理完毕。

C 股东出资不实的问题已经解决

东北证券2000 年6 月成立时,白山、吉林、辽源、松原4 家营业部的实际所有人(即各营业部所在地财政部门)将上述四家营业部的净资产折股1,628 万元以吉林省信托投资公司名义入股东北证券。为了理顺上述营业部的隶属关系，减少公司经营风险,东北证券溢价收购了白山、辽源、松原三家营业部，吉林营业部转让给长财证券，结果形成了东北证券初始投资1,628 万元未到位的状况。

经与东北证券股东吉林省信托投资公司协商，吉林省信托投资公司用吉林市船营区光华路房产一处，评估作价1755.3 万元注入东北证券，该房产已于2006 年10 月办理了更名过户手续，公司股东出资不实问题得以解决。

D 东北证券因历史原因承接的实业公司未清理完毕东北证券承接吉林省证券交易中心（含吉林省证券登记公司）时，根据吉林省人民政府要求，承接了吉证电子工程有限责任公司和长春顺源经济发展有限公司、长春丰源投资咨询有限责任公司。东北证券接手后已对三家公司业务进行了清理。

根据相关规定，证券公司不能直接入股典当行和期货公司，东北证券因业务发展需要，以长春丰源投资咨询有限责任公司名义收购渤海期货经纪有限公司 92%股权，以长春丰源投资咨询有限责任公司和吉证电子工程有限责任公司名义投资设立了长春信元典当有限责任公司，除此以外，上述三家公司无其他业务发生。待渤海期货公司股权关系理顺后，东北证券即将上述三家公司全部注销。

(2)东北证券上海吴淞路营业部暂停营业一个月的情况

2005 年九月下旬，东北证券上海吴淞路营业部原总经理赵某与交易主管王某等人，伙同上海某咨询公司利用营业部平台，通过私刻公章、合同欺诈等手段向客户销售虚假国债、虚假销售基金。赵、王等人已触犯国家法律，被上海市公安局逮捕，目前此案正在刑事侦查中。

2006 年6 月30 日，中国证监会决定暂停上海吴淞路证券营业部营业一个月，

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在此期间，东北证券对营业部员工进行集中培训，对各项制度进行疏理完善，并对存在问题进行了认真整改，经上海证监局验收后于同年8 月1 日恢复营业。

（三）东北证券内部控制体系

1、东北证券建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构。东北证券组织结构图如下：

								东会	东会	东会	东会	东会
			监事会					股


								董事会

								经理层

			业务部门					管理职能部门


营销交易管理总部	投资银行管理总部	证券投资管理总部		客户资产管理部	金融与产业研究所	公司办公室	人力资源部	运营管理部	公司财务部	清算部	技术信息部	稽核审计部	风险控制部	法律事务部	北京总部	上海总部

东北证券建立了以“营销交易管理总部、投资银行管理总部、证券投资管理总部和客户资产管理部”等业务部门为前台，以“财务部和清算部”为中台，以 “法律部、风险控制部、稽核审计部、技术信息部、人力资源部、办公室和运营管理部”为后台的三层部门组织结构，制定了各部门职责、各岗位职责、各岗位操作流程等规章制度，做到了分工合理、职责明确。通过报告关系清晰的组织结构，东北证券不仅实现了对各业务部门的有效控制，还形成了各业务之间的相互

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制衡机制。

2、建立了良好的培训、宣传机制，使得员工能够充分认识到内部控制的重要性并参与到控制活动之中。

东北证券注重培育良好的内部控制文化，建立员工持续教育制度。通过对员工的法律法规及业务培训，提升员工自身素质；通过召开业务研讨会，使员工充分认识到新形势下内部控制的重要性，积极主动地参与到控制活动中来，并在实践中不断完善业务操作流程和风险防范措施；通过邀请监管部门、检查机关和业内专家进行政策解读、案例分析、风险控制知识讲评、互动交流等风险防范专题讲座，对员工进行风险防范教育；通过企业文化宣传刊物《东北风》，倡导企业文化，反映基层业务活动，注重规范经营与风险防范的宣传；通过业务研究、业务心得等形式，提高全员风险控制意识和制度执行力。

3、设立了履行风险管理职能的专门部门，制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法。

2005 年3 月，东北证券设立风险控制部，其主要职能是负责制定公司各项业务风险控制制度并组织实施；对各项业务风险控制制度执行情况进行检查和指导；组织有关内部专业人员对公司各项创新业务进行事前风险评估；对客户交易结算资金独立存管等业务进行实时监控和管理。通过参与各部门制度、各部门职责和各岗位职责制定，事前风险识别与评估、事中实时监控、事后核查和信息沟通与反馈等手段，对各项业务进行风险提示、风险管理、风险报告和风险处置。东北证券按照先基本制度、后部门制度、再具体细则的顺序，对内部风险控制制度进行了全面系统的规划和修订，并针对不断变化的环境和情况及时加以修改。

4、建立了风险管理系统，正在开发和运用风险量化评估方法和模型，对各类风险进行全面而持续的监控。

2005 年8 月，根据客户交易结算资金独立存管的有关要求，东北证券完成了集中交易平台、银证资金往来平台、风险控制平台和财务集中核算平台等四大业务平台的建设工作。特别是内部风险控制平台的投入使用，标志着涵盖各项业务、全公司范围的风险管理控制系统正式建成。东北证券利用系统提供的数据库资源，实现了对重要权限使用、托管股份对账、客户证券交易行为和客户账户修

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改的监控功能，能够对客户交易结算资金进行全面监控，保证客户交易结算资金的安全完整，实现了对重要业务风险事前预警、事中实时监控和非现场稽核的功能。东北证券同时对吉林监管局开放了接口，使监管部门可以实时查询公司各相关业务动态。东北证券通过不断完善技术手段，开发和运用风险量化评估方法和模型，实现对各类风险进行全面而持续的监控。

5、建立了比较全面、系统的内部控制政策与程序，针对不同资产建立了审批、授权和责任承担制度。

根据《证券公司内部控制指引》等规定，东北证券制定了针对前台业务部门、中台资金管理部门和后台管理监督部门等分别进行内部控制的具体管理政策与程序。在部门设置和职能定位上，实现了不相容业务的严格分离和相关联业务的相互监督。各部门、各岗位、各级机构之间的职责分工合理明确，遵循了不相容岗位分离原则。东北证券制定了《审批权限规定》，明确了不同业务的审批、授权程序和责任承担制度。东北证券业务实行一年一授权和一事一审批的管理模式。

6、东北证券设立了稽核审计部，对公司内部控制进行全面、有效的审计与评估，及时解决和纠正内部控制缺陷。

稽核审计部是由具有较强工作能力的专业人员组成，独立于公司各业务部门和各分支机构，对董事会负责，由一名不分管经纪业务、投行业务、自营业务和资产管理业务等部门的副总裁分管日常工作。稽核审计部对公司各部门和岗位的内部控制执行情况进行事后稽核审计监督，对公司内部风险进行评估并提出改进意见，同时对内控的失控点进行查漏并责令改正。每份稽核报告均呈递董事长和分管副总裁，并及时反馈相关部门，使这些部门能够及时掌握稽核发现问题。公司实行稽核结果与部门人员工作业绩相结合的考核制度。稽核审计部每年按时向吉林监管局报告对公司证券营业部稽核的总体情况及发现的主要问题。

通过每年监管部门检查、外部审计、风险底数自查整改和内部稽核，东北证券内部控制缺陷基本得到及时发现、及时报告，公司经营班子能够认真对待从各种渠道反馈回来的内部控制缺陷，对存在的业务风险，及时要求相关部门进行清理整改，并提交整改报告和持续整改的进度报告；对存在的制度管理疏忽，要求相关部门对照证券法律法规和监管要求进一步修订、完善。

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对内部稽核发现的问题，建立稽核台帐制度和跟踪整改责任制度，在保证检查结果得到有效处理的同时，要求稽核审计部加大后续稽核力度，通过后续稽核手段检查整改落实情况，督促被稽核单位高度重视并将整改落到实处。

7、具备保证各种会计账表、统计信息真实完整的控制措施，具备各种应急制度及法律风险控制措施。

东北证券实行财务集中核算，总部和各营业部统一执行《金融企业会计制度》，统一采用“用友NC3.0”系统，公司财务部对各营业部的财务核算与管理进行实时监控。营业部财务主管由公司直接委派，接受公司财务部垂直管理，并对财务主管实行定期轮换和强制离岗制度。公司财务信息系统的数据真实、完整，已经从人员、技术和内部控制等方面得到保证，并制定了各种应急制度及法律风险控制措施。

8、建立了信息共享机制和信息反馈机制。

东北证券非常重视内部控制信息的共享，建立了自下而上的定期和不定期的风险报告制度，并重视稽核结果的流转使用。对于稽核检查发现的问题，除要求被稽核单位立即整改外，稽核审计部及时向董事长和分管副总裁汇报，并及时通报相关部门，使这些部门能迅速掌握情况，及时地、有针对性地采取有效措施控制风险，加强管理。稽核结果纳入年度考核范围，对被稽核单位及个人有一定约束作用。同时公司设立了运营管理部，负责跟踪督办被稽核单位对稽核检查结果的整改落实情况。

9、具备充分而全面的内部财务与业务经营数据库、信息管理系统，建立了电子信息系统与信息技术风险防范措施。

东北证券内部财务与业务经营数据库和信息管理系统主要包括：用友财务软件、新意证券管理系统、恒生集中交易系统及周边系统、东北证券OA 系统、东北证券网站系统和东北证券邮件系统等。

东北证券已经建立并逐步完善信息系统的管理制度、管理办法和工作指引，通过严格落实使信息系统的管理制度化、规范化、标准化；针对各信息系统的技术特点和技术风险点，建立相应的应急方案，并定期演练，检查应急方案的可行性和有效性；建立专门的安全管理小组，指定专人负责信息系统的安全管理和风险防范工作；定期对信息技术人员进行安全管理和风险防范培训，提高安全和风

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险意识，不定期的对各信息系统的安全管理工作进行检查和督导；购买并安装使用了有效的防毒软件、防火墙、入侵检测等安全防护系统，提高了公司信息系统的抗风险能力。

10、建立健全了净资本的预警及补充机制。

东北证券建立了净资本的预警及补充机制，根据公司经营环境的变化，及时采取有效措施调整净资本，确保净资本符合有关监管指标的要求。

（四）风险管理制度合理性、有效性、完整性及执行情况说明

根据国家有关法律法规，东北证券制定了比较规范完整的业务、财务、计算机信息系统、行政管理、风险控制及稽核审计等基本管理制度和实施细则，各项业务严格遵照“防火墙”原则，使公司内控制度在部门设置、岗位设置、操作流程、监督机制等方面有效发挥作用，使公司的各项制度落实到每一个环节、每一个岗位、每一位员工，从而保证公司经营活动的顺利开展。

1、各项业务管理

（1）经纪业务。为了防范和化解经纪业务风险，东北证券建立了经纪业务集中交易管理平台，实现了全公司46 家营业部（其中1 家证券营业部正在筹建）的集中交易和管理。在集中交易管理的框架下，重新修订了证券营业部岗位责任制度、业务规程和风险防范制度，重申了《营业部经营管理九条禁令》，要求营业部在经营场所显要位置公示，并制定和完善了《营业部客户大额资金、资产流出审批制度》、《新质押式国债回购业务工作细则》、《证券营业部柜台系统权限管理办法》、《营业部公章管理办法》等制度，使营业部的操作流程更加规范和标准。

在风险底数自查整改工作中，东北证券下发了《营业部自查整改意见通知》，有针对性地采取了上收营业部公章、取消现金柜台、严格资金审批权限等措施，将营业部高风险权限管理全部上收到公司总部；同时加强对客户资产进出（包括资金存取、转托管、撤指定）的审核，对大额资金实行报备制；全面清理了“三方监管”等不规范业务，减少了风险隐患。根据营业部自查结果，制定了经纪业务风险控制要点，并在经纪业务内部建立了合规检查部门，负责对营业部业务进

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行合规检查，确保公司经纪业务合法合规经营。

东北证券对营业部负责人、电脑和财务主管实行总部委派和垂直管理，定期实行岗位轮换和强制休假制度。东北证券加强了对营业部的现场稽核力度，并将稽核结果与人员考核结合起来。东北证券建立了经纪业务重要客户档案，对客户实行分类管理，建立了对重要客户的回访制度。东北证券重视投资者教育园地的建设工作，对各类可能出现的风险及时进行公示和披露。东北证券充分利用内部风险控制平台与监控系统，对营业部资金、客户变动以及交易情况进行实时、有效地监控，并加强现场检查力度，进一步增强风险防范的时效性与有效性。

（2）投资银行业务。根据《证券公司内部控制指引》和《证券公司发行上市保荐制度暂行办法》等监管法规，对投资银行业务管理制度、业务规则及流程进行了全面的修订和完善，并依照已制定的企业发行股票及上市推荐的工作流程来开展工作，包括项目的初选及立项、改制辅导、综合评价、材料制作及部门审核、内核小组审核、公司批准、上报材料、股票发行及上市推荐等重要环节。东北证券高度重视对保荐代表人的管理，并根据有关规定变化及时对保荐代表人进行了业务培训和管理强化。东北证券对投资银行业务实行重点风险项目与一般风险项目的分类管理。

（3）证券投资业务。根据《证券经营机构证券自营业务管理办法》，东北证券重新修订了《证券投资业务管理制度》，规范了东北证券自营业务的操作流程和投资决策程序，实行自营决策分级授权制度，实行重大投资决策集体审议制度，加强证券投资项目立项、评估、决策、实施等环节的业务控制，严格控制证券投资风险，采取恰当的止损措施防范和化解市场风险。

（4）客户资产管理业务。根据《证券公司客户资产管理业务试行管理办法》等有关规定，公司制定《客户资产管理业务管理制度》。东北证券目前无资产管理业务。

2、财务管理

东北证券实行统一的计划管理、分级控制、利润集中的财务管理体制。按照财政部及中国证监会的规定，制定了公司的会计制度和财务制度。

（1）对营业部财务主管实行委派制，对财务人员的任职、岗位进行了严格规定，并定期进行考核。营业部财务主管至少每三年轮岗一次，在任职期内实行

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限制离岗制度。

（2）2005 年东北证券建立了客户交易结算资金独立存管体系，实现了自有资金与客户资金的严格分开，财务部管理自有资金，清算部管理客户资金，自有资金和客户资金分别存放在自有资金和客户资金存管账户中，相互独立，分开核算。

（3）2005 年东北证券建立财务集中核算系统，制定了标准的会计科目和核算内容，做到了数据的实时查询，保证了公司财务部的及时监督职能。

（4）东北证券实行全面预算管理，财务部门重点对董事会批准的财务预算进行监督，利用集中核算系统，实时监控公司各业务部门和管理部门的费用支出。同时，东北证券实行自有资金集中管理，各业务部门营业收入全部上缴，由公司财务部根据各单位预算每月初划拨经费。

东北证券坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，强化资金的集中统一管理，各分支机构不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动；严格实行资金业务的授权批准制度，强化重大资金投向的集体决策制度。

3、客户交易结算资金的管理

东北证券设立了清算部，主要负责公司客户交易结算资金的管理工作。其主要职责是负责制定公司结算管理制度并组织实施；负责公司客户交易结算资金及账户管理工作；负责组织实施公司所属营业部A、B 股、债券、开放式基金代销等业务的法人结算；负责组织实施公司所属营业部的A、B 股证券法人托管业务；负责集中结算业务的会计核算工作。公司按照清算、核算、划付、监控等职责相互分离、相互制约的原则严格设置岗位，确保客户交易结算资产的安全。

2005 年东北证券加强了客户交易结算资金独立存管工作，制定和完善了《客户交易结算资金管理办法》、《清算业务操作工作细则》等制度，从制度上进一步明确了自有资金和客户资金的分户存放，以及客户交易结算资金独立管理的要求，规范资金调度内部控制程序，有效地加强了客户交易结算资金的管理，保证了客户交易结算资金的安全、透明、完整、可控、可查。借助法人清算系统、银证资金划付系统、核算系统及监控系统的集中管理，在内部形成有效的控制机制。 4、计算机信息系统管理

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东北证券根据国家的标准和规范进行计算机信息系统的规划与建设，并制定了详细的管理制度、操作流程和风险控制制度，确保了计算机系统的安全、稳定运行。

（1）为了保证电子信息系统的安全性、实用性和可操作性，公司制定了《信息技术管理制度》、《中心机房管理办法》、《安全管理办法》等规章制度，严格执行计算机交易数据的授权修改程序，保证了电子信息系统的正常运转。

（2）公司对营业部电脑经理实行委派制度，并制定《营业部电脑人员考核细则》，有效对公司各级技术信息人员进行考核，强化电脑人员执行公司制度的主动性，提高对公司制度的执行力。

（3）重新修订了《信息系统故障应急方案》，并根据实际情况不断完善。制定了《营业部技术管理规范》，加强对系统安全的日常检查和监督工作，保证公司制度的贯彻落实。

5、稽核审计管理

稽核审计部独立于东北证券各部门和各营业部之外，在公司赋予的权限内依据国家的法律法规及公司内控制度，按照规定的程序和方法，实施现场稽核和非现场稽核，依照独立、客观、公正的原则，就内部控制制度的执行情况履行检查、报告、建议等职能。

东北证券非常重视稽核审计部的内部制度建设工作，不断完善《内部稽核审计制度》，建立了包括稽核审计通知书、现场审计标准工作底稿、审计要点和整改通知书等在内的一整套完备的稽核审计体系，保证了稽核审计的工作质量，推动了公司制度的执行和政策的落实。

稽核审计部在现有的业务范围内，主要开展了常规稽核审计、专项稽核审计、离任审计等工作，并通过检查发现问题，及时对上报告、对下沟通，有效推动了公司内部控制制度的建设

四、东北证券主营业务具体情况

东北证券2006 年营业收入51,361 万元，其中经纪业务42,214 万元，占82.2 ％，投资业务5,364 万元，占10.4％，投行业务3,175 万元，占6.2％；东北证券2006 年实现净利润12,099 万元，其中经纪业务19,735 万元，自营业务5,389

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万元，投行业务772 万元。

东北证券近三年主营业务收入、利润情况表单位：万元

业务类型	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	净利润	营业收入	净利润	营业收入	净利润	营业收入
经纪业务	19,735	42,214	895	17,890	6,780	18,602
自营业务	5,389	5,364	435	－1,550	－1,713	2,137
投行业务	772	3,175	1,638	3,760	25	1,544
资产管理	－3,141	－1,951	－4,631	1,836	－8,011	－2,975
公司合计	12,099	51,361	－5,841	25,064	－8,811	29,150

（一）证券经纪业务情况

1、业务概况

东北证券经纪业务近几年通过适应市场发展、及时调整经营思路以及采取灵活的措施，取得了一定的成绩。一直以来，东北证券努力将营业部打造成“理财、营销、服务”的综合平台。东北证券于2004 年完成了23 家营业部的新设工作，实现了低成本扩张和业务转型，同时，对经营状况较差的营业部进行调整，强化成本意识，细化内部管理，通过暂停营业、合并、迁址、退租、转租等手段，降低了营业部的经营成本。在2004－2005 年市场低迷的形势下, 东北证券经纪业务共完成交易量1,347 亿元，完成手续费收入28,933 万元，实现利润7,675 万元； 2006 年东北证券经纪业务共完成交易量1,698 亿元，完成收入42,214 万元，实现利润19,735 万元。

东北证券现有营业部46 家(其中1 家正在筹建)，证券服务部19 家,其中吉林省内营业部23 家，服务部17 家。东北证券在吉林省内具有相对垄断地位，在吉林省外具有一定竞争力。东北证券对营业部布局进行了调整，使经纪业务网点基本形成了立足吉林、面向全国的发展格局，同时对网站和网上交易系统加大了建设和完善力度，为经纪业务的进一步全面发展打下了良好的基础。

东北证券经纪业务现有客户近70 万，营业网点遍布全国10 个省、自治区、

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直辖市的19 个城市，具有较强的规模优势和品牌优势；东北证券营业部相继开通了B 股业务、网上交易、全省电话委托业务、开放式基金代销业务以及与多家商业银行开通银证转账业务，实现了对客户的一站式服务；依托金融与产业研究所的研发实力，东北证券建立了完整的信息平台，形成了信息共享、交流互动的服务体系；在全公司营业部“大集中”的基础上，逐步使营业部成为“理财、营销、服务”的综合性平台，增强了营业部的竞争能力和盈利能力，提高了市场占有率。

东北证券2004 年－2006 年经纪业务经营情况统计表（单位：亿元）

证券	类别	2006 年	市场份额	2005 年	市场份额	2004 年	市场份额
股票 (亿元)	A 股	1393	15.51‰	576	18.19‰	658	18.72‰
	B 股	10	8.14‰	4	6.25‰	3	3.62‰
基	金	15	7.5‰	10	12.94‰	5	6.75‰
权	证	270	13.6‰	31	14．17‰
债券	国债	9	--	28	--	29	--
	企业债券	1	--	1	--	2	--
	小计	10	--	29	--	31	--
网上交易额（注）		450	31.96%	136	23．2%	110	16．6%

（注：其中，网上交易额占比是指网上交易额占东北证券A 股、基金交易额比重）

2、风险分析及对策

东北证券经纪业务风险主要包括制度管理风险、业务流程风险和员工道德风险等；此外，东北证券经纪业务客户目前以中小客户为主，市场占有率比照其他大型证券公司尚有一定差距。

制度方面，为了防范和化解经纪业务风险，东北证券建立了经纪业务集中交易管理平台，实现了全公司46 家营业部的集中交易。在集中交易管理的框架下，

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重新修订了证券营业部岗位责任制度、业务规程和风险防范制度，制定了《经纪业务管理制度》。东北证券重申了《营业部经营管理九条禁令》，要求营业部在经营场所显要位置公示，并制定和完善了《营业部客户大额资金、资产流出审批制度》、《新质押式国债回购业务工作细则》、《证券营业部柜台系统权限管理办法》等制度，尤其是建立健全了比较完善的经纪业务流程和操作规范，对账户管理、资金存取与划转、委托与撤单、清算交割、指定交易及转托管、查询及咨询等业务环节，包括资金开户操作、综合业务员操作、存取款柜员操作、银证联网资金存取操作等各项业务流程都制订了具体办法，使营业部的操作流程更加规范和标准。

东北证券对营业部公章实行统一管理，取消了现金柜台，严格管理资金审批权限，将营业部高风险权限管理全部纳入公司总部管理；同时加强对客户资产进出（包括资金存取、转托管、撤指定）的审核，对大额资金实行报备制。

东北证券对营业部负责人、电脑和财务主管实行总部委派和垂直管理，定期实行岗位轮换和强制休假制度。东北证券加强了对营业部的现场稽核力度，并将稽核结果与人员考核结合起来。严格规范员工交易行为，按正常程序办理业务。禁止员工越权代理客户操作；公司充分利用内部风险控制平台与监控系统，对营业部资金、客户变动以及交易情况进行实时、有效地监控，并加强现场检查力度，进一步增强风险防范的时效性与有效性。

东北证券建立了营业部业务处理三道防线制度，发现差错及时报告、处理。一线重要岗位实行双人复核、二线相关岗位相互制衡、监督，三线独立监督检查部门对各项业务、各部门、各分支机构、各岗位全面监控、检查和反馈。东北证券就差错处理、报告制度等方面做了详细的规定，营业部必须落实营业部差错处理制度。营业部成立由总经理、财务部、电脑部、客户服务部经理组成的差错处理小组，发现差错后，由营业部采取适当措施，防止损失的进一步扩大，并及时上报总部。

东北证券不断加强营业网点建设，提高公司经纪业务网点的覆盖面和布局的合理性。东北证券同时进一步完善集中交易系统、网上交易系统，逐步实现了营业部信息系统的标准化管理。在市场竞争日益激烈的情况下，东北证券将通过规范管理和优质服务来吸引客户，特别是吸引省内外的大中型机构投资者，以保证

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公司经纪业务的持续健康发展。

（二）投资银行业务

1、业务概况

东北证券投资银行业务随着证券发行市场的不断变革而处于平稳上升态势。 2000 年主承销8 只配股、1 只新股，分别列股票主承销家数、配股主承销次数和配股主承销额排名的第13 位、第6 位和第9 位，在推荐上市项目家数排名中列第15 位，在主承销商信誉积分排名中列第12 位。2001 年，投资银行业务取得了6 条证券发行通道，从而实现了由中等省级券商的投行向全国投行第二梯队前列的飞跃。随着通道制的实施，2001—2004 年投行的承销业绩平稳增长，累计主承销新股首发项目6 只、配股3 只。

2005 年，东北证券完成兔宝宝和三花股份2 家IPO，约占2005 年IPO 承销金额的1%。在全国券商主承销项目排名和募集资金排名中居于前列。同年，以股权分置改革为契机，东北证券成功完成了苏宁集团与ST 吉纸的并购重组项目并在深圳证券交易所恢复上市，得到了资本市场的认同，这也标志着公司的投资银行业务成功实现了拓展业务领域的战略目标。

2005 年底至2006 年，随着证券市场股权分置改革工作的展开，东北证券完成了18 家上市公司的股权分置改革工作，使其成功步入全流通时代。2006 年10 月，东北证券作为保荐机构完成了湘潭电机股份有限公司非公开发行，在保荐机构完成非发行项目排名中列第八位；11 月完成浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行项目。

东北证券2004-2006 年承销业绩情况一览表

年份	序号	项目名称	项目类型	角色	发行价格（元）	发行数量 (万股)	募集资金 (万元)
2004	1	凤竹纺织	新股发行	主承销商上市推荐人	5.25	6000	31500
	2	国通管业	新股发行	上市推荐人副主承销商	5.03	3000	15090
	3	浙江盾安	新股发行	副主承销商	11.42	2800	31976

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	4	两面针	新股发行	分销商	11.38	6000	68280
	5	涪陵电力	新股发行	分销商	4.89	5200	25428
	6	千金药业	新股发行	分销商	23.05	1800	41490
	7	康恩贝	新股发行	分销商	8.25	4000	33000
	8	金发科技	新股发行	分销商	10.93	4500	49185
	9	武钢股份	增发	分销商	6.38	141042.4	899851
	10	祁连山	配股	分销商	3.63	4894.808	17768
2005 年	1	兔宝宝	新股发行	保荐机构 (主承销商)	4.98	4200	20916
	2	三花股份	新股发行	保荐机构 (主承销商)	7.39	3000	22170
2006 年	1	湘电股份	非公开发行	保荐机构 (主承销商)	8.28	4000	33120
	2	万丰奥威	新股发行	保荐机构 (主承销商)	5.66	8000	45280

东北证券作为保荐机构（主承销商），成功地完成了26 家公司的上市发行与再融资业务，其中包括吉林省内12 家重点企业，累计募集资金达到22.58 亿元。近三年，东北证券推荐的主承销项目5 只，覆盖了吉、江、浙、闽、湘，为东北证券在重点市场区域树立了良好的口碑。

2、业务流程

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争取项目的
达成条件,
可行性分析
部门内部通
相关协议
项目审批表
项目正式启
动
定期总结、重大业务管理部及时掌握项目进展
事项、搜集的信情况，并定期汇报。
息、项目心得
项目初稿完成
修改或终止材料
修改后材料
申报材料
反馈意见
修改补充
通过监管
部门审核
投
主公公
业行司司
管
总总董
投
经裁事
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长
副
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业主公公
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3、风险分析及对策

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在投行业务中，东北证券存在因为对企业改制上市方案和发展前景判断失误而导致的公司利益和信誉风险，存在因为发行方案不当导致的销售风险。针对上述风险，东北证券从内控体系和外部监管两方面进行认真控制，重点在制度规定、项目内核以及风险管理等三个环节。

内部控制体系。东北证券投资银行管理总部从项目管理、内部审核、法律监管、电子信息等方面建立了一整套内部管理和控制制度，包括《投资银行业务管理制度》、《证券发行内核小组工作规则》、《证券发行项目持续督导制度》等，旨在规范投资银行管理的各项业务。

外部监管机制。东北证券设立内核小组，负责对投资银行业务的风险管理和项目最终审核。内核小组以集体讨论的方式对公司保荐项目进行审核，提出意见，公司根据内核小组的审核意见，作出推荐发行或不予推荐发行的决定。东北证券内核小组由公司董事长、总裁、分管副总裁、投资银行业务管理部门负责人及有关专业人员、公司外聘专家组成。内核小组成员应严格遵守内核小组工作规则，本着对公司负责的态度，发表自己的专业意见，并对自己出具的意见负责。

东北证券对投资银行业务项目实行分级管理，即项目组人员（包括保荐代表人）应对项目陈述内容的真实性、准确性、完整性负责；投资银行业务管理部门应对项目的合规性、可行性负责；公司内核小组应对项目的发行决策负责。

投资银行业务管理部门配合东北证券相关部门，根据证券监管部门的相关要求和公司风险管理需要，建立事前、事中、事后的风险管理制度。投资银行业务管理部门及各业务部的业务岗位设置应符合风险管理的需要，风险业务必须按流程审批，重大问题必须经集体讨论决定，手续不全不得办理。

投资银行业务管理部门及各业务部人员不得违反国家的有关法律法规、中国证监会的有关规定及东北证券的各项规章制度操作业务。投资银行业务管理部门应建立危机处理机制和处理程序，发生风险事件应及时采用应急措施。

东北证券在业务开展过程中形成的合同、协议等业务资料必须报公司法律事务部审核，审核通过后予以签署。

东北证券投行业务严格按照中国证监会的文件精神和公司制度办理，没有出现因质量控制和风险管理的疏忽造成的风险。

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（三）客户资产管理业务

1、业务概况

自2004 年9 月30 日起，东北证券全面停止开展新的客户资产管理业务，并开始对原有客户资产管理业务进行清理。至2006 年6 月30 日，东北证券客户资产管理业务已经全部清理完毕。东北证券目前没有开展此项业务。具体情况如下：

自2001 年下半年起，沪、深指数一路下滑，交易量逐渐萎缩，证券市场陷入低迷的状态。受市场大势走低的影响，东北证券客户资产管理业务也陷入低谷，在承受受托资产证券市值下跌的同时还要承担保底收益，但客户资产管理业务相对同行业相比规模一直不是很大，2003 年在高峰时尚不到10 亿元，平均保底收益率在6％左右，最高为8％。2001 年—2002 年，东北证券客户资产管理业务亏损7,193 万元，2003 年，东北证券客户资产管理业务亏损25,122 万元。2004 年，东北证券客户资产管理业务亏损8,011 万元。2004 年年末，按中国证监会监管要求，东北证券将保底的客户资产管理业务并入自营业务核算，受托资产并入库存自营证券核算。客户资产管理业务损益已全部计入表内核算，可以说，东北证券近几年的亏损全部是客户资产管理业务形成的。

2005 年年初，东北证券董事会对经营班子重新聘任后，东北证券对经营方针进行了重大调整，按照“做强做实经纪业务，做强做大投行业务，谨慎投资，集中精力解决客户资产管理业务遗留问题”的工作思路，稳步调整客户资产管理业务经营策略，逐步压缩客户资产管理业务规模，2005 年客户资产管理业务亏损4,631 万元。客户资产管理业务遗留的问题逐渐得到消化。

2006 年上半年，东北证券制定了“保持自营规模的相对稳定，规范、压缩客户资产管理业务”的发展战略，对历史遗留的客户资产管理业务进行全面清理。截至2006 年6 月末，东北证券客户资产管理业务全部清理完毕，所有受托资金已全部归还，所有报酬、损失及风险已全部计入当年会计报表，2006 年度亏损 3,141 万元。

东北证券除客户资产管理业务外，无其他表外项目。 2、风险分析及对策

目前，新的《证券公司集合资产管理业务实施细则》即将出台，东北证券正在积极进行重新开展集合资产管理业务的前期准备工作。

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为了切实防范在资产管理业务中可能出现的各类风险，提高公司资产管理业务能力和水平，以使东北证券在即将开展的客户资产管理业务中保持相对优势，东北证券主要从制度、流程和风险控制等几方面进行了相应准备。

在风险管理制度和控制措施方面，东北证券在资产管理各部门之间建立了相互核对、相互制约、相互监督的机制，以有效防范和控制风险。东北证券针对客户资产管理业务面临的风险，如战略风险、投资管理风险、技术风险、运作风险以及第三方信用风险等，分别实施相应的控制措施。

在客户资产管理业务与投资、经纪等其他业务的分离状况及独立决策与运作方面，东北证券客户资产管理业务由专门设立的客户资产管理部负责，独立于东北证券负责投资业务的证券投资管理总部、负责投行业务的投资银行管理总部以及负责经纪业务的营销交易管理总部。东北证券客户资产管理业务独立决策与运作，在部门设置、人员安排、资产配置、研究开发、投资决策、操作实施等业务环节设立“防火墙”管理制度，在人、财、物、信息等诸多方面与公司的其他业务严格分离，符合相关规定要求。

客户资产管理部成立了独立的投资决策小组，由客户资产管理部总经理和投资经理等组成。投资决策小组在公司决策委员会的领导下，根据公司金融与产业研究所提供的投资分析报告，结合具体客户资产管理协议以及市场环境和客户的投资偏好，通过集体讨论、投票表决等严格的决策程序，负责制定对客户受托资产业务的投资方案；具体的投资管理业务由客户资产管理部下设的投资部负责，投资部设有投资经理，根据投资决策小组的决策，负责具体的投资操作。东北证券客户资产管理业务在决策、操作以及风险控制方面均与投资业务完全分开。

风险控制部负责监控客户资产管理业务的运作状况，进行定期或不定期的检查、评价。东北证券设立风险控制部负责监控资产管理业务开展过程中出现的风险。风险控制部下设监理岗位，对每天的投资情况进行监督，并按照规范的风险预警机制适时监控并及时提出风险预警报告，上报客户资产管理部总经理及风险控制部，并视情节需要逐级上报。

另外，东北证券还内设稽核审计部，对资产管理业务的全过程实施定期和不定期的审计监督检查，并按审计规则出具审计报告。

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（四）证券投资业务

1、业务概况

东北证券投资业务由证券投资管理总部负责。根据《证券法》、《证券公司风险控制指标管理办法》和中国证监会关于自营业务的有关规定，东北证券在以净资本管理为核心的基础上，建立健全了投资决策体系，明确以稳健投资为主的理念，自营业务的制度、流程基本得到了认真有效的执行。由于2006 年东北证券主要工作是清理历史遗留问题，导致投资业务规模较小。现在历史问题已经清理完毕，东北证券将加大开展投资业务的力度，目前投资规模在2 亿元左右。

2、业务流程

投资决策流程图

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----- Start of picture text -----

投资决策
董事会
投资研究风险控制
证券投资小组
投资策划
投资部
外部平台
投资监理
交易
清算
风
险
控
制
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3、风险分析及对策

二级市场的价格波动会给东北证券投资业务带来较大的风险。同时，中国证券市场在经历了一年多的牛市之后，客观存在的调整压力也会给东北证券投资业务带来一定风险。此外，东北证券在具体投资操作中的决策不当也会增加投资业务的风险。

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东北证券通过制定证券投资业务的制度、流程、操作细则等进行业务规范，以保证投资效率，控制决策风险，主要包括《证券投资业务管理制度》以及部门职责和员工岗位设置与职责等。东北证券建立了董事会、证券投资决策小组、证券投资业务管理部门三级业务管理体系，并实行业务授权管理制度。

董事会是东北证券证券投资业务的最高决策机构，依据东北证券净资本情况确定东北证券证券投资业务规模、投资理念、可承受的风险限额等，并以书面形式作出决议；东北证券证券投资决策小组，负责东北证券证券投资的资产配置、投资策略、投资事项、投资人员权限设定等；东北证券证券投资管理部根据证券投资决策小组确定的投资策略、资产配置及投资授权，按公司投资操作流程进行投资操作。

东北证券金融与产业研究所、证券投资管理部根据对市场的研究和判断，经公司证券投资决策小组批准，为公司建立证券池，并随着市场变化不断更新。证券投资管理部只能在确定的证券投资规模和可承受风险限额内，从证券池内选择证券进行投资。

东北证券证券投资业务建立了严密的业务操作流程及职责相互分离的制度安排。投资组合的制订和决策以及交易指令的执行相互分离并由不同人员负责；交易指令执行前应当经过审核，并强制留痕。

东北证券实行证券业务风险敞口管理，完善风险监控量化指标体系，并定期对证券业务投资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试。

东北证券风险监控部门依据公司对证券投资风险控制指标，从前、中、后台获取证券投资业务运作信息及数据，通过实时监控系统全方位监控证券投资业务的风险。

东北证券坚持组合投资和稳健经营的投资业务方针，确保不会出现因单一证券价格剧烈波动而带来的投资风险以及内幕交易、操纵市场等违法行为。

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投资决策层次与风险控制图

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公司董事会
宏观研究
投资策划行业研究
固定收益研究
风
证
投资经理险
券
控
投
投资部投资经理
制
资
投资经理部
组
投指
资令
交易管理交易
非
市
投
市场
资
场风
决
风险
策
险控
和部
控制
授门
制协
权投横
调
资向
建沟
议通
核合
投
资法
部执合
门行规
协复
调
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投资决策、执行投资风险控制投资组织结构横向沟通

（五）研究咨询服务

东北证券于2001 年在原研发中心的基础上设立了金融与产业研究所，经过五年的发展壮大，现已成长为在业内具有一定规模、颇具影响的研究咨询团队。研究所共有研究人员近70 人，其中博士占20%，硕士占60%，研究领域基本涵盖了国内外主要经济领域和行业。

金融与产业研究所一直秉承“诚信、勤勉、务实、创新”的工作理念。在 2005 年通过资源整合重新明确了金融与产业研究所的职能，建立了券商研究咨询中独具特色的前台分析师制度，实现了咨询与研究工作前后台的业务对接，完善了研究和咨询产品体系，提高了咨询服务质量；在服务模式上实行以客户为导向的集中服务模式和核心客户服务模式，建成了研究开发信息管理系统，极大提

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升了研究管理效率，拓宽了与客户信息交互的渠道。

金融与产业研究所根据东北证券业务发展需要，建立了完善的研究产品体系和研究咨询业务规范，积极培育产业研究、金融创新的特色研究；积极参与社会服务，已与政府部门、著名院校、研究机构、证券同业及相关媒体建立了多元化的信息联系，定期为客户提供多种研究产品；创办《新投资》月刊，主持了中国证券业协会、上海证券交易所和深圳证券交易所多项研究课题，在《中国证券报》、《上海证券报》等专业报刊上发表了一系列有影响的研究报告和论文，并多次获得优秀论文奖项，受到客户、政府和媒体的广泛的关注与好评。

2003 年以来，金融与产业研究所每年完成400 多篇研发报告，投资咨询活动在客户中取得良好的效果，尤其是在证券市场前沿理论研究方面取得了一系列具有借鉴意义的研究成果。东北证券的研究项目在中国证券业协会进行的2004 年度科研成果评奖中，荣获2 个二等奖，3 个三等奖；东北证券在2005 年3 月再获深交所会员课题二等奖2 项，三等奖1 项，在深交所会员成果评比中名列第二名。

2、风险分析及对策

研发风险主要是东北证券咨询产品质量风险。对此，东北证券建立了科学的研究咨询报告管理流程,对研究咨询产品的制作、审核、发布、存档进行科学管理。东北证券规定，研究人员必须在认真进行实地调查后才能发表专业评论意见，同时对研究人员的研究成果制定严格的书面签字制度。东北证券通过分析师早会、晚会制度及时沟通和总结，建立有效的研究分析咨询体系。东北证券风险控制部定期对金融与产业研究所的研究产品进行跟踪评价和风险管理。

（六）东北证券发起设立的基金业务

东北证券发起设立东方基金管理有限责任公司和银华基金管理有限公司。东方基金注册资本10,000 万元，东北证券出资4,600 万元，占46％；银华基金注册资本10,000 万元，东北证券出资2,100 万元，占21％。截止2006 年12 月31 日，东方基金总资产3,620 万元，净利润－1,850 万元；银华基金总资产23,318 万元，净利润3,861 万元。

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五、东北证券的分支机构

东北证券拥有营业部46 家（其中1 家证券营业部正在筹建），其中长春市内 13 家，吉林省内（不含长春市）9 家，吉林省外19 家；拥有服务部19 家，其中长春市内8 家，吉林省内（不含长春市）9 家，吉林省外2 家。

东北证券营业部详细情况

序号	营业部/服务部名称	详细地址	成立日期
1	长春解放大路证券营业部	长春市解放大路1907号	2001-3-1
2	长春西安大路证券营业部	长春市西安大路699号	2004-4-26
3	长春建设街证券营业部	长春市建设街2007号	2001-3-1
4	长春西四马路证券营业部	长春市西四马路58号	2001-3-1
5	长春工农大路证券营业部	长春市工农大路15-1号	2001-3-1
6	长春东民主大街证券营业部	长春市东民主大街1056号	2004-4-26
7	长春东风大街证券营业部	长春市东风大街890号	2004-4-26
8	长春东风大街第二证券营业部	长春市东风大街2197号	2004-4-26
9	长春杭州路证券营业部	长春市杭州路695号	2001-3-1
10	长春同志街第二证券营业部	长春市同志街2400号火炬大厦4楼	2004-4-26
11	长春东同街第三证券营业部	长春市同志街2618号	2004-4-26
12	长春海口路证券营业部	长春市经济技术开发区海口路5号	2004-4-26
13	长春人民大街证券营业部	长春市人民大街7351号	2001-3-1
14	吉林光华大路证券营业部	吉林市光华路555号（注1）	2001-3-30
15	吉林遵义路证券营业部	吉林市遵义东路42号	2003-3-3
16	延吉光明街证券营业部	延吉市光明街172号（注2）	1997-11-30
17	四平英雄大街证券营业部	四平英雄大街20号	2001-3-21
18	通化新华大街证券营业部	通化市新华大街78号	2002-1-1
19	白城中兴西大路证券营业部	白城市中兴西大路7号	2001-3-27
20	辽源人民大街证券营业部	辽源市人民大街522号	2001-6-11
21	松原长宁南街证券营业部	松原市宁江区长宁南街19号	2001-6-13
22	白山浑江大街证券营业部	白山市浑江大街125号	2000-11-3
23	大连七七街证券营业部	大连市中山区七七街23号	2004-4-27
24	北京三里河东路证券营业部	北京市西城区三里河东路五号	2000-10-1
25	北京朝外大街证券营业部	北京市朝阳区朝外大街38号	2004-4-28
26	上海洪山路证券营业部	上海市洪山路177号	1998-1-24
27	上海吴淞路证券营业部	上海吴淞路357号	1997-3-31
28	上海永嘉路证券营业部	上海永嘉路88号	1997-12-1
29	上海长寿路证券营业部	上海长寿路958号6楼	2004-4-30
30	上海局门路证券营业部	上海市局门路222号	2004-4-30
31	上海崂山东路证券营业部	上海崂山东路689号二楼	2004-4-30
32	南京瑞金路证券营业部	南京市瑞金路50号	2004-4-27
33	南京中山北路证券营业部	南京市中山北路168号	2004-4-28
34	武汉香港路证券营业部	武汉市江汉区香港路292号	2004-4-28

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杭州体育场路证券营业部	杭州体育场路212号	2003-6-5
江阴朝阳路证券营业部	江阴市朝阳路77-79号	2004-4-28
深圳百花四路证券营业部	深圳市福田区百花四路长安花园裙楼路二楼	1996-2-28
太原解放路证券营业部	山西省太原市解放路83号	2004-4-27
重庆小新街证券营业部	重庆沙坪坝区小新街86号嘉多利广场四楼	2001-11-1
重庆铜梁证券营业部	重庆铜梁县巴川镇营盘路1号	2004-4-26
重庆渝州路证券营业部	重庆市高新区渝州路50号	2004-4-29
长春安达街证券营业部	长春市安达街1066号（注3）	2004-4-26
上海铜仁路证券营业部	上海市铜仁路331号（注3）	2004-4-30
深圳红荔路证券营业部	深圳市红荔路38号群星广场A座35 楼（注3）	2004-4-26
重庆民权路证券营业部	重庆市渝中区民权路107号（注3）	2004-04-26
上海梅陇路证券营业部	筹建	--

注1：2006 年11 月由吉林解放大路证券营业部更名为吉林光华路证券营业部；

注2：2006 年12 月由延吉海兰路证券营业部更名为延吉光明街证券营业部；注3：迁址过程中。

东北证券证券服务部一览：

序号	营业部/服务部名称	详细地址
1	长春解放大路证券营业部九台证券服务部	九台市城建局二楼
2	长春解放大路证券营业部双阳证券服务部	长春市双阳区丹江街22号
3	长春人民大街证券营业部农安证券服务部	农安县德彪街5号
4	长春人民大街证券营业部德惠证券服务部	德惠市建设路1号
5	长春西安大路证券营业部榆树证券服务部	榆树市中心街榆粮大厦
6	四平南一纬路证券营业部伊通证券服务部	伊通满族自治县福安街
7	辽源证券营业部梅河口证券服务部	松江路工贸市场三楼
8	四平英雄大街证券营业部公主岭证券服务部	公主岭市公主东大街84号
9	四平南一纬路证券营业部梨树证券服务部	梨树县梨树镇奉化东大街
10	四平英雄大街证券营业部双辽证券服务部	双辽市辽南街（原建行营业部四楼）
11	延吉海兰路证券营业部敦化证券服务部	渤海街88号
12	延吉海兰路证券营业部图门证券服务部	图门市解放路53号
13	白城中兴西大路证券营业部洮南证券服务部	广昌西路（物资局西侧）
14	白山浑江大街证券营业部临江证券服务部	临江市邮政局综合楼二层营业大厅
15	白山浑江大街证券营业部抚松证券服务部	扶松县扶松镇小南街56号
16	松原证券营业部前郭证券服务部	松原市乌兰大街A
17	松原沿江路证券营业部扶余证券服务部	扶余县
18	上海永嘉路证券营业部西渡证券服务部	上海市西闸公路1629号

长春丰源投资咨询有限责任公司是东北证券在2003 年为了收购渤海期货经纪有限公司时注册成立的，至今并未开展任何业务，东北证券计划在2007 年承接其对渤海期货的2,760 万元投资后予以注销。

7、长春顺源经济发展有限公司

注册资本100 万元，由吉林省证券登记有限责任公司和吉林省吉证电子工程有限责任公司共同出资设立，两者分别持股86%和14%。

2004 年末，长春顺源总资产10,120 万元，净资产96 万元，2004 年度没有营业收入。2005 年末，长春顺源总资产10,103 万元，净资产95 万元，2005 年度没有营业收入。2006 年末，长春顺源总资产229 万元，净资产95 万元，2006

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年度没有营业收入。

长春顺源经济发展有限公司是东北证券根据吉林省人民政府要求，在承接吉林省证券登记有限公司时一并延续下来的历史遗留问题，自接收以来未开展任何业务，东北证券计划在2007 年内予以注销。

8、上海万盛投资咨询有限公司

上海万盛投资咨询有限公司注册资本220 万元，东北证券和长春丰源投资咨询有限责任公司分别出资200 万元和20 万元，占注册资本的90.91%和9.09%。

2004 年末，上海万盛资产总额125 万元，净资产79 万元，2004 年度实现营业收入318 万元，净利润3 万元。2005 年末，上海万盛资产总额26 万元，净资产-11 万元，2005 年度实现营业收入15 万元，净利润-89 万元。2006 年末，上海万盛资产总额40 万元，净资产3 万元，2006 年度实现营业收入80 万元，净利润13 万元。

上海万盛投资咨询有限公司做为东北证券研究咨询方面的专业控股公司，对东北证券的业务发展具有相当积极的促进作用，公司将保持对其的战略投资，从而提升东北证券的研究咨询实力。

七、与东北证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

根据东北证券审计报告（中鸿信建元会计师事务所审字[2006]第[2186]号），截至2006 年9 月30 日东北证券固定资产原值为542,590,201.10 元，累计折旧为216,130,313.16 元，净值为326,459,887.94 元，分类列示如下（单位：元）：

项目	2006-9-30
一、原价合计	542,590,201.10
其中：房屋及建筑物	296,938,425.93
机器及电子通讯设备	234,661,889.38
运输设备	10,989,885.79
二、累计折旧合计	216,130,313.16
其中：房屋及建筑物	24,726,429.11
机器及电子通讯设备	185,476,256.02
运输设备	5,927,628.03
三、固定资产净值合计	326,459,887.94

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其中：房屋及建筑物	272,211,996.82
机器及电子通讯设备	49,185,633.36
运输设备	5,062,257.76
四、固定资产减值准备	1,021,659.67
其中：房屋及建筑物
机器及电子通讯设备	1,021,659.67
运输设备
五、固定资产净额合计	325,438,228.27
其中：房屋及建筑物	272,211,996.82
机器及电子通讯设备	48,163,973.69
运输设备	5,062,257.76

（二）无形资产

根据东北证券审计报告（中鸿信建元会计师事务所审字[2006]第[2186]号），截至2006 年9 月30 日，东北证券无形资产期末余额为19,499,459.21 元，明细情况如下（单位：元）：

项目	取得方式	原始金额	累计减少和摊销	2006-9-30
房屋使用权	购入	12,000,000.00	506,596.32	11,493,403.68
软件及控制系统	购入	14,716,607.38	6,710,551.85	8,006,055.53
合计		26,716,607.38	7,217,148.17	19,499,459.21

（三）商标

东北证券现使用“东北证券”文字商标。

（四）主要业务资格

东北证券已获得规范类证券公司资格。东北证券主要业务资格如下：

东北证券现持有中国证监会于2006 年10 月17 日颁发的编号为Z21622000 的《经营证券业务许可证》，有效期至2009 年10 月17 日,许可的经营范围：证券的（含境内上市外资股）的代理买卖；证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

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根据中国证监会《关于东北证券有限责任公司经营外资股业务资格的批复》（证监机构字[2001]236 号），核准东北证券从事外资股经纪业务的资格。

根据中国证监会《关于核准东北证券有限责任公司受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字[2002]175 号），核准东北证券从事受托投资管理业务的资格。

根据中国证监会《关于东北证券有限责任公司开放式证券基金代销业务资格的批复》（证监机构字[2004]108 号），核准东北证券开办开放式证券基金代销业务资格。

根据中国人民银行《中国人民银行关于华龙证券有限责任公司等18 家证券公司成为全国银行间拆借市场成员的批复》，东北证券成为全国银行间拆借市场成员，从事同业拆借业务。

国家外汇管理局于2004 年12 月21 日颁发的汇资字第SC200431 号《证券业务外汇经营许可证》，准许东北证券从事外币有价证券经纪业务。

2006 年11 月13 日，经中国证券业协会评审，东北证券成为规范类证券公司（中国证券业协会规范类证券公司评审公告（第9 号））。

东北证券具备上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格。

（五）东北证券主要资产的权属证明

东北证券现有房产、土地和商标权的权属证明的具体情况如下：

1、东北证券现持有长春市房地产管理局于2006 年9 月29 日颁发的《房屋所有权证》（长房权字第1090000940 号），房屋坐落于朝阳区亚泰豪苑B 栋，建筑面积为14644 平方米，用途为企业办公用房，占用土地的《国有土地使用证》编号为长国用（2006）第040005682 号，使用权面积为1740 平方米；

2、东北证券建设街证券营业部现持有长春市房地产管理局2003 年7 月28 日颁发的《房屋所有权证》（长房权字第10901250 号），房屋坐落于朝阳区西朝阳路市场1 号楼，建筑面积为5483.82 平方米，用途为综合楼，占用土地的《国有土地使用证》编号为长朝土国用2003 字第010410041 号，使用权面积为915.10

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平方米；

3、东北证券现持有吉林市房地产管理局于2006 年10 月7 日颁发的《房屋所有权证》（吉林市房权证船字第YX10002113 号），房屋坐落于船营区光华路，建筑面积为3211.00 平方米，用途为办公；占用土地的《国有土地使用证》编号为吉市国用2006 字第220201004407 号，使用权面积为805.66 平方米；

4、东北证券现持有长春市房地产管理局于2001 年2 月6 日颁发的《房屋所有权证》（长房权字第10303196 号），房屋坐落于朝阳区西昌小区303 栋207-707，建筑面积为77.95 平方米，用途为住宅；

5、东北证券现持有长春市房地产管理局于2001 年2 月6 日颁发的《房屋所有权证》（长房权字第10303197 号），房屋坐落于朝阳区西安大路，建筑面积为 124.24 平方米，用途为住宅；

6、东北证券上海永嘉路证券营业部现持有上海市房屋土地资源管理局于 2005 年7 月1 日颁发的《房地产权证》（沪房地徐字2005 第015187 号），房屋坐落于永嘉路94 号，建筑面积为2170.96 平方米，用途为综合。

7、东北证券上海永嘉路证券营业部现持有上海市房屋土地资源管理局于 2005 年7 月1 日颁发的《房地产权证》（沪房地徐字2005 第024229 号），房屋坐落于永嘉路96 号，建筑面积为752 平方米，用途为综合。

8、东北证券现持有上海市黄浦区房地产登记处于2001 年9 月26 日颁发的《房地产权证》（沪房地黄字2001 第006310 号），房屋坐落于延安东路45 号，建筑面积为792.02 平方米，用途为办公。

9、东北证券现持有上海市黄浦区房地产登记处于2001 年4 月20 日颁发的《房地产权证》（沪房地黄字2001 第003335 号），房屋坐落于延安东路45 号，建筑面积为617.51 平方米，用途为办公。

10、东北证券现持有国家工商行政管理总局商标局签发的编号为第1784530 号商标注册证，有效期自2002 年06 月07 日至2012 年06 月06 日止。关于公司合并后的名称问题，德恒律师认为，本次吸收合并完成后，“东北

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证券有限责任公司注销，锦州六陆作为存续公司，其企业名称发生变更，应向登记主管机关办理变更登记。锦州六陆更名为“东北证券股份有限公司”不存在法律障碍。

关于公司合并后的商标使用问题，德恒律师认为：存续公司对该注册商标的继续使用不需要得到相关部门的批准，但应向商标主管部门办理商标注册人的变更登记。但鉴于吸收合并方案实施后，存续公司名称将变更为“东北证券股份有限公司”，若存续公司拟将“东北证券股份有限公司”注册为商标，应当向商标主管部门重新提出注册申请，在此之后，存续公司可以以商标注册人——“东北证券股份有限公司”的名义持有“东北证券有限责任公司”和“东北证券股份有限公司”两个注册商标。

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第八节同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1．同业竞争的现状

本次交易后，本公司原有业务全部转移出公司，注入的业务为证券类业务。东北证券目前主营业务为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。

中油锦州的主营业务为：石油加工、有机化学品及催化剂、添加剂、粘合剂、高分子聚合物。

亚泰集团的主营业务为自有资金对外投资、管理；房地产开发；建材、建筑施工、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务、茶叶及保健茶等系列产品生产、加工；国内贸易、物资经销（不含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务；成品油、润滑油零售。

本次交易前中油锦州与本公司之间存在同业竞争。本次交易后，亚泰集团与存续公司间不存在同业竞争。

2．避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，为了避免和消除第一大股东亚泰集团及其关联企业与存续公司产生同业竞争问题，亚泰集团出具了承诺函。承诺内容如下：保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其它股东的正当权益；公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

第二大股东吉林信托与东北证券的业务存在一定的相同和相似，吉林信托对此出具承诺如下：

1、吉林信托的资金信托业务与存续上市公司的资产管理业务有相似之处。但存续上市公司的资产管理业务主要是利用自身的人才、技术等资源优势在证券

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市场中代客理财，而吉林信托的资金信托业务涉及投资的范围较为广泛，可投资金融及实业领域，且两者的管理及运用主体的不同，信托业务中的信托产品需单独管理、单独设账，不受证券市场系统风险性的影响，因此，两项业务虽然相似，但由于业务监管、账务处理、运作模式以及投资对象的不同，不构成实质性同业竞争，不会对存续上市公司的经营产生不利影响。

2、对于可以从事国债承销和交易等业务方面，吉林信托与存续公司存在一定的竞争关系，但是这些业务的竞争和交叉并没有对存续上市公司经营的独立性造成影响。

3、吉林信托与存续上市公司未来存在的业务竞争和交叉关系，是在我国金融业分业经营的特殊背景下产生的，这些业务的竞争与交叉关系不会对东北证券被吸收合并后存续的上市公司的经营产生实质性损害。

为了最大限度地保证存续上市公司在公平竞争的市场环境中发展，充分保护中小股东的利益，吉林信托承诺：不利用在存续上市公司中的股东地位，损害其他股东的利益；本公司将在拟发行投资于证券市场的资金信托投资计划、从事国债承销业务前告知存续上市公司；如果吉林信托拟销售的资金信托计划与存续上市公司正在销售的受托理财产品存在竞争关系，吉林信托将在存续上市公司的受托理财产品销售完成或者销售期满后再开展本公司信托计划的发行。

（二）关联交易

1、本次交易完成前的关联交易情况

本次交易完成前,本公司与中油锦州之间存在关联交易，这些关联交易符合决策程序并已充分披露，并不对本次交易及存续公司构成影响。东北证券、亚泰集团及吉林信托之间，不存在关联交易情形。本公司和东北证券之间，不存在关联关系。

东北证券在9 月29 日与股东长春长泰热力经营有限公司签署协议，东北证券将与上海吴淞路证券营业部原负责人赵正斌涉嫌非法吸收公众存款事件中已垫付的资金61,288,122.82 元及其他预期资金补偿且因此事项与东北证券所属营业部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1.2 亿元转让给长泰热力，

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东北证券已于2006 年11 月14 日收到8000 万元、2007 年1 月17 日收到4000 万元，该项交易为重大关联交易，但不损害其他股东利益。

2、本次交易过程中的关联交易情况

本公司定向回购中油锦州持有本公司的86,825,481 股非流通股，占本公司总股本的53.55%，按照辽宁正和资产评估有限公司出具的辽正资评报字(2006) 第 058 号资产评估报告以及辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字（2006） 902 号审计报告，交易价格依据审计后的净资产值扣除 1000 万元后确定为 470,818,389.52 元。定向回购属于关联交易，股东大会表决时关联股东回避表决。吸收合并东北证券及公积金转增股本的议案，中油锦州作为关联股东也回避表决。

3、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，亚泰集团、吉林信托等股东与存续公司之间不存在关联交易情形；亚泰集团、吉林信托等股东与存续公司之子公司间也不存在关联交易情形。

4、减少和规范关联交易的承诺和措施

本公司吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

亚泰集团及吉林信托已分别向存续公司出具承诺：“对于公司及关联方将来与存续公司发生的关联交易，我公司将严格履行存续公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

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第九节治理结构

一、本次交易完成后本公司的治理结构

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。但鉴于本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。本次交易完成后，公司的治理结构如下：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议批准对外担保和关联交易；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；变更业务范围；撤销或转让分支机构；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司发展战略和发展规划；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构及分支机构的设置；聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公

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司副总裁、财务总监等高级管理人员；聘任或者解聘合规总监、董事会秘书，决定其报酬事项；建立有效的经理层人员激励与约束机制，并与经理层人员签订聘任协议，对经理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定；制定公司的基本管理制度；对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定；对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定；在股东大会授权的范围内，决定公司对外投资、融资、资产抵押及对外担保事项；拟定《公司章程》及其附件的修改方案；管理公司信息披露事项；聘用或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作；审查公司重大关联交易；股东大会及《公司章程》授予的其他职权。

3、监事会

监事会应向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；组织对公司高级管理人员进行离任审计；法律、行政法规和章程规定的其他职权。

4、董事会秘书

公司设董事会秘书,董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应履行下列职责:依法准备和递交国家有关部门所要求董事会、股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会,并负责会议的记录工作,保管会议文件和记录; 以及公司股东资料；依法负责公司有关信息披露事宜,并保证公司信息披日的及时性、�合法性、真实性、完整性；

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协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及本所有关规章制度,在董事会决议违反法律、法规、公司章程及本所有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带来损失；为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；筹备公司境内外推介的宣传活动；办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构的有关事宜；保管股东名册和董事会印章；将股东大会、董事会、监事会会议文件报中国证监会派出机构备案；董事会授权的其它事务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

5、总裁

总裁对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；本章程或董事会授予的其他职权。总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

二、本次交易完成后本公司的人事安排

根据《定向回购股份协议》和《吸收合并协议》的约定，本公司现有的所有员工（含高层管理人员）将按照“人随资产走”的原则进入中油锦州；东北证券的所有员工（含高层管理人员）将进入存续公司。

三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，存续公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东

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的知情权和参与权。

存续公司将妥善制定制订关联交易决策制度，严格规范存续公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，存续公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（3）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，存续公司将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》、的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（5）绩效评价与激励约束机制

①绩效评价

本次交易完成后，存续公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

②经理人员的聘任

存续公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。 ③经理人员的激励与约束机制

为促进存续公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而

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导致的内部人控制问题，本次交易完成后，存续公司将进一步完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

（6）利益相关者

存续公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

（7）信息披露与透明度

存续公司制订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，存续公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

四、本次定向回购暨吸收合并完成后的上市公司独立性的说明

本次吸收合并的资产为东北证券的全部资产和业务，吸收合并完成后，上市公司仍具有独立经营能力：

1、人员的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不会在控股股东及其关联企业担任职务，不在控股股东及其关联企业领取薪酬。根据人随资产走的原则，东北证券的在岗人员将进入存续公司。控股股东将严格按照有关法律法规行使股东权利，保持上市公司人员的独立性。 2、资产的独立完整性

本次吸收合并完成后，与石油石化相关的资产和负债被置换出本公司，而东北证券现有全部资产进入存续公司，上市公司的资产具有独立性和完整性。 3、财务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的财务部门、会计核算体系和财务管理制度，独立地在银行开户，独立纳税，上市公司能作出独立的财务决策。 4、机构的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有独立的组织机构，控股股东的办公机构与存续公司分开，上市公司将保持机构的独立性。

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5、业务的独立性

本次吸收合并完成后，存续公司将拥有完整的业务体系，存续公司能够保持业务的独立性。

6、交易完成后大股东的承诺

亚泰集团出具了承诺，承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。吉林信托出具了承诺，承诺保证与存续公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

五、独立财务顾问对本次定向回购股权暨吸收合并后公司治理结构的意见

国泰君安出具的《独立财务顾问报告》认为：本公司与东北证券均已经建立了相对完善的公司治理结构，本公司吸收合并东北证券后，能够做到与中油锦州、亚泰集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开，确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。

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第十节财务会计信息

一、本次交易前公司简要财务报表

经具有证券从业资格的辽宁天健会计师事务所审计，本公司近三年及最近一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

（一）简要资产负债表

	2006-9-30	2005-12-30	2004-12-30	2003-12-30
流动资产:
货币资金	39,542,409	47,017,929	50,205,723	27,431,918
应收票据	3,348,080	6,818,941	7,860,000	400,000
应收账款	61,912,415	32,730,947	34,379,907	36,840,030
其他应收款	7,012,943	11,429,942	16,650,645	18,628,301
预付账款	21,814,457	11,810,040	17,832,255	13,265,004
应收补贴款	127,632
存货	45,027,714	44,809,621	31,325,808	34,675,810
待摊费用	1,204,389	2,769,062	320,846	465,396
流动资产合计	179,990,038	157,386,483	158,575,183	131,706,459
长期投资:
长期股权投资	120,671	120,671	120,671	1,404,066
长期投资合计	120,671	120,671	120,671	1,404,066
固定资产:
固定资产原价	644,680,533	620,938,061	598,694,427	591,936,589
减：累计折旧	274,255,462	254,661,148	223,051,428	193,215,570
固定资产净值	370,425,071	366,276,913	375,642,998	398,721,020
减：固定资产减值准备	27,839,014	27,839,014	27,839,014	27,839,014
固定资产净额	342,586,057	338,437,900	347,803,985	370,882,006
工程物资	0	0	352,273
在建工程	9,492,442	21,006,606	15,896,594	2,466,893
固定资产清理	1,198,800	0	-
固定资产合计	353,277,299	359,444,506	364,052,852	373,348,899
无形资产及其他资产：
无形资产	15,542,458	15,005,742	15,519,031	16,390,378
长期待摊费用	0	0	-	292,505
无形及其他资产合计	15,542,458	15,005,742	15,519,031	16,682,884
资产总计	548,930,466	531,957,402	538,267,737	523,142,308

120

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

流动负债：
短期借款	10,000,000	10,000,000	20,000,000	20,000,000
应付账款	30,502,715	31,358,976	27,318,355	33,498,027
预收账款	924,193	399,991	3,418,240	501,976
应付工资	883,617	883,617	1,013,644	1,249,892
应付福利费	5,421,816	4,683,248	3,738,357	2,845,915
应交税金	-5,924,428	-5,517,964	2,493,331	2,365,119
其他应交款	521,675	485,694	270,284	16,553
其他应付款	13,061,543	18,980,479	22,251,463	13,631,966
预提费用	11,775,522	-		1,600,000
流动负债合计	67,166,653	61,274,040	80,503,674	75,709,448
负债合计	67,166,653	61,274,040	80,503,674	75,709,448
少数股东权益	945,423	945,423	945,060	948,927
股东权益:		-
股本	162,132,516	162,132,516	162,132,516	162,132,516
股本净额	162,132,516	162,132,516	162,132,516	162,132,516
资本公积	264,127,632	264,127,632	264,127,632	275,767,562
盈余公积	19,325,690	19,325,690	16,665,136	48,775,571
其中：法定公益金	0	17,551,987	16,665,136	16,665,136
未分配利润	124,569,511	110,353,647	95,690,684	36,938,312
未确认投资损失	-89,336,959	-86,201,545	-81,796,964	-77,130,027
股东权益合计	480,818,390	469,737,940	456,819,003	446,483,933
负债和股东权益总计	548,930,466	531,957,402	538,267,737	523,142,308

(二)简要合并利润表及利润分配表

	2006-9-30	2005-12-30	2004-12-30	2003-12-30
一、主营业务收入	189,012,648	216,240,102	225,699,138	254,361,468
减：主营业务成本	139,030,246	151,287,664	154,058,924	200,100,829
主营业务税金及附加	3,224,957	3,893,801	4,448,120	3,094,541
二、主营业务利润	46,757,445	61,058,636	67,192,094	51,166,099
加：其他业务利润	1,841,466	1,883,544	1,594,225	2,193,620
减：营业费用	2,783,772	3,081,029	1,962,376	2,018,442
管理费用	29,047,534	38,705,556	44,449,928	41,382,576
财务费用	154,546	553,270	951,835	1,596,666
三、营业利润	16,613,060	20,602,327	21,422,180	8,362,035
加：投资收益	0	140,000	-1,283,395	-442,241
营业外收入	15,000	12,316	328,974	37,786
减：营业外支出	49,493	1,323,133	2,560,810	967,758
四、利润总额	16,578,566	19,431,510	17,906,949	6,989,822
减：所得税	5,498,116	6,512,211	7,575,746	6,179,089
少数股东本期损益	0	363	-3,867	-38,375

121

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加：未确认投资损失	3,135,414	4,404,581	4,666,937	9,617,989
五、净利润加：年初未分配利润	14,215,864 110,353,647	17,323,517 95,690,684	15,002,008 36,938,312	10,467,098 26,471,214
其他转入	0		43,750,365
二、可供分配的利润	124,569,511	113,014,201	95,690,684	36,938,312
减：提取法定盈余公积		1,773,703
提取法定公益金		886,851
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润	124,569,511	110,353,647	95,690,684	36,938,312
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润	124,569,511	110,353,647	95,690,684	36,938,312

（三）简要现金流量表

（三）简要现金流量表
	2006-9-30	2005-12-30	2004-12-30	2003-12-30
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	174,860,538	230,089,071	245,366,097	267,800,109
收到的税费返还	0	695,599	799,838
收到的其他与经营活动有关的现金	9,306,350	-1,662,893	16,601,733	56,863,870
现金流入小计	184,166,887	229,121,777	262,767,668	324,663,979
购买商品、接受劳务支付的现金	112,546,982	128,601,698	120,218,995	230,071,421
支付给职工以及为职工支付的现金	14,770,092	18,017,199	17,416,636	17,155,625
支付的各项税费	14,087,583	21,147,678	19,204,623	10,345,888
支付的其他与经营活动有关的现金	20,732,431	27,060,978	53,939,931	69,262,393
现金流出小计	162,137,088	194,827,552	210,780,185	326,835,326
经营活动产生的现金流量净额	22,029,800	34,294,225	51,987,483	-2,171,347
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		54,000		80,000
收到的其他与投资活动有关的现金		-
现金流入小计	0	54,000		80,000
购建固定资产、无形资产和其他长期	29,080,620	26,622,573	28,060,804	30,209,104

122

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

资产所支付的现金
现金流出小计	29,080,620	26,622,573	28,060,804	30,209,104
投资活动产生的现金流量净额	-29,080,620	-26,568,573	-28,060,804	-30,129,104
三、筹资活动产生的现金流量：		-
吸收投资所收到的现金		-
借款所收到的现金		10,000,000	20,000,000	50,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计	0	10,000,000	20,000,000	50,000,000
偿还债务所支付的现金	424,700	20,000,000	20,000,000	71,000,000
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		913,447	1,152,873	2,047,434
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	424,700	20,913,447	21,152,873	73,047,434
筹资活动产生的现金流量净额	-424,700	-10,913,447	-1,152,873	-23,047,434
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-7,475,521	-3,187,794	22,773,806	-55,347,885

二、东北证券近三年又最近一期财务报表

根据中鸿信建元审字（2006）第[2186]号审计报告，东北证券近三年及最近一期的简要合并资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

（一）简要资产负债表

项目	2006 年1-9 月	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产：
现金	86,804	36,355	506,601	100,630
银行存款	2,766,821,326	1,890,215,415	1,807,801,866	1,805,935,631
其中：客户资金存款	2,694,284,677	1,860,833,068	1,761,290,040	1,718,040,194
其他货币资金		0	401,000,130	0
结算备付金	1,088,625,473	244,790,842	47,638,223	44,937,794
其中：客户备付金	1,088,529,216	242,229,717	47,638,223	44,937,794
交易保证金	77,454,355	74,168,417	28,904,811	20,680,862
自营证券	108,028,462	436,348,191	561,060,174	729,856,911
典当质押贷款	27,667	41,829	971,520	0
典当抵押贷款	8,700,000	8,750,000	8,552,000	0
减：贷款呆账准备金	534,827	534,827	95,235	0
典当贷款净额	8,192,840	8,257,002	9,428,285	0
应收款项	404,791,350	478,496,356	720,530,032	494,053,933
应收利息				96,683

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代兑付债券				31,995
待摊费用	2,647,578	3,093,945	3,063,185	1,207,427
其他流动资产			171,299
流动资产合计	4,456,648,188	3,135,406,523	3,580,104,607	3,096,901,867
长期投资：
长期股权投资	73,328,013	78,074,730	96,384,277	68,191,265
长期债权投资	0	0	1,000	4,570
长期投资合计	73,328,013	78,074,730	96,385,277	68,195,835
合并价差	12,643,327	13,762,838
固定资产：
固定资产原价	542,590,201	545,664,214	431,236,338	482,893,396
减：累计折旧	216,130,313	202,420,671	197,913,451	169,765,098
固定资产净值	326,459,888	343,243,543	233,322,887	313,128,298
减：固定资产减值准备	1,021,660	12,701,980	12,746,084	13,290,349
固定资产净额	325,438,228	330,541,563	220,576,803	299,837,948
在建工程	0	0	16,168,300	0
固定资产清理	0	0	0	3,609
固定资产合计	325,438,228	330,541,563	236,745,103	299,841,557
无形资产及其他资产：	0
无形资产	18,875,733	19,812,984	6,457,399	4,729,731
交易席位费	9,175,249	10,970,886	10,844,356	13,013,500
长期待摊费用	16,360,374	16,044,425	8,825,712	14,510,386
货币兑换	172,944	83,044	(448)	(3,564)
无形资产及其他资产合计	44,584,300	46,911,338	26,127,019	32,250,053
资产合计	4,912,642,057	3,604,696,992	3,939,362,006	3,497,189,312
流动负债：
短期借款		203,000,000	68,000,000	140,000,000
其中：质押借款		66,000,000	68,000,000
拆入资金	223,000,000	199,000,000	399,000,000	210,627,000
应付利息	67,756	1,568,447	8,990,741	7,197,024
应付款项	247,904,351	723,317,169	798,901,611	861,885,492
应付工资	13,169,318	10,054,268	10,044,082	10,884,118
应付福利费	47,403	46,535	4,526	1,087,254
应付利润	49,106	49,106	49,106	0
应交税金及附加	1,672,883	2,678,053	(834,772)	2,045,084
预提费用	5,146,288	4,833,967	3,843,742	4,765,229
代买卖证券款	3,748,287,704	2,041,654,268	2,114,007,935	1,690,961,535
风险准备金	1,380,090	863,966
承销证券款				5,000
代兑付债券款	843,074	873,593	902,609	1,116,098
卖出回购证券款	0		59,897,871	0
一年内到期的长期负债	0		0	0

124

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流动负债合计	4,241,567,974	3,187,939,372	3,462,807,451	2,930,573,836
长期负债：
长期借款	0	18,425,937	21,308,905	23,931,382
应付债券	548,442	627,540	800,180	938,420
其他长期负债	200,000,000		0
长期负债合计	200,548,442	19,053,477	22,109,085	24,869,802
负债合计	4,442,116,416	3,206,992,849	3,484,916,537	2,955,443,638
少数股东权益	2,019,846	1,984,559	76,721
所有者权益：
实收资本	1,010,222,500	1,010,222,500	1,010,222,500	1,010,222,500
资本公积	2,820,547	1,104,565	1,104,565	375,000
盈余公积	4,211,599	4,211,599	4,211,599	4,211,599
其中：法定公益金		4,211,599	4,211,599	4,211,599
未分配利润	(548,500,751)	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)
未确认投资损失	(248,100)	(239,077)
所有者权益合计	468,505,795	395,719,585	454,368,748	541,745,674
负债和所者权益合计	4,912,642,057	3,604,696,992	3,939,362,006	3,497,189,312

（二）简要合并利润表和利润分配表

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、营业收入	172,680,130	250,644,903	291,503,177	141,738,150
1、手续费收入	248,700,094	148,640,212	150,792,640	96,596,694
2、自营证券差价收入	(134,784,250)	7,938,856	19,928,625	(38,657,069)
3、证券承销收入	600,000	23,648,000	11,685,368	19,247,504
5、利息收入	2,854	6,552,435	15,584,700	16,055,820
6、金融企业往来收入	32,801,825	35,483,566	36,081,493	40,802,079
7、买入返售证券收入	0	0	91,355	0
8、其他业务收入	25,359,608	28,381,834	57,353,015	7,693,933
9、汇兑收益	0	0	(14,019)	(811)
二、营业支出	238,878,606	303,738,342	324,452,809	307,795,434
1、手续费支出	24,793,265	17,008,526	15,158,885	9,557,687
2、利息支出	19,895,629	39,544,149	61,186,349	69,074,882
3、金融企业往来支出	9,887,647	13,853,937	14,976,621	12,054,954
4、卖出回购证券支出	0	866,670	170,056	0
5、营业费用	169,917,950	219,734,697	217,503,903	202,359,848
6、其他业务支出	442,319	2,064,155	618,706	1,733,576
7、营业税金及附加	13,941,797	10,666,208	14,838,289	13,014,487
三、投资收益	(5,864,646)	1,986,587	(14,595,443)	1,901,095
四、营业利润	(72,063,122)	(51,106,853)	(47,545,076)	(164,156,190)
加：营业外收入	7,143,694	1,934,832	1,188,283	937,029
减：营业外支出	3,743,525	1,526,746	290,053	1,643,573
五、利润总额	(68,662,953)	(50,698,766)	(46,646,846)	(164,862,734)

125

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(139,780,020)	8,228,947	41,453,667	35,283,576
71,117,068	(58,927,713)	(88,100,514)	(200,146,310)
11,552		3,308	54,081
35,288	(278,549)	2,669	0
9,023	239,077
71,079,250	(58,410,086)	(88,106,491)	(200,200,390)
(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)	(289,709,429)
0	0	0	8,423,197
0	0	0	8,423,197
(548,500,751)	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)
(548,500,751)	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)
(548,500,751)	(619,580,002)	(561,169,915)	(473,063,424)

（三）简要现金流量表

（三）简要现金流量表
项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额	95,880,384	61,226,427	153,098,315	93,527,160
代买卖证券收到的现金净额	1,706,633,436		511,574,253
承销证券收到的现金净额	3,800,000	23,648,000	42,060	19,247,504
代兑付债券收到的现金净额	(30,519)	0	0	1,318,618
手续费收入收到的现金	248,700,094	148,640,212	147,759,003	96,596,694
资金存款利息收入收到的现金	32,801,825	41,050,233	33,789,888	40,802,079
卖出回购证券收到的现金	0	0	292,222,449
买入返售证券到期返售收到的现金	0	0	361,284,453
收到的其他与经营活动有关的现金	236,559,178	315,953,179	89,704,409	23,680,081
现金流入小计	2,324,344,398	590,518,050	1,589,474,829	275,172,136
代买卖证券支付的现金净额	0	72,353,668	0	456,756,610
代兑付债券支付的现金净额	0	1,804,039	197,833
手续费支出支付的现金净额	24,793,265	17,008,526	14,756,098	9,557,687
客户资金存款利息支付的现金	1,946,902	25,442,201	9,804,931	22,660,071
买入返售证券支付的现金	0	0	360,001,845
卖出回购证券到期回购支付的现金	0	60,764,541	229,467,434
支付给职工以及职工支付的现金	55,114,963	47,042,172	53,599,387	35,007,659
以现金支付的营业费用	79,853,797	87,695,751	93,791,550	71,785,285
支付的营业税金及附加	14,715,995	12,103,357	18,805,722	9,293,745
支付的所得税款	586,272	149,564	114,889	3,908,285
支付的其他与经营活动有关的现金	222,850,221	270,877,940	450,375,252	333,444,980
现金流出小计	399,861,415	595,241,760	1,230,914,942	942,414,322
经营活动产生的现金流量净额	1,924,482,983	(4,723,710)	358,559,888	(667,242,186)
二、投资活动产生的现金流量:
收回对外投资收到的现金	0	0	1,146,820
分得股利或利润收到的现金	0	5,347,641	1,261,926	217,186

126

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取得债权投资利息收入收到的现金	0	113	643	797
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	11,520	10,908,340	968,760	854,215
现金流入小计	11,520	16,256,093	3,378,149	1,072,198
权益性投资支付的现金	0	0	46,000,000
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	11,448,575	54,547,175	13,739,204	45,592,198
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	3,500	11,000	29,500	227,947
支付的其他与投资活动有关的现金	15,000	0	4,708
现金流出小计	11,467,075	54,558,175	59,773,412	45,820,145
投资活动产生的现金流量净额	(11,455,555)	(38,302,082)	(56,395,263)	(44,747,947)
三、筹资活动产生的现金流量净额
借款收到的现金	1,825,000,000	20,238,000,000	19,076,080,000	14,624,577,000
吸收权益性投资收到的现金	0	0	800,000
现金流入小计	1,825,000,000	20,238,000,000	19,076,880,000	14,624,577,000
偿还债务支付的现金	2,004,000,000	20,303,000,000	18,959,717,000	14,590,056,846
分配利润支付的现金	0	0	0	29,036,757
偿付利息支付的现金	13,249,606	13,853,937	13,354,860	22,153,324
现金流出小计	2,017,249,606	20,316,853,937	18,973,071,860	14,641,246,928
筹资活动产生的现金流量净额	(192,249,606)	(78,853,937)	103,808,140	(16,669,928)
四、汇率变动对现金的影响	(286,832)	(24,480)		(1,941)
五、现金净增加额	1,720,490,990	(121,904,208)	405,972,765	(728,662,002)

三、本次以新增股份吸收合并完成后的公司模拟财务会计信息

根据中鸿信建元会计师事务所出具的中鸿信建元审阅字（2006）第[2184] 号报告，没有发现下述模拟会计报表在所有重大方面有违反模拟会计报表编制说明一所述的编制基础及编制说明二所述的编制模拟会计报表采用的主要会计政策、会计估计及备考合并会计报表编制方法的情况。

（一）模拟财务报表

1、简要合并资产负债表

	2006 年9 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产：
现金	86,803.78	36,355.26	506,601.42	100,630.16
银行存款	2,776,821,326.04	1,900,215,415.23	1,817,801,866.48	1,815,935,631.43
其中：客户资金存款	2,694,284,677.11	1,860,833,068.17	1,761,290,040.32	1,718,040,194.21

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其他货币资金		-	401,000,129.50	-
结算备付金	1,088,625,472.86	244,790,842.00	47,638,223.43	44,937,794.36
其中：客户备付金	1,088,529,215.77	242,229,716.84	47,638,223.43	44,937,794.36
交易保证金	77,454,355.41	74,168,417.42	28,904,811.25	20,680,861.73
自营证券	108,028,461.75	436,348,190.86	561,060,173.72	729,856,910.77
典当质押贷款	27,667.00	41,829.00	971,520.00	-
典当抵押贷款	8,700,000.00	8,750,000.00	8,552,000.00	-
减：贷款呆账准备金	534,826.65	534,826.65	95,235.20	-
典当贷款净额	8,192,840.35	8,257,002.35	9,428,284.80	-
应收款项	404,791,350.48	478,496,355.78	720,530,032.21	494,053,933.28
应收利息				96,683.26
代兑付债券				31,995.00
待摊费用	2,647,577.59	3093944.53	3,063,185.00	1,207,426.93
其他流动资产			171,299.24
流动资产合计	4,466,648,188.26	3,145,406,523.43	3,590,104,607.05	3,106,901,866.92
长期投资：
长期债权投资	-	-	1,000.00	4,570.00
长期股权投资	73,328,013.26	78,074,729.76	96,384,276.53	68,191,265.14
长期投资合计	73,328,013.26	78,074,729.76	96,385,276.53	68,195,835.14
合并价差	12,643,327.26	13,762,837.54
固定资产：
固定资产原价	542,590,201.10	545,664,213.99	431,236,338.42	482,893,395.84
减：累计折旧	216,130,313.16	202,420,670.62	197,913,451.39	169,765,098.29
固定资产净值	326,459,887.94	343,243,543.37	233,322,887.03	313,128,297.55
减：固定资产减值准备	1,021,659.67	12,701,980.08	12,746,083.68	13,290,349.06

128

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固定资产净额	325,438,228.27	330,541,563.29	220,576,803.35	299,837,948.49
在建工程	-	-	16,168,300.00	-
固定资产清理	-	-	-	3,608.75
固定资产合计	325,438,228.27	330,541,563.29	236,745,103.35	299,841,557.24
无形资产及其他资产：	-
无形资产	18,875,733.17	19,812,983.88	6,457,398.59	4,729,731.12
交易席位费	9,175,248.51	10,970,886.22	10,844,356.06	13,013,499.87
长期待摊费用	16,360,373.81	16,044,424.67	8,825,711.93	14,510,385.68
货币兑换	172,944.24	83,043.69	-447.87	-3,564.02
无形资产及其他资产合计	44,584,299.73	46,911,338.46	26,127,018.71	32,250,052.65
资产合计	4,922,642,056.78	3,614,696,992.48	3,949,362,005.64	3,507,189,311.95

流动负债：
短期借款	-	203,000,000.00	68,000,000.00	140,000,000.00
拆入资金	223,000,000.00	199,000,000.00	399,000,000.00	210,627,000.00
应付利息	67,756.31	1,568,447.39	8,990,740.67	7,197,024.25
应付款项	247,904,350.90	723,317,169.10	798,901,611.32	861,885,492.28
应付工资	13,169,318.24	10,054,267.71	10,044,081.84	10,884,118.24
应付福利费	47,403.10	46,534.56	4,525.98	1,087,253.62
应付利润	49,106.42	49,106.42	49,106.42	-
应交税金及附加	1,672,883.15	2,678,053.25	-834,772.37	2,045,084.48
预提费用	5,146,288.20	4,833,966.89	3,843,742.24	4,765,229.17
代买卖证券款	3,748,287,703.81	2,041,654,267.77	2,114,007,935.29	1,690,961,535.47
风险准备金	1,380,090.33	863,966.01
承销证券款				5,000.00
代兑付债券款	843,073.60	873,592.60	902,608.60	1,116,098.00
卖出回购证券款	-		59,897,871.30	-
流动负债	4,241,567,974.06	3,187,939,371.70	3,462,807,451.29	2,930,573,835.51

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合计

合计

长期负债：
长期借款	-	18,425,936.98	21,308,904.93	23,931,381.80
应付债券	548,441.68	627,540.28	800,180.28	938,420.28
其他长期负债			-
长期负债合计	548,441.68	19,053,477.26	22,109,085.21	24,869,802.08
负债合计	4,242,116,415.74	3,206,992,848.96	3,484,916,536.50	2,955,443,637.59
少数股东权益	2,019,846.37	1,984,558.67	76,720.74
股东权益：
股本	581,193,135.00	581,193,135.00	581,193,135.00	581,193,135.00
资本公积
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润	97,312,659.67	-175,473,550.15	-116,824,386.60	-29,447,460.64
未确认投资损失
股东权益合计	678,505,794.67	405,719,584.85	464,368,748.40	551,745,674.36
负债和股东权益合计	4,922,642,056.78	3,614,696,992.48	3,949,362,005.64	3,507,189,311.95

2、简要合并利润表和利润分配表

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、营业收入	172,680,130.00	250,644,903.03	291,503,176.75	141,738,149.62
1、手续费收入	248,700,093.54	148,640,211.50	150,792,639.53	96,596,694.12
2、自营证券差价收入	-134,784,250.42	7,938,855.89	19,928,625.37	-38,657,068.57
3、证券承销收入	600,000.00	23,648,000.00	11,685,367.91	19,247,503.85
4、受托投资管理收益	-	-	-	-
5、利息收入	2,853.62	6,552,435.19	15,584,700.00	16,055,820.13
6、金融企业往来收入	32,801,825.10	35,483,566.08	36,081,493.38	40,802,078.76
7、买入返售证券收入	-	-	91,355.00	-
8、其他业务收入	25,359,608.16	28,381,834.37	57,353,015.01	7,693,932.70
9、汇兑收益	-	-	-14,019.45	-811.37
二、营业支出	238,878,605.89	303,738,342.46	324,452,809.45	307,795,433.66
1、手续费支出	24,793,264.57	17,008,526.01	15,158,885.43	9,557,687.31
2、利息支出	19,895,629.31	39,544,149.30	61,186,349.29	69,074,882.49
3、金融企业往来支出	9,887,646.61	13,853,937.25	14,976,620.67	12,054,953.81

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4、卖出回购证券支出	-	866,670.08	170,055.98	-
5、营业费用	169,917,949.78	219,734,696.75	217,503,902.90	202,359,847.67
6、其他业务支出	442,318.50	2,064,155.02	618,705.90	1,733,575.77
7、营业税金及附加	13,941,797.12	10,666,208.05	14,838,289.28	13,014,486.61
三、投资收益	-5,864,645.79	1,986,586.72	-14,595,443.38	1,901,094.53
四、营业利润	-72,063,121.68	-51,106,852.71	-47,545,076.08	-164,156,189.51
加：营业外收入	7,143,694.28	1,934,832.11	1,188,282.54	937,028.93
减：营业外支出	3,743,525.49	1,526,745.59	290,052.79	1,643,573.25
五、利润总额	-68,662,952.89	-50,698,766.19	-46,646,846.33	-164,862,733.83
减：资产减值损失	-139,780,020.43	8,228,946.52	41,453,667.26	35,283,575.70
六、扣除资产损失后利润总额	71,117,067.54	-58,927,712.71	-88,100,513.59	-200,146,309.53
减：所得税	11,552.15		3,307.97	54,080.65
减：少数股东收益	35,287.69	-278,549.16	2,669.42	-
加：未确认的投资损益	9,022.73	239,077.06
七、净利润	71,079,250.43	-58,410,086.49	-88,106,490.98	-200,200,390.18
加：年初未分配利润	-175,473,550.15	-116,824,386.60	-29,447,460.64	-289,709,429.04
一般风险准备准转入	-	-	-	8,423,197.43
其他转入	-	-	-	8,423,197.43
二、可供分配的利润	-104,394,299.72	-175,234,473.09	-117,553,951.62	-473,063,424.36
减：提取一般风险准备	-	-	-	-
提取法定盈余公积	-	-	-	-
提取法定公益金	-	-	-	-
三、可供投资者分配的利润	-104,394,299.72	-175,234,473.09	-117,553,951.62	-473,063,424.36
减：应付优先股股利	-	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-	-
应付普通股股利	-	-	-	-
转作资本的普通股股利	-	-	-
加：合并差异	201,706,959.39	-239,077.06	729,565.02	443,615,963.72
四、未分配利润	97,312,659.67	-175,473,550.15	-116,824,386.60	-29,447,460.64

（二）模拟财务报表附注编制基础说明

本备考会计报表编制系以东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）财务报告框架为主体，假设2002年12月31日前锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）已经以扣除货币资金1000万元后全部资产及全部负债定向回购并注销大股东-中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）持有的全部股份、锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”，吸收前已先期以2亿元次级债转增资本）、已实施资本公积10转增8，并且方案涉及所有事项均已获得有权审批部门批准同意并实际全部完成，该等方案在本备考会计报表期间一贯执行。由于定向回购并注销大股东

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股份、吸收合并东北证券完成后，锦州六陆的全部业务变更为证券类相关业务，因此本备考会计报表系依据《金融企业会计制度》编制，数据基础为东北证券有限责任公司经审计的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006 年9月30日合并与公司资产负债表以及相应会计期间合并与公司利润表。

（三）编制备考会计报表采用的主要会计政策、会计估计

1.会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《金融企业会计制度－证券公司会计科目和会计报表》。

2.会计年度

会计期间采用公历年度制，即自每年1月1日起至12月31日止。

3.记账本位币

本公司采用人民币为记帐本位币。

4.记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产计价以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规定计提减值准备。

5.外币业务核算方法及外币会计报表折算

外币业务采用分账制核算，资产负债表中除所有者权益外，均按期末汇率折算成人民币；所有者权益中除未分配利润外均采用业务发生时的历史汇率折算成人民币，未分配利润直接从利润及利润分配表中转入；利润表每个月以当月月末汇率折算成人民币，期末直接汇总；资产与负债和所有者权益间的差额作为外币折算差额列入资产负债表中。

6.现金等价物的确定标准

现金等价物为公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

公司编制现金流量表时，以现金、银行存款、其他货币资金、结算备付金作为现金等价物。

7.客户交易结算资金会计核算方法

本公司代理客户的交易结算资金全额存入指定的商业银行，实行专户管理，

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并在“银行存款”科目中单设客户资金存款明细科目进行核算，同时确认为一项资产和一项负债。与证券交易所清算的资金单独存入指定清算银行，结算备付金由证券交易所确定后经清算银行划入证券登记结算公司。公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为一项负债，并与客户进行清算，支付给证券交易所的各项费用在与证券交易所清算时确认为手续费支出，按规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项结算时确认为手续费收入。

8.自营证券核算办法及自营证券跌价准备的计提方法

本公司自营证券分为股票、基金、国债、企业债券、其他五类。

自营买入证券按取得时的实际成本计价，其实际成本包括买入时成交的价款 (包含已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取或尚未到期的债券利息)和交纳的各项税费。卖出证券的实际成本，按移动加权平均法计算确定。

期末，在分类的基础上将自营证券的可收回总额与其总成本进行比较，如可收回总额低于总成本，按其差额提取自营证券跌价准备，如可收回总额高于或等于总成本，则全额冲回已提取的自营证券跌价准备,并将每期末调整跌价准备的金额调整当期损益。如果某项自营证券比重较大（占全部自营10%及以上）以单项自营证券为基础计算并确定跌价准备。

9.坏账核算方法

①坏账核算方法：公司坏账采用备抵法核算,对应收款项按账龄分析法计提

坏账准备，账龄及计提坏账准备比例为：

账龄	计提比例
一年以内	1%
一至二年	5%
二至三年	10%
三年以上	15%

②公司坏账的确认标准：

a、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的应收款项；

b、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，有确凿证据表明不能收回或收

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回可能性不大的应收款项。

③公司在下列情况下全额计提坏账准备：

对有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大的，如债务人死亡、失踪；债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等。

10.承销证券业务核算方法

本公司代理发行证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定分别进行核算：

①以全额包销方式进行承销业务的，在按承购价格购入待发售证券时，确认为一项资产；将证券转售给投资者时，按发行价格确认为证券销售，按已发行证券的承购价格结转代发行证券的成本计入证券销售，期末按转售给投资者的发行价抵减承购价结转证券销售，确认代理证券发行差价收入。发行期结束后，如有未售出的证券，按承购价格转为自营证券或长期投资。

②以余额包销方式进行承销业务的，在收到代发行人发售的证券时，不需要在账内同时确认为一项资产和一项负债，只需要在专设的备查簿中登记承销证券的情况；发行期结束后，如有未售出的证券，按约定承销价格转为自营证券或长期投资；代发行证券的手续费收入，于承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。

③以代销方式进行承销业务的，在收到代发行人发售的证券时，不需要在账内同时确认为一项资产和一项负债，只需要在专设的备查簿中登记承销证券的情况；代发行证券的手续费收入，于承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。 11.代理兑付债券业务会计核算方法

本公司接受客户委托代理兑付其到期债券按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款项目。代兑付债券的手续费收入，在代兑付债券基本完成，与委托方结算时确认手续费收入。

12.拆出资金及其利息的核算方法

本公司按拆出金额核算拆出资金，期末按约定利息计提拆出资金利息并确认为利息收入。当拆出资金到期90天仍未收回时或拆出资金未到期而已提利息逾期

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90天仍不收到的，拆出资金转入逾期应收款项核算，其当期利息停止计入当期利息收入；已计提的应收利息逾期90天后仍未收到，或对应的拆出资金到期90天仍未收回时应冲减原已计入损益的利息收入，转为表外核算。前期已转为表外核算的应收利息尚未收回前，以后期间应计利息不在表内予以确认。

采用“到期还本付息”方式的拆出资金，在本金到期后利息逾90天未收回时，将已计提的应收利息冲减原计入损益的利息收入，转为表外核算；以后收回部分利息时先冲减逾期拆出资金本金，当逾期拆出资金本金全部收回后，再收回的款项确认为当期利息收入。

13．资产管理业务会计核算方法

本公司受托投资管理资产，按实际受托资产（或资金）的金额，同时确认为一项资产和一项负债；对以受托投资管理的资产进行证券买卖，按代买卖证券业务的会计核算进行处理。合同到期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失计入受托投资管理收益（损失以“-”号填列）。在编制会计报表时，客户资产管理业务不列入资产负债表内，而以单独的资产负债表补充资料中反映。

14.长期投资及减值准备核算方法

(1)长期债权投资：

①长期债权投资的计价，债券投资按实际成本计价，其实际支付的价款中包含的已到期尚未领取的债券利息，作为应收项目单独核算，实际支付的价款中包含的尚未到期的债券利息，计入所购债券的成本。

②长期债权投资的溢折价及摊销，长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。长期债权投资溢价或折价的摊销方法采用直线法。

③长期债权投资收益确认方法，债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额计入当期损益；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期损益。

(2)长期股权投资：

①长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计

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价。

②股权投资差额的确认及摊销，采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额的差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法核算时，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。本公司的股权投资借方差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按十年分期平均摊销；本公司的股权投资贷方差额，于发生时计入“资本公积”。

③股权投资的核算方法，本公司对被投资公司的长期投资采用下列会计处理方法：投资额占被投资公司有表决权资本总额不足20%或虽占被投资公司有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响时，以成本法核算；投资额占被投资公司有表决权资本总额的20% 至50%或虽占被投资公司有表决权资本总额的 20%以下，但具有重大影响时，以权益法核算；投资额占被投资公司有表决权资本总额50% 以上或虽占被投资公司有表决权资本总额的20% 至50%，但对被投资公司实质上有控制权的，采用权益法核算并对会计报表予以合并。

④收益确认方法，采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

（3）长期投资减值准备：决算日，对长期投资逐项进行检查，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，且该降低的价值在可预计的未来不可能恢复，其差额作为长期投资减值准备。对已确认减值的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认减值准备的数额内转回。

15. 固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备

(1)固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋建筑物、运输工具、电子设

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备及其他与经营有关的设备、工具、器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在2,000.00 元以上，使用期限超过两年的物品。

(2)固定资产计价：固定资产按实际成本计价。

(3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计净残值（原值的5%）确定其折旧率。各类资产折旧率如下：

资产折旧率如下：
固定资产类别	使用年限	年折旧率(％)
房屋及建筑物	20-40	2.375-4.75
交通工具	5-6	15.84-19
电子通讯设备	5	19
机器设备	5-12	7.92-19

(4)固定资产后续支出：对于固定资产发生的下列各项后续支出，通常的处理方法如下：

A、固定资产修理费用，直接计入当期损益；

B、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；

C、固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化，在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者孰短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。如果在下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目仍有余额，将该余额一次全部计入当期营业外支出；

D、融资租入方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理，发生的固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中孰短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；

E、经营租入固定资产发生的改良支出，单独设“经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者孰短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

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(5)固定资产减值准备：本公司于决算日对固定资产进行逐项检查，若因市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。

当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：

A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； B、由于技术进步等原因，已不可再使用的固定资产；
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量的不合格品或造成经营上的
大量差错的固定资产；

D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 16.在建工程核算方法

公司在建工程包括基建工程、安装工程、大修理工程和技改工程所发生的实际支出。投入使用前办理竣工决算，则在决算时结转固定资产；投入使用时未办理竣工决算，则根据工程账面价值估转固定资产，待决算后相应调整固定资产原值及已计提的累计折旧。

公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况的，计提在建工程减值准备：

(1)长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

公司在建工程按工程所发生的实际支出核算，并在工程完工交付使用后确认为固定资产，与购建在建工程有关的利息支出在工程完工交付使用之前符合资本化条件的予以资本化，计入购建成本；在工程完工交付使用之后发生的利息支出计入当期财务费用。

17.无形资产计价和摊销方法

无形资产按取得时的实际成本计价，在有效使用期内分期平均摊销。以取得成本减累计摊销额后的净额列示。

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公司于期末对无形资产逐项进行检查，检查各项无形资产预计给公司带来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的，计提无形资产减值准备。

A、当存在下列一项或若干项情况时，将无形资产的账面价值全部转入当期损益；

(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价
值和转让价值；
(2)某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益；
(3)其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 B、当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能
力受到重大不利影响；
(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
(3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。
18.交易席位费、长期待摊费用摊销方法、摊销年限

公司交易席位费以实际成本记账，并按10年期限平均摊销。

公司长期待摊费用按实际成本记账，并按受益期限平均摊销，以摊余价值列

示。

所有筹建期间发生的费用,先在长期待摊费用中归集,待公司开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

19.抵账资产及其减值准备的核算方法

本公司对已取得所有权并准备按有关规定进行处置的实物抵债资产不计提折旧或摊销。在每年度终了检查各项资产预计为公司带来未来经济利益能力，如实质上已经发生了减值，对可收回金额低于账面价值部分单项计提减值准备（含已列入固定资产之抵债资产）。

20.各项业务收入的确认方法

本公司业务收入分为以下几类：手续费收入、自营证券差价收入、证券承销

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收入、受托投资管理收益、利息收入、金融企业往来收入、买入返售证券收入、其他业务收入、投资收益。各项业务收入的确认方法如下：

(1)手续费收入，在与客户办理业务结算时确认为收入。

(2)自营证券差价收入，自营卖出的证券，在与证券交易所清算时按成交价款扣除相关税费后的净额作为卖出证券收入。卖出证券收入在抵减卖出证券的实际成本确认为自营证券差价收入。

(3)证券承销收入，按证券发行方式分别确认。A、全额包销方式，将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价确认收入；B、余额包销、代销方式，代发行证券的手续费收入在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。

(4)受托投资管理收益，资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定收益分成方式和比例计算的应该享有的收益或承担的损失，确认为受托投资管理收益（损失以“-”号填列）。

(5)利息收入、金融企业往来收入，以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。

(6)买入返售证券收入，在证券到期返售时，按返售价格与买入成本的差额确认收入。

(7)其他业务收入：包括咨询服务、转让无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资产已转让时确认为收入。

(8)投资收益，按类别分为长期股权投资、长期债权投资取得的收益（或损失）、自营证券取得的现金股利和利息等。长期股权投资按权益比例分别以成本法或权益法确认收益。长期债权投资收益按约定利率计算利息并分摊溢折价后确认收益。自营股票股利按持有期间取得额确认。自营债券利息按以下情况分别确定：A、自营债券持有到期兑付，按到期兑付的金额进行确认；B、持有分期付息到期还本的债券持有期间分期取得的利息按实际取得的金额确认；C、卖出债券按买卖持有期间确认。

21.所得税的会计处理方法

公司所得税采用应付税款法核算。

（四）备考合并会计报表的编制方法

公司将所属分支机构及控股子公司纳入合并会计报表，合并会计报表是以母

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子公司的个别会计报表为基础，按《金融企业会计制度》、《合并会计报表暂行规定》而编制的。对于公司拥有被投资单位50%（不含50%）以上有表决权资本或低于50%表决权资本但拥有实质控制权的子公司的会计报表予以合并。

合并时，母子公司采用的会计政策和会计处理方法一致；不一致时，已按母公司会计政策对子公司会计政策进行了调整。对于纳入合并会计报表范围的母子公司之间、子公司之间的重大内部交易、内部投资和内部资金往来均相互抵销，其余项目一一合并。

根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。

（五）税项

(1)营业税：按营业收入的5%计缴营业税。
(2)城市维护建设税和教育费附加:分别按营业税的7%及3%计缴。
(3)所得税:公司所得税在公司所在地合并缴纳，税率为33%。

（六）控股子公司及主要合营（联营）公司及合并范围

公司名称	法定代表	注册资本	所属行业	投资额	权益占比	合并否
长春丰源投资咨询有限责任公司	肖春新	8000 万	服务业	8000 万	100.00%	是
上海万盛投资咨询有限责任公司	季敏波	220 万	咨询服务	200 万	90.91%	是
吉林省吉证电子工程有限公司	何为民	25 万	电子工程	25 万	100.00%	是
东方基金管理有限责任公司	李维雄	10000 万	基金管理	4600 万	46.00%	否
银华基金管理有限责任公司	彭越	10000 万	基金管理	2100 万	21.00%	否

（七）备考财务数据主要项目的说明

1、银行存款

1、银行存款
项目	2006-9-30		2005-12-31
	原币	折人民币	原币	折人民币
经纪业务客户资金存款

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人民币	2,657,450,860.31	2,657,450,860.31	1,818,777,503.25	1,818,777,503.25
港币	6,967,679.45	7,074,981.74	8,256,308.07	8,589,037.30
美元	3,762,797.31	29,758,835.06	4,146,926.67	33,466,527.62
小计		2,694,284,677.11		1,860,833,068.17
公司自有资金存款
人民币	73,344,925.20	73,344,925.20	30,186,607.91	30,186,607.91
港币
美元	24,242.13	191,723.73	24,254.56	195,739.15
小计		73,536,648.93		30,382,347.06
合计		2,776,821,326.04		1,900,215,415.23

*公司在中国建设银行总行营业部开立的自有资金账户（账号：2135300012）期末余额为

29,790,557.16元，该账户于2006年9月27日被江苏省南京市中级人民法院冻结。

2、结算备付金

2、结算备付金
项目	2006-9-30		2005-12-31
	原币	折人民币	原币	折人民币
客户备付金
代买卖证券客户存款
人民币	1,058,439,240.00	1,058,439,240.00	211,610,221.29	211,610,221.29
美元	1,399,790.33	11,070,521.78	974,019.49	7,860,532.09
港币	4,884,476.14	4,959,697.07	3,340,852.23	3,475,488.57
小计		1,074,469,458.85		222,946,241.95
期货结算准备金
人民币	14,059,756.92	14,059,756.92	19,283,474.89	19,283,474.89
美元
港币
小计		14,059,756.92		19,283,474.89
客户备付金合计		1,088,529,215.77		242,229,716.84

自有备付金
人民币	96,257.09	96,257.09	2,561,125.16	2,561,125.16
美元
港币
小计		96,257.09		2,561,125.16
合计		1,088,625,472.86		244,790,842.00

3、交易保证金

3、交易保证金
项目	2006-9-30		2005-12-31
	原币	折人民币	原币	折人民币
上海交易所
人民币	31,424,273.30	31,424,273.3	0 25,300,000.00	25,300,000.00

142

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

美元	200,000.00	1,581,740.00	200,000.00	1,614,040.00
上海交易所小计		33,006,013.30		26,914,040.00

深圳海交易所
人民币	29,198,682.31	29,198,682.31	14,944,558.37	14,944,558.37
港币	500,000.00	507,700.00	500,000.00	520,150.00
深圳交易所小计		29,706,382.31		15,464,708.37

期货交易保证金
郑州商品交易所	549,030.00	549,030.00	11,795,295.25	11,795,295.25
大连商品交易所	14,192,929.80	14,192,929.80	18,635,782.00	18,635,782.00
上海商品交易所			1,358,591.80	1,358,591.80
期货交易保证金小计		14,741,959.80		31,789,669.05

合计		77,454,355.41		74,168,417.42

4、自营证券

证券类别	2006-9-30	2006-9-30	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31	2005-12-31	2005-12-31
	账面金额	市值	跌价准备	净值	账面金额	市值	跌价准备	净值
基金	2,525,000.00	2,320,000.00	205,000.00	2,320,000.00	2,525,000.00	1,420,000.00	1,105,000.00	1,420,000.0
股票	105,708,461.75	138,095,370.85		105,708,461.75	455,270,542.98	317,068,890.38	138,201,652.60	317,068,890.3
国债					117,599,484.92	119,306,324.19		117,599,484.9
企业债					259,815.56	260,650.00		259,815.5
合计	108,233,461.75	140,415,370.85	205,000.00	108,028,461.75	575,654,843.46	438,055,864.57	139,306,652.60	436,348,190.8

*自营证券跌价准备的变化情况：

项目	2005-12-31	本期减少数	本期减少数		2006-9-30
		因资产价值回升转回数	其他原因转出数	小计
自营证券跌价准备	139,306,652.60	139,101,652.60			205,000.00
合计	139,306,652.60	139,101,652.60			205,000.00

5、典当贷款

项目	2006-9-30	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31	2005-12-31
	金额	贷款呆账准备金	典当贷款净额	金额	贷款呆账准备金	典当贷款净额
质押贷款	27,667.00	1,383.35	26,283.65	41,829.00	2,544.55	39,284.45
抵押贷款	8,700,000.00	533,443.30	8,166,556.70	8,750,000.00	532,282.10	8,217,717.90

143

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

合计 8,727,667.00 534,826.65 8,192,840.35 8,791,829.00 534,826.65 8,257,002.35

6、应收款项

(1)分项列示

(1)分项列示
项目	2006-9-30		2005-12-31
	金额	占总额比例	金额	占总额比例
一、应收款项
A、应收认购新股占用款
B、拆出资金	3,000,000.00	0.71%	4,000,000.00	0.80%
C、其他无合同期应收款	419,493,084.67	99.29%	495,938,602.41	99.20%
合计	422,493,084.67	100.00%	499,938,602.41	100.00%
二、坏账准备	17,701,734.19		21,442,246.63
三、净值	404,791,350.48		478,496,355.78

(2)应收款项账龄分析：

账龄	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31
	金额	比例	金额	比例
一年以内	256,990,536.88	60.83%	294,987,059.42	59.00%
一至二年	82,985,892.61	19.64%	99,014,732.97	19.81%
二至三年	27,932,178.44	6.61%	46,432,097.74	9.29%
三年以上	54,584,476.74	12.92%	59,504,712.28	11.90%
合计	422,493,084.67	100.00%	499,938,602.41	100.00%

(3)应收款项坏账准备变化情况：

项目	2005-12-31	本期增加数	本期增加数	本期核销数	2006-9-30
		本期计提数	本期转回数
应收款项坏账准备	21,442,246.63	-678,367.83		3,062,144.61	17,701,734.19

*期末应收款中存在下列数据未计提坏账准备:

项目	金额	未计提坏账准备的原因
B 股在途清算备付金	-164,483.61	在途备付金

(4)公司截止2006 年9 月30 日,逾期拆出资金3,000,000.00 元，具体情况如下：

欠款单位	欠款金额	款项性质
敦化市财政局	3,000,000.00	逾期拆出资金

(5)应收款项前五名欠款情况：

项目	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31
前五名金额合计及比例	金额	比例	金额	比例
	236,210,121.73	55.91%	205,985,733.4	0 41.20%

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锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

(6)本报告期末应收款项无金额超过1000 万元的拟上市或已上市公司的欠款；
(7)本报告期末无超过1000 万元的应收款项列作坏账损失。

7、长期投资

（1）分类列示

（1）分类列示
项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-9-30
长期股权投资	7,919,380.00			7,919,380.00
其中：投资成本	7,919,380.00			7,919,380.00
损益调整
长期基金投资	50,554,139.81		2,796,586.87	47,757,552.94
其中：投资成本	67,000,000.00			67,000,000.00
损益调整	-16,445,860.19		2,796,586.87	-19,242,447.06
其他投资--期货会员资格	1,400,000.00			1,400,000.00
股权投资差额	18,201,209.95		1,950,129.63	16,251,080.32
合计	78,074,729.76		4,746,716.50	73,328,013.26
长期投资减值准备
长期投资净值	78,074,729.76			73,328,013.26

*本期末长期股权投资中无非证券类投资。

（2）分项说明

公司长期股权投资(含长期基金投资)中参股投资合计55,676,932.94 元,按被投资

公司所属行业列示如下：

行业	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31
	金额	投资项目数	金额	投资项目数
金融	47,757,552.94	2	50,554,139.81	2
工业	520,000.00	1	520,000.00	1
农业	5,999,380.00	1	5,999,380.00	1
服务业	200,000.00	1	200,000.00	1
其他	1,200,000.00	2	1,200,000.00	2
合计	55,676,932.94	7	58,473,519.81	7

（3）证券投资：

（3）证券投资：
类别	2006-9-30	2005-12-31
发起法人股	7,199,380.00	7,199,380.00
募集法人股	0.00	0.00
转配法人股	0.00	0.00
基金投资	47,757,552.94	50,554,139.81

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锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

其他证券投资	720,000.00	720,000.00
期货会员资格投资	1,400,000.00	1,400,000.00
债券投资
股权投资差额	16,251,080.32	18,201,209.95
合计	73,328,013.26	78,074,729.76

8、固定资产及累计折旧

项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-9-30
一、原价合计	545,664,213.99	31,105,573.53	34,179,586.42	542,590,201.10
其中：房屋及建筑物	302,128,253.85	21,022,662.88	26,212,490.80	296,938,425.93
机器及电子通讯设备	231,590,059.85	8,261,897.65	5,190,068.12	234,661,889.38
运输设备	11,945,900.29	1,821,013.00	2,777,027.50	10,989,885.79
二、累计折旧合计	202,420,670.62	23,633,337.17	9,923,694.63	216,130,313.16
其中：房屋及建筑物	22,423,054.48	5,582,356.08	3,278,981.45	24,726,429.11
机器及电子通讯设备	173,122,930.58	17,019,260.00	4,665,934.56	185,476,256.02
运输设备	6,874,685.56	1,031,721.09	1,978,778.62	5,927,628.03
三、固定资产净值合计	343,243,543.37			326,459,887.94
其中：房屋及建筑物	279,705,199.37			272,211,996.82
机器及电子通讯设备	58,467,129.27			49,185,633.36
运输设备	5,071,214.73			5,062,257.76
四、固定资产减值准备	12,701,980.08		11,680,320.41	1,021,659.67
其中：房屋及建筑物	11,498,432.52		11,498,432.52
机器及电子通讯设备	1,203,547.56		181,887.89	1,021,659.67
运输设备
五、固定资产净额合计	330,541,563.29			325,438,228.27
其中：房屋及建筑物	268,206,766.85			272,211,996.82
机器及电子通讯设备	57,263,581.71			48,163,973.69
运输设备	5,071,214.73			5,062,257.76

9、无形资产

无形资产：

项目	取得方式	原始金额	2005-12-31	本期增加	本期减少和摊销	累计减少和摊销	2006-9-30
房屋使用权	购入	12,000,000.0	0 11,778,364.11		284,960.43	506,596.32	11,493,403.68
软件及控制系统	购入	14,716,607.3	8 8,658,345.81	595,156.32	1,247,446.60	6,710,551.85	8,006,055.53
合计		26,716,607.3	8 20,436,709.92	595,156.32	1,532,407.03	7,217,148.17	19,499,459.21

无形资产减值准备：

	项目	2005-12-31	本期增加数		本期减少数		2006-9-30
				因资产价值回升转回数	其他原因转出数	小计

146

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

房屋使用权	0.00					0.00
软件及控制系统	623,726.04					623,726.04
合计	623,726.04					623,726.04

无形资产净值：

项目	2005-12-31	2006-9-30
房屋使用权	11,778,364.11	11,493,403.68
软件及控制系统	8,034,619.77	7,382,329.49
合计	19,812,983.88	18,875,733.17

10、交易席位费

交易场所	席位数	原始金额	2005-12-31	本期摊销或转出数	累计摊销或转出数	2006-9-30
上海证交所A 股	34	19,529,103.23	4,465,364.58	1,097,540.96	16,161,279.61	3,367,823.62
深圳证交所A 股	29	9,736,146.68	4,202,558.14	487,752.11	6,021,340.65	3,714,806.03
上海证交所B 股	4	3,104,745.00	2,302,963.50	210,344.64	1,012,126.14	2,092,618.86
合计	67	32,369,994.91	10,970,886.22	1,795,637.71	23,194,746.40	9,175,248.51

11、长期待摊费用

项目	原始金额	2005-12-31	本期增加额	本期摊销额	累计摊销额	2006-9-30
安装维修费	9,997,721.29	4,270,919.44	1,334,934.38	1,077,399.55	5,469,267.02	4,528,454.27
装修装潢费	15,961,987.42	9,183,340.46	30,652.00	2,785,923.27	9,533,918.23	6,428,069.19
电话中继初安装费	87,813.80	59,890.75		10,630.02	38,553.07	49,260.73
其他	9,164,388.43	2,530,274.02	4,423,929.53	1,599,613.93	3,809,798.81	5,354,589.62
合计	35,211,910.94	16,044,424.67	5,789,515.91	5,473,566.77	18,851,537.13	16,360,373.81

12、拆入资金

12、拆入资金
单位名称	2006-9-30	2005-12-31	期限
中国建设银行	199,000,000.00	199,000,000.00	2006.9.25-2006.10.8
兴业银行沈阳分行	24,000,000.00		2006.9.25-2006.10.8
合计	223,000,000.00	199,000,000.00

*公司无境外单位拆入资金。

13、应付款项

分类列示：

分类列示：
类别	2006-9-30	占总额比例	2005-12-31	占总额比例
应付交易所配股款	20,830.57	0.01%	5,076.55	0.00%
应付客户现金股利	1,648,988.25	0.67%	341,538.75	0.05%
应付承销费
逾期应付款项

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锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

逾期应付款项
逾期拆入资金
逾期应付利息	1,021.19	0.00%	304,347.82	0.04%
其他逾期应付款项
逾期应付款项小计	1,021.19	0.00%	304,347.82	0.04%
其他应付款项	246,233,510.89	99.32%	722,666,205.98	99.91%
合计	247,904,350.90	100.00%	723,317,169.10	100.00%

*其他应付款均为无合同期应付款。

应付款项前五名欠款情况:

项目	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31
前五名金额合计及比例	金额	比例	金额	比例
	167,882,194.18	67.72%	568,174,416.0	4 78.55%

（1）本报告期末应付款项无金额超过1000万元的应付已上市或拟上市公司

的款项；

（2）本报告期末应付款项无欠付持公司5%及以上股份股东的欠款。
（3）本期末应付款项较上期减少原因为上期将公司受托理财帐户国债回购
款376,200,000.00元计入应付款项，本期回购业务用款全部还清所致。

14、代买卖证券款

项目	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31
	原币	折人民币	原币	折人民币
法人资金
人民币	65,716,704.26	65,716,704.26	27,398,836.23	27,398,836.23
港币
美元
小计		65,716,704.26		27,398,836.23
个人资金
人民币	3,579,745,546.29	3,579,745,546.29	1,851,870,348.49	1,851,870,348.49
港币	5,867,058.84	5,957,411.55	6,241,074.29	6,492,589.58
美元	4,508,406.75	35,655,636.50	4,690,464.87	37,852,989.58
小计		3,621,358,594.34		1,896,215,927.65
应付期货保证金	61,212,405.21	61,212,405.21	118,039,503.89	118,039,503.89
合计		3,748,287,703.81		2,041,654,267.77

15、长期借款

类别 2006-9-30 2005-12-31

148

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

保证担保	0.00	18,425,936.98
合计	0.00	18,425,936.98

*长期借款期初数 18,425,936.98 元为公司从中国光大银行北京永士路支行取得的 10 年期按揭贷款本金，初始贷款金额3000 万元，月还款本息合计336,234.01 元。期限为2001 年5 月30 日至2011 年5 月30 日。该项借款由北京中商房地产开发公司(简称房地产公司)提供连带责任保证，以所购买的中商大厦为抵押。由于房地产公司未能对该房产如期办理产权手续，2005 年公司已与房地产公司达成协议，将所购房产退回，此按揭贷款至 2006 年3 月已全部结清。

16、其他长期负债

16、其他长期负债
类别	2006-9-30	2005-12-31
次级债	200,000,000.00	0.00
合计	200,000,000.00	0.00

*其他长期负债期末余额为2 亿元，系2006 年3 月28 日根据中国证券监督管理委员会有关规定向吉林省国有资产经营管理有限责任公司借入的次级债。

17、股本

17、股本
股东名称	2006-9-30	期末持股比例
吉林亚泰（集团）股份有限公司	178,482,728	30.71%
吉林省信托投资有限责任公司	133,893,039	23.04%
长春长泰热力经营有限公司	59,471,014	10.23%
长春房地集团有限责任公司	32,709,058	5.63%
中钢集团吉林炭素股份有限公司	5,947,101	1.02%
长春市热力集团有限责任公司	5,947,101	1.02%
吉林省交通投资开发有限公司	1,403,516	0.24%
吉林省宏大煤炭物资有限责任公司	350,879	0.06%
吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司	350,879	0.06%
吉林省国际信托投资有限责任公司清算组	208,149	0.04%
锦州商银艺术装璜总公司	4,880,096	0.84%
秦皇岛市信托投资公司	2,218,226	0.38%
锦州市瑞通服务公司	2,218,226	0.38%
锦州市商业房屋开发公司	1,478,816	0.25%
流通A 股	151,634,307	26.09%
股本合计	581,193,135	100.00%

18、未分配利润

项目	2006-9-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
年初未分配利润	-175,473,550.15	-116,824,386.60	-29,447,460.64	-289,709,429.04
加:本期净利润转入	71,079,250.43	-58,410,086.49	-88,106,490.98	-200,200,390.18
一般风险准备准备金转入				8,423,197.43

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盈余公积转入				8,423,197.43
减:提取一般风险准备金
提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
加：合并差异	201,706,959.39	-239,077.06	729,565.02	443,615,963.72
期未分配利润	97,312,659.67	-175,473,550.15	-116,824,386.60	-29,447,460.64

*合并差异系公司在吸收合并东北证券有限责任公司过程中形成的权益合并差异。

19、手续费收入

类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
代买卖证券手续费收入	241,972,605.81	136,871,475.26	148,756,299.86	96,306,711.95
代保管证券手续费收入
配股新股手续费收入	3,827.21	41,378.56	685,097.83	127,962.92
代兑付债券手续费收入				116,023.79
代售基金手续费收入	4,966.80		1,226,330.00
期货买卖手续费收入	6,144,841.17	11,205,421.76
其他手续费收入	573,852.55	521,935.92	124,911.84	45,995.46
合计	248,700,093.54	148,640,211.50	150,792,639.53	96,596,694.12

*设立营业部最多的前五个省级行政区域的详细情况如下:

省份	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月		2005 年度
	营业部家数	代买卖证券手续费收入	营业部家数	代买卖证券手续费收入
吉林	23	162,548,437.01	23	93,226,612.50
上海	7	30,503,253.16	7	19,378,737.74
江苏	3	19,348,188.11	3	7,359,909.66
北京	2	8,423,462.43	2	4,940,433.59
重庆	4	7,064,192.65	4	4,091,459.89
广东
合计	39	227,887,533.36	39	128,997,153.38

省份	2004 年度	2004 年度		2003 年度
	营业部家数	代买卖证券手续费收入	营业部家数	代买卖证券手续费收入
吉林	23	104,808,159.01	14	70,313,722.57
上海	7	21,245,814.52	3	15,715,417.03
江苏	3	4,729,302.10
北京			1	3,493,597.08
重庆	4	3,516,252.13	1	1,402,180.64
广东	2	6,321,193.26	1	5,239,417.35

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合计 38 140,620,721.02 20 96,164,334.67

20、自营证券差价收入

证券类别	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2005 年度
	总收入	总成本	毛利	总收入	总成本	毛利
A 股	480,700,658.96	621,193,093.91	-140,492,434.95	286,191,704.88	283,841,683.66	2,350,021.22
国债	217,797,325.27	213,920,602.53	3,876,722.74	526,776,310.92	521,187,476.25	5,588,834.67
基金
其他证券	1,831,461.79		1,831,461.79
合计	700,329,446.02	835,113,696.44	-134,784,250.42	812,968,015.80	805,029,159.91	7,938,855.89

证券类别	2004 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度	2003 年度
	总收入	总成本	毛利	总收入	总成本	毛利
A 股	976,124,312.08	959,901,403.90	16,222,908.18	2,034,083,786.2	9 2,070,421,617.	9 8 -36,337,831.69
国债	167,936,284.28	164,669,295.12	3,266,989.16	159,519,342.5	2 160,954,050.7	8 -1,434,708.26
基金	25,373,745.30	25,641,034.56	-267,289.26	67,121,418.4	7 68,091,653.7	4 -970,235.27
其他证券	129,851,880.01	129,145,862.72	706,017.29	99,721,870.8	3 99,636,164.1	8 85,706.65
合计	1,299,286,221.67	1,279,357,596.30	19,928,625.37	2,360,446,418.1	1 2,399,103,486.	6 8 -38,657,068.57

*A 股自营证券差价收入的明细如下：

项目	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2006 年1-9 月	2005 年度	2005 年度	2005 年度
	总收入	总成本	差价	总收入	总成本	差价
余额包销售出收入				15,522,796.8	1 13,089,438.28	2,433,358.53
新股申购收入	11,805,109.21	8,494,555.00	3,310,554.21	13,313,846.7	2 9,678,300.19	3,635,546.53
二级市场投资收入	468,895,549.75	612,698,538.91	-143,802,989.16	257,355,061.3	5 261,073,945.19	-3,718,883.84
合计	480,700,658.96	621,193,093.91	-140,492,434.95	286,191,704.8	8 283,841,683.66	2,350,021.22

项目	2004 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度	2003 年度
	总收入	总成本	差价	总收入	总成本	差价
余额包销售出收入	3,133,612.68	2,399,354.75	734,257.9	3 112,296,071.29	105,431,824.00	6,864,247.29
新股申购收入	60,454,133.20	44,946,728.50	15,507,404.7	0 55,845,437.59	52,429,481.33	3,415,956.26
二级市场投资收入	912,536,566.20	912,555,320.65	-18,754.4	51,865,942,277.41	1,912,560,312.65	-46,618,035.24
合计	976,124,312.08	959,901,403.90	16,222,908.1	82,034,083,786.29	2,070,421,617.98	-36,337,831.69

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21、证券承销收入

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
股票发行收入		23,448,000.00	11,240,807.91	16,403,384.00
其中：A 股		23,448,000.00	11,240,807.91	16,403,384.00
B 股
国债发行收入	600,000.00			228,904.50
其他债券发行收入		200,000.00	444,560.00	2,615,215.35
合计	600,000.00	23,648,000.00	11,685,367.91	19,247,503.85

22、金融企业往来收入

类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
银行存款利息收入	7,540,054.70	12,362,498.71	21,093,768.74	20,523,732.10
清算机构存款利息收入	25,261,770.40	23,121,067.37	14,987,724.64	20,278,346.66
合计	32,801,825.10	35,483,566.08	36,081,493.38	40,802,078.76

23、其他业务收入

23、其他业务收入
类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
股民查询、开户、过户手续费收入	636,406.15	494,555.39	1,600,254.95	269,193.57
咨询服务收入	1,606,491.02	2,221,947.37	4,022,447.14	260,821.74
辅导费、财务顾问费收入	10,537,460.64	11,410,978.57	3,707,015.41	7,163,917.39
租金	9,336,425.06	9,673,993.86	2,015,608.64
典当手续费	2,337,028.40	4,455,869.10	3,026,495.87
其他	905,796.89	124,490.08	16,200.00
托管收入及接收人力补偿收入			42,964,993.00
合计	25,359,608.16	28,381,834.37	57,353,015.01	7,693,932.70

24、手续费支出

24、手续费支出
项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经手费	11,789,182.53	7,484,802.78	10,536,290.35	6,934,246.48
风险金	2,660,079.18	1,769,776.05	1,798,957.36	743,560.88
证管费	4,316,841.34	2,195,131.57	1,191,777.44	236,800.27
委托费		56,156.46	328,984.80	122,765.00
过户费	5,309,805.31	3,421,493.64	941,970.24	504,347.32
其他	717,356.21	2,081,165.51	360,905.24	1,015,967.36
合计	24,793,264.57	17,008,526.01	15,158,885.43	9,557,687.31

25、利息支出

25、利息支出
类别	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
客户利息支出	13,946,615.17	38,373,899.99	60,119,725.14	67,139,737.74
其他利息支出	5,949,014.14	1,170,249.31	1,066,624.15	1,935,144.75
合计	19,895,629.31	39,544,149.30	61,186,349.29	69,074,882.49

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锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

26、金融企业往来支出

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
拆借利息支出	4,179,216.54	9,239,213.98	8,088,584.92	4,181,688.30
借款利息支出	5,708,430.07	4,614,723.27	6,888,035.75	7,873,265.51
合计	9,887,646.61	13,853,937.25	14,976,620.67	12,054,953.81

27、营业费用

前十项主要明细如下：

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
职工工资	29,319,542.13	38,260,568.69	43,671,902.59	41,458,590.61
固定资产折旧	21,798,356.58	28,900,088.40	33,011,113.77	33,566,371.84
租赁费	19,672,771.44	26,677,578.04	23,686,645.21	22,074,180.01
差旅费	7,301,520.97	10,124,973.14	13,698,902.83	13,210,469.80
邮电费	6,929,673.60	10,046,229.99	10,091,542.03	8,262,954.79
公杂费	6,475,149.67	9,204,937.78	10,602,812.15	7,537,091.27
劳动保险费	6,294,547.01	7,980,979.66	6,504,711.00	4,259,843.51
水电费	5,826,520.38	6,863,453.45	7,108,037.06	3,552,563.72
业务招待费	4,994,845.39	5,853,727.01	6,094,172.18	4,349,424.76
电子设备运转费	4,133,294.80	5,391,446.23	5,450,208.19	3,849,968.43

28、营业税金及附加

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
营业税	12,610,683.24	9,667,663.05	13,492,123.33	11,835,619.01
城建税	859,779.24	662,690.79	913,262.35	812,760.81
教育费附加	388,863.87	297,747.26	403,626.82	355,289.73
其他	82,470.77	38,106.95	29,276.78	10,817.06
合计	13,941,797.12	10,666,208.05	14,838,289.28	13,014,486.61

29、投资收益

29、投资收益
项目	核算方法	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
股权投资收益	成本法	1,581.00	6,218,708.00	1,394,688.90	514,533.42
股权投资收益	权益法	-2,796,586.88	-2,964,983.05	-13,390,602.03	-16,716.01
股权转让收益			1,436,773.10		4,000,000.00
国债利息			879,991.00	642.60	3,449.97
股权投资差额摊销		-3,069,639.91	-3,583,902.33	-2,600,172.85	-2,600,172.85
合计		-5,864,645.79	1,986,586.72	-14,595,443.38	1,901,094.53

*公司本报告期投资收益收回不存在重大限制。

30、营业外收入

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项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
处理固定资产损益	5,711,907.56	1,679,934.20	269,027.08	19,950.00
赔偿款	1,431,680.00
其他	106.72	254,897.91	919,255.46	917,078.93
合计	7,143,694.28	1,934,832.11	1,188,282.54	937,028.93

31、营业外支出

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
固定资产净损失	3,566,715.35	1,453,229.14	108,147.81	750,646.85
罚款支出	1,625.47	19,022.28	2,604.64	29,685.05
证券交易差错损失	3,421.89	9,306.42	38,815.61	94,582.88
防洪基金	16,497.87	3,835.21	5,778.81	63,311.30
税收滞纳金	18,138.26	3,180.79	1,994.43	15.07
补偿款	20,000.00			15,218.63
捐赠	13,700.00	7,550.00	3,000.00	302,000.00
残疾人就业保险金	17,160.68	9,726.73	2,716.16	14,335.00
副食品价格调节基金	2,512.00	2,971.27	384.00	720.40
其他	83,753.97	17,923.75	126,611.33	373,058.07
合计	3,743,525.49	1,526,745.59	290,052.79	1,643,573.25

32、资产减值损失

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
计提贷款呆账准备金		439,591.4	5
计提自营证券跌价损失	-139,101,652.6	0 14,642,746.8	1 32,183,565.87	24,055,860.72
计提坏账准备	-678,367.8	3 -3,124,150.3	3 9,301,452.10	-6,173,249.73
计提长期投资减值准备		-3,729,241.4	1 -114,169.59	3,477,407.80
计提固定资产减值准备			82,818.88	13,290,349.06
计提无形资产减值准备				633,207.85
合计	-139,780,020.4	3 8,228,946.5	2 41,453,667.26	35,283,575.70

33、现金及现金等价物

项目	2006-9-30	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31	2005-12-31
	客户	公司	合计	客户	公司	合计
现金		86,803.78	86,803.78		36,355.26	36,355.26
银行存款	2,694,284,677.11	42,746,091.77	2,737,030,768.88	1,860,833,068.17	29,382,347.06	1,890,215,415.23
其他货币资金
结算备付金	1,088,529,215.77	96,257.09	1,088,625,472.86	242,229,716.84	2,561,125.16	244,790,842.00
合计	3,782,813,892.88	42,929,152.64	3,825,743,045.52	2,103,062,785.01	31,979,827.48	2,135,042,612.49

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期末银行存款中未包含已被冻结自有资金29,790,557.16 元。

（八）母公司会计报表主要项目注释

1、应收款项

(1)分项列示：

(1)分项列示：
项目	2006-9-30		2005-12-31
	金额	占总额比例	金额	占总额比例
一、应收款项
A、应收认购新股占用款
B、逾期拆出资金	3,000,000.00	0.71%	4,000,000.00	0.82%
C、其他无合同期应收款	417,716,192.93	99.29%	484,817,188.55	99.18%
合计	420,716,192.93	100.00%	488,817,188.55	100.00%
二、坏账准备	15,319,614.04		19,060,126.48
三、净值	405,396,578.89		469,757,062.07

(2)应收款项账龄分析：

账龄	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31
	金额	比例	金额	比例
一年以内	276,433,614.37	65.71%	330,984,543.72	67.71%
一至二年	79,294,979.54	18.85%	54,919,702.97	11.24%
二至三年	16,941,778.44	4.03%	46,431,777.74	9.50%
三年以上	48,045,820.58	11.42%	56,481,164.12	11.55%
合计	420,716,192.93	100.00%	488,817,188.55	100.00%

(3)应收款项坏账准备变化情况：

项目	2005-12-31	本期增加数	本期增加数	本期核销数	2006-9-30
		本期计提数	本期转回数
应收款项坏账准备	19,060,126.48	-678,367.83		3,062,144.61	15,319,614.04

*期末应收款中存在下列数据未计提坏账准备:

项目	金额	未计提坏账准备的原因
B 股在途清算备付金	-164,483.61	在途备付金

(4)公司截止2006 年9 月30 日,逾期拆出资金3,000,000.00 元，具体情况如下：

欠款单位	欠款金额	款项性质
敦化市财政局	3,000,000.00	逾期拆出资金

(5)应收款项前五名欠款情况：

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项目	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31
前五名金额合计及比例	金额	比例	金额	比例
	236,210,121.73	56.14	% 205,985,733.40	42.14%

(6) 本报告期末应收款项中无金额超过1000 万元的拟上市或已上市公司的欠款；
(7) 本报告期末无超过1000 万元的应收款项列作坏账损失；
2、长期投资

（1）分类列示：

（1）分类列示：
项目	2005-12-31	本期增加	本期减少	2006-9-30
长期股权投资	84,934,628.73	171,158.63		85,105,787.36
其中：投资成本	90,169,380.00			90,169,380.00
损益调整	-5,964,316.29	171,158.63		-5,793,157.66
股权投资	729,565.02			729,565.02
长期基金投资	50,554,139.81		2,796,586.87	47,757,552.94
其中：投资成本	67,000,000.00			67,000,000.00
损益调整	-16,445,860.19		2,796,586.87	-19,242,447.06
长期债权投资
股权投资差额	18,201,209.95		1,950,129.63	16,251,080.32
合计	153,689,978.49	171,158.63	4,746,716.50	149,114,420.62
长期投资减值准备
长期投资净值	153,689,978.49			149,114,420.62

*长期股权投资中非证券投资所占的金额为77,186,407.36 元，所占比例为51.76%。
（2）分项说明：

控股子公司：公司长期股权投资(含长期基金投资)中控股投资合计77,186,407.37 元,明细列示如下：

列示如下：
被投资公司名称	所属行业	初始投资额	2005-12-31	2006-9-30
长春丰源投资咨询有限责任公司	服务业	80,000,000.00	77,015,248.73	77,186,407.36
上海万盛投资咨询有限责任公司	服务业	2,000,000.00
吉林省吉证电子工程有限公司	其他	250,000.00
合计		82,250,000.00	77,015,248.73	77,186,407.36

*长春丰源投资咨询有限责任公司、上海万盛投资咨询有限责任公司、吉林省吉证电子工程

有限公司于2006 年1-9 月分别实现净利润171,158.63 元、-34,554.42 元、22,387.24 元。参股投资：公司长期股权投资(含长期基金投资)中参股投资合计55,676,932.94 元,按被投资公司所属行业列示如下：

156

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行业	2006-9-30	2006-9-30	2005-12-31	2005-12-31
	金额	投资项目数	金额	投资项目数
金融	47,757,552.94	2	50,554,139.81	2
工业	520,000.00	1	520,000.00	1
房地产	0.00		0.00
农业	5,999,380.00	1	5,999,380.00	1
服务业	200,0000.00	1	200,000.00	1
其他	1,200,000.00	2	1,200,000.00	2
合计	55,676,932.94	7	58,473,519.81	7

（3）证券投资：

（3）证券投资：
类别	2006-9-30	2005-12-31
发起法人股	7,199,380.00	7,199,380.00
募集法人股	0.00	0.00
转配法人股	0.00	0.00
基金投资	47,757,552.94	50,554,139.81
其他证券投资	720,000.00	720,000.00
期货会员资格投资
债券投资
股权投资差额	16,251,080.32	18,201,209.95
合计	71,928,013.26	76,674,729.76

3、投资收益

3、投资收益
项目	核算方法	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
股权投资收益	成本法	1,581.00	6,218,708.00	1,394,688.90	514,533.42
股权投资收益	权益法	-2,625,428.24	-7,037,626.49	-13,108,491.35	-105,761.74
股权转让收益			1,436,773.10		4,000,000.00
国债利息			879,991.00	642.60	3,449.97
股权投资差额摊销		-1,950,129.63	-2,600,172.85	-2,600,172.85	-2,600,172.85
合计		-4,573,976.87	-1,102,327.24	-14,313,332.70	1,812,048.80

4、资产减值损失

项目	2006 年1-9 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
计提贷款呆账准备金
计提自营证券跌价损失	-139,101,652.60	14,642,746.81	32,183,565.8	7 24,055,860.72
计提坏账准备	-678,367.83	-5,099,983.10	8,897,432.8	9 -6,173,249.73
计提长期投资减值准备		-3,729,241.41	-114,169.5	9 3,477,407.80
计提固定资产减值准备			82,818.8	8 13,290,349.06
计提在建工程减值准备
计提无形资产减值准备				633,207.85
合计	-139,780,020.43	5,813,522.30	41,049,648.0	5 35,283,575.70

157

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四、东北证券的估值情况

根据国泰君安出具的独立财务顾问报告，东北证券已经成为规范类证券公司，做大做强经纪和投行业务的战略意图已十分明晰，管理机制和风险控制制度日益完备。分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。

对东北证券盈利预测和估值的前提假设：

（1）市场规模假设：按照我们此前对我国国民经济证券化率快速增长的判断，未来5－10年内证券市场的市值能保持20%-30%的年均复合增速。经纪业务和投行业务随着市场规模扩张，将以年均20%左右的增长率稳步增长；而资产管理、融资融券和金融衍生业务都将保持年均50%左右的快速增长态势。

（2）监管政策假设：受行业管制以及公司自身资质的限制，公司近两年内创新业务将难以真正开展起来。但2007年以后，对创新业务的政策限制将可能会逐步放松，集合理财等创新业务也将在规范类证券公司中逐步开展起来。

（3）东北证券市场份额假设：公司上市以后仍以经纪业务和投行业务为主，东北证券在再融资之后，可能会利用行业整合的机会，通过并购等方式收购营业部，实现快速扩张，进一步确立并巩固自己在东北的区域优势，并逐步向全国拓展；在政策许可的情况下，也将开始涉足资产管理和金融期货等创新业务；总体来看，创新业务从无到有快速增长，经纪、承销份额保持稳步提升，而自营规模则基本维持不变。

（4）主要费率假设：由于目前手续费佣金在0.207%-0.23%之间，高于行业整体水平，我们预期这一费率将逐步走低、并向行业平均水平靠拢；营业费用的增长要落后于业务规模增速，因此营业费率也将保持持续走低态势；其余费率将保持稳定；赋税基准和税率无重大改变。

（5）资产质量假设：按照公司管理层对应收帐款的专项说明，公司的其它应收款基本可以收回，产生坏帐的可能性不大。因此，我们假设未来公司资产减值计提比例保持不变。

158

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在以上假设前提下，国泰君安证券对东北证券的整体价值估值并出具了《东北证券有限责任公司估值报告书》，分析师基于对证券行业的发展判断、对东北证券的竞争优势和竞争劣势分析，以及未来发展的趋势判断和盈利预测，利用绝对估值法和相对估值法进行了估值。其中，用相对市值法得出的东北证券整体价值为 22.68 亿元-32.76 亿元；运用绝对估值法得出 21.77 亿元-26.70 亿元；综合这两种方法，国泰君安认为东北证券整体价值的合理区间在 22.68 亿元-26.70 亿元。

五、重大事项说明

(一)截止2006年9月30日，本公司不存在应披露而未披露的重大或有事项和重大财务承诺事项。

(二)截止2006年9月30日，本公司不存在应披露而未披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。

（三)请投资者关注本报告书第十二节“其他重要事项”。

六、补充财务信息

（一）东北证券 2006 年及最近一期财务报告

依据中鸿信建元审字（2007）第[2008]号审计报告，东北证券2006年实现净利润120,985,977元，高于盈利预测约30%。

东北证券经审计2006年12月31日资产负债表：

	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
现金	37,527	36,355
银行存款	4,070,642,803	1,890,215,415
其中：客户资金存款	4,006,787,797	1,860,833,068
其他货币资金		0
结算备付金	599,745,312	244,790,842

159

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其中：客户备付金	574,924,143	242,229,717
交易保证金	147,282,916	74,168,417
自营证券	114,199,008	436,348,191
典当质押贷款	4,795	41,829
典当抵押贷款	8,700,000	8,750,000
减：贷款呆账准备金	970,066	534,827
典当贷款净额	7,734,729	8,257,002
应收款项	280,396,672	478,496,356
应收利息
代兑付债券
待摊费用	3,072,930	3,093,945
其他流动资产
流动资产合计	5,223,111,897	3,135,406,523
长期投资：
长期股权投资	76,434,757	78,074,730
长期债权投资	0	0
长期投资合计	76,434,757	78,074,730
合并价差	12,270,157	13,762,838
固定资产：
固定资产原价	570,611,163	545,664,214
减：累计折旧	214,910,809	202,420,671
固定资产净值	355,700,354	343,243,543
减：固定资产减值准备	762,479	12,701,980
固定资产净额	354,937,875	330,541,563
在建工程	1,079,604	0
固定资产清理	0	0
固定资产合计	356,017,479	330,541,563
无形资产及其他资产：	0
无形资产	19,329,869	19,812,984
交易席位费	8,553,505	10,970,886
长期待摊费用	16,695,159	16,044,425
外币兑换	233,821	83,044
无形资产及其他资产合计	44,812,353	46,911,338
资产合计	5,712,646,643	3,604,696,992

流动负债：
短期借款	50,000,000	203,000,000
其中：质押借款	0	66,000,000
拆入资金	98,000,000	199,000,000
应付利息	67,239	1,568,447
应付款项	117,335,289	723,317,169
应付工资	33,741,401	10,054,268
应付福利费	21,723	46,535

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锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

应付利润	49,106	49,106
应交税金及附加	7,545,871	2,678,053
预提费用	406,198	4,833,967
代买卖证券款	4,681,940,227	2,041,654,268
风险准备金	1,538,282	863,966
承销证券款	0
代兑付债券款	843,074	873,593
卖出回购证券款	0
流动负债合计	4,991,488,410	3,187,939,372

长期负债：
长期借款	0	18,425,937
应付债券	548,442	627,540
其他长期负债	200,000,000
长期负债合计	200,548,442	19,053,477
负债合计	5,192,036,851	3,206,992,849
少数股东权益	2,021,679	1,984,559
所有者权益：
实收资本	1,010,222,500	1,010,222,500
资本公积	2,877,111	1,104,565
盈余公积	4,211,599	4,211,599
其中：法定公益金		4,211,599
未分配利润	-498,594,024	-619,580,002
未确认投资损失	-129,073	-239,077
所有者权益合计	518,588,113	395,719,585
负债和所者权益合计	5,712,646,643	3,604,696,992

东北证券经审计2006年利润及利润分配表：

项目	2006 年度	2005 年度
一、营业收入	513,605,159	250,644,903
1、手续费收入	370,353,630	148,640,212
2、自营证券差价收入	34,131,540	7,938,856
3、证券承销收入	12,073,000	23,648,000
4、受托投资管理收益	0	0
5、利息收入	10,849	6,552,435
6、金融企业往来收入	51,837,708	35,483,566
7、买入返售证券收入	0	0
8、其他业务收入	45,198,432	28,381,834
9、汇兑收益	0	0
二、营业支出	387,345,015	303,738,342
1、手续费支出	36,659,952	17,008,526
2、利息支出	26,758,778	39,544,149

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锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

3、金融企业往来支出	11,747,506	13,853,937
4、卖出回购证券支出	0	866,670
5、营业费用	289,883,027	219,734,697
6、其他业务支出	469,384	2,064,155
7、营业税金及附加	21,826,367	10,666,208
三、投资收益	-4,429,130	1,986,587
四、营业利润	121,831,014	-51,106,853
加：营业外收入	7,442,409	1,934,832
减：营业外支出	3,860,095	1,526,746
五、利润总额	125,413,328	-50,698,766
减：资产减值损失	3,411,825	8,228,947
六、扣除资产损失后利润总额	122,001,503	-58,927,713
减：所得税	868,400
减：少数股东收益	37,120	-278,549
加：未确认的投资损益	-110,005	239,077
七、净利润	120,985,978	-58,410,086

一、净利润	120,985,978	-58,410,086
加：年初未分配利润	-619,580,002	-561,169,915
一般风险准备准转入	0	0
其他转入	0	0
二、可供分配的利润	-498,594,024	-619,580,002
减：提取一般风险准备	0	0
提取法定盈余公积	0	0
提取法定公益金	0	0
三、可供投资者分配的利润	-498,594,024	-619,580,002
减：应付优先股股利	0	0
提取任意盈余公积	0	0
应付普通股股利	0	0
转作资本的普通股股利	0	0
四、未分配利润	-498,594,024	-619,580,002

东北证券经审计2006年现金流量表：

东北证券经审计2006年现金流量表：
项目	2006 年度	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量
自营证券收到的现金净额	357,385,723	78,008,092
代买卖证券收到的现金净额	2,640,285,959	0
承销证券收到的现金净额	12,073,000	23,648,000
代兑付债券收到的现金净额	0	0
手续费收入收到的现金	370,353,630	148,640,212
资金存款利息收入收到的现金	51,837,708	41,050,233
卖出回购证券收到的现金	0	0

162

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

买入返售证券到期返售收到的现金	0	0
收到的其他与经营活动有关的现金	187,060,067	133,037,173
现金流入小计	3,618,996,088	424,383,709
自营证券支付的现金净额	0	0
代买卖证券支付的现金净额	0	72,353,668
承销证券支付的现金净额	0	0
代兑付债券支付的现金净额	34,408	1,804,039
手续费支出支付的现金净额	36,659,952	17,008,526
客户资金存款利息支付的现金	2,975,860	25,442,201
买入返售证券支付的现金	0	0
卖出回购证券到期回购支付的现金	11,000	60,764,541
支付给职工以及职工支付的现金	78,638,373	47,042,172
以现金支付的营业费用	129,422,574	87,695,751
支付的营业税金及附加	20,312,770	12,103,357
支付的所得税款	584,029	149,564
支付的其他与经营活动有关的现金	730,647,801	104,743,599
现金流出小计	999,286,767	429,107,419
经营活动产生的现金流量净额	2,619,709,321	-4,723,710
二、投资活动产生的现金流量:
收回对外投资收到的现金	0	0
分得股利或利润收到的现金	3,442	5,347,641
取得债权投资利息收入收到的现金	0	113
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	42,420	10,908,340
收到的其他与投资活动有关的现金	0	0
现金流入小计	45,862	16,256,093
权益性投资支付的现金	0	0
债权性投资支付的现金	0	0
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	17,944,271	54,547,175
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	16,400	11,000
支付的其他与投资活动有关的现金	15,000	0
现金流出小计	17,975,671	54,558,175
投资活动产生的现金流量净额	-17,929,808	-38,302,082
三、筹资活动产生的现金流量净额
借款收到的现金	12,492,430,000	20,238,000,000
吸收权益性投资收到的现金	0	0
发行债券收到的现金	0	0
收到的其他与筹资活动有关的现金	0	0
现金流入小计	12,492,430,000	20,238,000,000
偿还债务支付的现金	12,546,509,099	20,303,000,000
发生筹资费用支付的现金	0	0

163

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

分配利润支付的现金	0	0
偿付利息支付的现金	11,747,506	13,853,937
融资租赁支付的现金	0	0
减少注册资本支付的现金	0	0
支付的其他与筹资活动有关的现金	0	0
现金流出小计	12,558,256,605	20,316,853,937
筹资活动产生的现金流量净额	-65,826,605	-78,853,937
四、汇率变动对现金的影响	-569,878	-24,480
五、现金净增加额	2,535,383,030	-121,904,208

东北证券2007 年5 月31 日资产负债表（母公司报表，未经审计）

	单位：人民币元	单位：人民币元
资产	期初数	期末数
流动资产：
现金	37,526.63	86,922.21
银行存款	4,070,642,803.21	9,405,084,286.44
其中：经纪业务客户资金存款	4,006,787,796.77	9,156,419,390.38
受托管理客户资金存款
结算备付金	599,745,312.15	790,065,748.59
其中：经纪业务客户备付金	574,924,142.90	606,710,612.65
受托管理客户备付金	-	-
交易保证金	147,282,916.29	74,159,123.51
自营证券	114,199,007.65	267,891,426.25
拆出资金
买入返售证券
应收款项	280,396,672.04	225,082,651.96
待摊费用	3,072,930.25	2,620,221.65
其他流动资产	7,734,728.60
流动资产合计	5,223,111,896.82	10,764,990,380.61
长期投资：
长期股权投资	76,434,757.08	112,819,185.87
长期债券投资
长期投资合计	76,434,757.08	112,819,185.87
合并价差	12,270,157.16
固定资产：
固定资产原值	570,611,162.73	634,898,397.42
减：累计折旧	214,910,808.76	216,270,694.95
固定资产净值	355,700,353.97	418,627,702.47
减：固定资产减值准备	762,478.91
固定资产净额	354,937,875.06	418,627,702.47
在建工程	1,079,604.00
固定资产清理

164

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

固定资产合计	356,017,479.06	418,627,702.47
无形资产及其他资产:
无形资产	19,329,869.10	20,783,126.23
交易席位费	8,553,504.76	14,310,837.69
长期待摊费用	16,695,158.54	15,154,228.53
抵债资产
货币兑换	233,820.64	341,224.91
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	44,812,353.04	50,589,417.36
递延税项：
递延税款借项
资产总计	5,712,646,643.16	11,347,026,686.31
负债及所有者权益
流动负债：
短期借款	50,000,000.00
其中：质押借款
拆入资金	98,000,000.00
应付利息	67,238.86	1,231,869.13
应付款项	117,335,288.50	58,668,452.02
应付工资	33,741,401.27	30,540,083.23
应付福利费	21,722.74
应付利润	49,106.42
应交税金及附加	7,545,871.01	170,750,444.77
预提费用	406,198.11	3,313,132.70
预计负债
代买卖证券款	4,681,940,227.03	9,800,998,477.93
风险准备金	1,538,282.07
承销证券款
代兑付债券款	843,073.60	843,073.60
卖出回购证券款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	4,991,488,409.61	10,066,345,533.38
长期负债：
长期借款
应付债券	548,441.68	548,441.68
长期应付款
其他长期负债	200,000,000.00
长期负债合计	200,548,441.68	548,441.68
负债合计	5,192,036,851.29	10,066,893,975.06
少数股东权益	2,021,679.01
所有者权益：

165

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

实收资本	1,010,222,500.00	1,210,222,500.00
资本公积	2,877,110.86	39,046,408.91
一般风险准备
盈余公积	4,211,598.72
其中：法定公益金
未分配利润	-498,594,024.18	30,863,802.34
未确认投资损失	-129,072.54
所有者权益合计	518,588,112.86	1,280,132,711.25
负债及所有者权益总计	5,712,646,643.16	11,347,026,686.31

东北证券2007 年1－5 月利润及利润分配表（母公司报表，未经审计）

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	本年累计数
一、营业收入	979,612,342.09
其中：1、手续费收入	717,489,174.69
2、自营证券差价收入	216,668,704.84
3、证券承销收入	-
4、受托投资管理收益	-
5、利息收入	-
6、金融企业往来收入	21,632,673.49
7、买入返售证券收入	-
8、其他业务收入	23,821,789.07
9、汇兑收益	-
二、营业支出	291,386,064.07
其中：1、手续费支出	67,671,953.86
2、利息支出	10,856,317.76
3、金融企业往来支出	2,395,992.68
4、卖出回购证券支出	-
5、营业费用	159,859,998.08
6、其他业务支出	21,566.64
7、营业税金及附加	50,580,235.05
三、投资收益	1,562,279.89
四、营业利润	689,788,557.91
加：营业外收入	29,280.50
减：营业外支出	2,171,110.61
五、利润总额	687,646,727.80
减：资产减值损失	16,286,619.49
六、扣除资产损失后利润总额	671,360,108.31
减：所得税	150,492,483.42
七、净利润	520,867,624.89

一、净利润	520,867,624.89

166

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

加：年初未分配利润	-498,594,024.18
一般风险准备准转入
其他转入	8,590,201.63
二、可供分配的利润	30,863,802.34
三、可供投资者分配的利润	30,863,802.34
四、未分配利润	30,863,802.34

（二）按照东北证券 2006 年财务报告编制的备考报表

东北证券2006年财务报告经过审计，对于东北证券按照最新信息编制本次交易完成后的备考报表，中鸿信建元审阅字（2007）第[2054]号审核报告认为：“根据我们的审阅，我们没有发现上述备考会计报表在所有重大方面有违反备考会计报表编制说明一所述的编制基础及编制说明二所述的编制备考会计报表采用的主要会计政策、会计估计及备考合并会计报表编制方法的情况。”

一、备考会计报表的编制基础说明

本备考会计报表编制系以东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）财务报告框架为主体，假设2003年12月31日前锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”）已经以扣除货币资金1000万元后全部资产及全部负债定向回购并注销大股东-中国石油锦州石油化工公司（以下简称“锦州石化”）持有的全部股份、锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”，吸收前已先期以2亿元次级债转增资本）、已实施资本公积10转增8，并且方案涉及所有事项均已获得有权审批部门批准同意并实际全部完成，该等方案在本备考会计报表期间一贯执行。由于定向回购并注销大股东股份、吸收合并东北证券完成后，锦州六陆的全部业务变更为证券类相关业务，因此本备考会计报表系依据《金融企业会计制度》编制，数据基础为东北证券有限责任公司经审计的2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日合并与公司资产负债表以及相应会计期间合并与公司利润表。

东北证券2004－2006年备考资产负债表：

	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
现金	37,527	36,355	506,601
银行存款	4,080,642,803	1,900,215,415	1,817,801,866

167

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

其中：客户资金存款	4,006,787,797	1,860,833,068	1,761,290,040
其他货币资金	0	0	401,000,130
结算备付金	599,745,312	244,790,842	47,638,223
其中：客户备付金	574,924,143	242,229,717	47,638,223
交易保证金	147,282,916	74,168,417	28,904,811
自营证券	114,199,008	436,348,191	561,060,174
典当质押贷款	4,795	41,829	971,520
典当抵押贷款	8,700,000	8,750,000	8,552,000
减：贷款呆账准备金	970,066	534,827	95,235
典当贷款净额	7,734,729	8,257,002	9,428,285
应收款项	280,396,672	478,496,356	720,530,032
应收利息
代兑付债券
待摊费用	3,072,930	3,093,945	3,063,185
其他流动资产			171,299
流动资产合计	5,233,111,897	3,145,406,523	3,590,104,607
长期投资：
长期债权投资	0	0	1,000
长期股权投资	76,434,757	78,074,730	96,384,277
长期投资合计	76,434,757	78,074,730	96,385,277
合并价差	12,270,157	13,762,838
固定资产：
固定资产原价	570,611,163	545,664,214	431,236,338
减：累计折旧	214,910,809	202,420,671	197,913,451
固定资产净值	355,700,354	343,243,543	233,322,887
减：固定资产减值准备	762,479	12,701,980	12,746,084
固定资产净额	354,937,875	330,541,563	220,576,803
在建工程	1,079,604	0	16,168,300
固定资产清理	0	0	0
固定资产合计	356,017,479	330,541,563	236,745,103
无形资产及其他资产：	0
无形资产	224,549,844	225,032,959	211,677,374
交易席位费	8,553,505	10,970,886	10,844,356
长期待摊费用	16,695,159	16,044,425	8,825,712
货币兑换	233,821	83,044	-448
无形资产及其他资产合计	250,032,328	252,131,314	231,346,994
资产合计	5,927,866,618	3,819,916,968	4,154,581,981

流动负债：
短期借款	50,000,000	203,000,000	68,000,000
拆入资金	98,000,000	199,000,000	399,000,000
应付利息	67,239	1,568,447	8,990,741

168

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

应付款项	117,335,289	723,317,169	798,901,611
应付工资	33,741,401	10,054,268	10,044,082
应付福利费	21,723	46,535	4,526
应付利润	49,106	49,106	49,106
应交税金及附加	7,545,871	2,678,053	-834,772
预提费用	406,198	4,833,967	3,843,742
代买卖证券款	4,681,940,227	2,041,654,268	2,114,007,935
风险准备金	1,538,282	863,966
承销证券款	0
代兑付债券款	843,074	873,593	902,609
卖出回购证券款	0		59,897,871
流动负债合计	4,991,488,410	3,187,939,372	3,462,807,451

长期负债：
长期借款	0	18,425,937	21,308,905
应付债券	548,442	627,540	800,180
其他长期负债			0
长期负债合计	548,442	19,053,477	22,109,085
负债合计	4,992,036,851	3,206,992,849	3,484,916,537
少数股东权益	2,021,679	1,984,559	76,721
股东权益：
股本	581,193,135	581,193,135	581,193,135
资本公积	352,614,953	29,746,425	88,395,589
盈余公积
其中：法定公益金
未分配利润
未确认投资损失
股东权益合计	933,808,088	610,939,560	669,588,724
负债和股东权益合计	5,927,866,618	3,819,916,968	4,154,581,981

东北证券2004－2006年备考利润及利润分配表：

2006 年度	2005 年度	2004 年度
513,605,159	250,644,903	291,503,177
370,353,630	148,640,212	150,792,640
34,131,540	7,938,856	19,928,625
12,073,000	23,648,000	11,685,368
0	0	0
10,849	6,552,435	15,584,700
51,837,708	35,483,566	36,081,493
0	0	91,355
45,198,432	28,381,834	57,353,015
0	0	-14,019

169

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

二、营业支出	387,345,015	303,738,342	324,452,809
1、手续费支出	36,659,952	17,008,526	15,158,885
2、利息支出	26,758,778	39,544,149	61,186,349
3、金融企业往来支出	11,747,506	13,853,937	14,976,621
4、卖出回购证券支出	0	866,670	170,056
5、营业费用	289,883,027	219,734,697	217,503,903
6、其他业务支出	469,384	2,064,155	618,706
7、营业税金及附加	21,826,367	10,666,208	14,838,289
三、投资收益	-4,429,130	1,986,587	-14,595,443
四、营业利润	121,831,014	-51,106,853	-47,545,076
加：营业外收入	7,442,409	1,934,832	1,188,283
减：营业外支出	3,860,095	1,526,746	290,053
五、利润总额	125,413,328	-50,698,766	-46,646,846
减：资产减值损失	3,411,825	8,228,947	41,453,667
六、扣除资产损失后利润总额	122,001,503	-58,927,713	-88,100,514
减：所得税	868,400		3,308
减：少数股东收益	37,120	-278,549	2,669
加：未确认的投资损益	-110,005	239,077
七、净利润	120,985,978	-58,410,086	-88,106,491

一、净利润	120,985,978	-58,410,086	-88,106,491
加：年初未分配利润	-619,580,002	-561,169,915	-473,063,424
一般风险准备准转入	0	0	0
其他转入	0	0	0
二、可供分配的利润	-498,594,024	-619,580,002	-561,169,915
减：提取一般风险准备	0	0	0
提取法定盈余公积	0	0	0
提取法定公益金	0	0	0
三、可供投资者分配的利润	-498,594,024	-619,580,002	-561,169,915
减：应付优先股股利	0	0	0
提取任意盈余公积	0	0	0
应付普通股股利	0	0	0
转作资本的普通股股利	0	0	0
四、未分配利润	-498,594,024	-619,580,002	-561,169,915

（3）建立规范的信息披露制度，加强投资者关系管理。

（4）完善公司风险管理体系。

（5）加强公司企业文化建设。

6、全面提高各项业务的获利能力，提高股东和员工收益

（1）增强公司获利能力，使公司利润总额、净资本收益率等指标进入证券公司行业前20名，提高股东收益。

（2）按照做强做实经纪业务、做强做大投行业务、稳健开展自营业务和资产管理业务的思路，实现各项业务的均衡发展，优化公司收入结构，分散经营风险。

（3）公司将采取购并、托管、新设等方式，增加营业部数量，构建公司多功能营销网络，使公司营业部家数由目前的46家增至60－80家，形成“立足吉林、辐射全国”的合理布局；同时提高营业部的营销能力，吸引机构投资者，使经纪业务交易量市场份额达到2%以上。

（4）公司将在三年内把保荐代表人数量提高到30人，发挥人才优势，加强团队建设，提高投行实力；同时加大市场开发力度，使证券发行规模进入行业前 20名，市场份额达到2%以上，并积极开展并购重组、固定收益和财务顾问业务。

（5）稳健开展集合理财业务，三年后形成一定规模。

（6）稳健开展证券投资业务，规避市场风险，提高盈利能力。

（7）全面开展股指期货业务和融资融券业务，并积极开展其他创新业务。

（8）提高金融与产业研究所的研究水平，为投资者提供一流的咨询服务。

（9）促进公司控（参）股的基金公司、期货公司、典当行等对外投资业务的发展，为公司提供稳定的收益。

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7、加强与国际金融机构的合作，适时申请进入境外资本市场。

三、制定上述计划所依据的假设条件

上述目标是在定向回购股份暨以新增股份吸收合并完成后本公司业务彻底转型的基础上，依据以下假设条件拟定的：

1、宏观经济环境保持稳定，证券行业的政策环境不发生大的调整变化；
2、本公司持续经营；
3、本次交易工作能顺利完成。

四、实施上述计划面临的主要困难

为实现公司重组之后的持续稳定发展，公司需要适应证券市场及其政策可能发生的变化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的企业发展空间。这对本公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了相应的较高要求。

五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系

本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据本次交易完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于促进公司经营管理水平和经济效益的提高，增强公司竞争力。

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第十二节其他重要事项

一、东北证券重大诉讼事项

根据东北证券提供的材料，东北证券对近三年涉及的尚未了结的诉讼案件已充分计提相关准备。具体情况如下：

（一）东北证券与吉林省城乡建设开发总公司拖欠债券款纠纷案

1996 年，吉林省证券有限责任公司（以下称“吉林证券”，东北证券前身）与吉林省城乡建设开发总公司（以下称“省城乡”）签订代理发行企业债券合同，吉林证券代理省城乡发行企业债券共1,500 万元。债券到期后省城乡无力兑付债券本息，为保持社会稳定，缓解矛盾，吉林证券先后为该公司垫付债券本息1,680 万元。吉林证券虽多次催要，省城乡仍未能偿还债券款本息及相关代理发行手续费。1997 年9 月，吉林证券将省城乡诉至长春市中级人民法院，长春市中级人民法院判决吉林省城乡建设开发总公司偿付以上债券款本金1,500 万元及相关利息。

判决生效后，省城乡未能自动履行判决，吉林证券申请法院强制执行。吉林省法院指定吉林省桦甸市人民法院执行。2004 年12 月31 日，吉林省桦甸市人民法院做出民事裁定：将省城乡所有的座落于长春市南关区东岭南街第58 号亿利达乐园的房屋所有权（面积17,431 平方米）、土地使用权（面积12,571.20 平方米）及其不动产设备以2,780 万元交付东北证券抵偿债务。目前亿利达乐园房屋已过户到东北证券名下，房屋产权证已办理完毕。该房产已计入东北证券固定资产核算，从目前市场价值来看，不会给东北证券造成损失，未计提减值准备。（二）东北证券与沈阳东宇药业有限公司、沈阳东宇房地产开发有限公司借款合同纠纷案

2001 年东北证券董事会决定为沈阳东宇药业有限公司在华夏银行沈阳中山广场支行4,500 万元借款提供保证。因沈阳东宇药业有限公司到期未能偿还借款，华夏银行诉东北证券要求履行保证责任。法院判决东北证券承担支付义务，东北证券被执行资金4,500 万元。2003 年9 月沈阳东宇药业有限公司、沈阳东宇房地产开发有限公司与东北证券就该事项签订协议，承诺向东北证券分期还

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款。该协议先后经吉林省公证处做出（2003）吉省证字第8603 号具有强制执行效力的公证书、（2003）吉省证字第9223 号执行证书。协议签订后，沈阳东宇药业有限公司及沈阳东宇房地产开发有限公司仅还款300 万元。东北证券遂于2004 年4 月28 日向长春市朝阳区人民法院申请强制执行，标的为4,200 万元。在执行过程中已收回资金15 万元，尚有4,185 万元未收回。2006 年11 月3 日东北证券与沈阳东宇药业有限公司、沈阳东宇房地产开发有限公司经协商，签订以房抵债协议，收回6,064 平方米门市房。目前有关房屋产权过户手续正在办理中，即将进行处置。东北证券依据会计制度的规定按20%计提了坏账准备，预计扣除坏账准备后的余额可全部收回，不会给东北证券造成新的损失。

（三)吉林金马医药有限公司诉东北证券委托理财合同纠纷案

2001 年4 月3 日，北京飞震广告有限公司长春分公司（以下称“飞震广告”）与东北证券签订《资金委托管理协议书》，以本金3 亿元人民币委托东北证券进行委托理财业务。双方又于同年4 月19 日签订《补充协议》，约定委托理财的固定回报率为11.5%。协议履行过程中，飞震广告先后几次收回部分本金及收益。 2002 年6 月，飞震广告将上述债权转让给吉林省金马医药有限公司（以下称“金马医药”）。2004 年4 月，金马医药诉至吉林省高级人民法院，要求返还委托理财本金5,130 万元及利息。

本案经吉林省高级人民法院一审判决东北证券返还金马医药委托资金 3,656.96 万元及利息（从2002 年4 月3 日起至全部给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）,驳回金马医药关于给付委托收益和违约金的诉讼请求。金马医药不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院经过审理，已于2006 年7 月3 日做出终审判决，判决东北证券返还金马医药5,129.86 万元及相应利息（利息从2002 年4 月3 日起至全部给付之日止，按中国人民银行同期定期存款利率计算）。判决生效后，东北证券依据判决已于2007 年初全部自动履行。东北证券已将该案损失在2006 年9 月全额记入当期损益，不会对东北证券合并基准日及其以后的财务状况构成影响。

（四）江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司诉东北证券侵权纠纷案江苏东恒国际集团有限公司投资顾问分公司（以下称“江苏东恒”）于2006 年1 月向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，其理由为：2004 年2 月3 日，

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江苏东恒与江苏正铨投资管理有限公司、新华证券南京瑞金路营业部清算组、新华证券清算组因委托国债投资协议纠纷案诉诉至法院，并经判决确认江苏正铨在新华证券南京瑞金路营业部20292 账户资金及股票归江苏东恒所有。判决生效后，江苏东恒向江苏省南京市中级人民法院申请强制执行，因江苏正铨投资管理有限公司、新华证券南京瑞金路营业部清算组、新华证券清算组没有能力履行还款义务，案件未能实际执行。2005 年南京市中级人民法院要求东北证券南京瑞金路营业部协助扣划新华证券南京瑞金路营业部20292 账户内资金及股票。东北证券南京瑞金路营业部多次说明20292 账户仍托管在新华证券席位上，且因新华证券客户交易结算资金账户透支，导致托管在新华证券席位上的任何资金账户已无资金可以扣划。2006 年1 月江苏东恒以东北证券南京瑞金路营业部拒不履行协助义务，并擅自使用和处分冻结账户资金和股票为由，要求东北证券及南京瑞金路营业部承担赔偿责任。江苏东恒同时提出财产保全，查封东北证券在中国建设银行资金2,970 万元。事实上，东北证券并不存在拒不履行协助义务的行为，只是在2003 年12 月16 日至2004 年1 月14 日受新华证券清算组委托处置20292 等问题账户的证券资产，且处置涉案账户证券资产变现资金额仅为1,128 万元。

南京市中级人民法院于2006 年10 月9 日做出（2006）宁民二初字第10 号民事判决，认定东北证券在履行托管职责的过程中因其不当处分客户证券资产及无偿接受新华证券瑞金路营业部资产的侵权行为，依法应当向江苏东恒承担侵权赔偿责任。判决东北证券于该判决生效之日起十日内赔偿江苏东恒 29,241,429.90 元及利息（自2004 年7 月1 日起按中国人民银行规定的同期活期存款利率计算至实际给付之日止）。东北证券已提起上诉，主要理由为：东北证券并非无偿接受新华证券资产、也不存在不当处分客户证券行为。新华证券清算组承诺如果我公司因本案败诉而向江苏东恒履行给付义务，由新华证券清算组承担该笔债务。目前案件尚未做出终审判决。东北证券未对南京东恒案计提相关准备。

（五）东北证券有限责任公司诉中国农业银行太原市水西关支行储蓄存款合同纠纷案

2004 年3 月18 日，山西省杏花岭法院做出（2004）杏民保字第1 号民事裁定（该案件与我公司没有任何事实上、法律上的关联），并通知水西关支行建设

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分理处协助冻结新华证券太原证券营业部清算组的账户存款790 万元。然而杏花岭法院在采取保全措施过程中，却冻结了属于客户资产的客户交易保证金账户。 2004 年4 月30 日，东北证券依程序将新华证券太原营业部清算组已报备客户交易保证金账户（105001011821099）余额转入东北证券太原营业部客户交易保证金账户（账号105001011821115）内。2005 年1 月15 日，杏花岭法院责令水西关支行建设分理处将东北证券营业部客户交易保证金账户（账号 105001011821115）内资金790 万元划入新华证券太原证券营业部清算组客户交易保证金账户（账号105001011821073）内。水西关支行于2005 年4 月15 日在未通知我营业部的情况下，擅自将上述款项划转，此后，该款项被杏花岭法院扣划。

东北证券于2005 年7 月以农行水西关支行为被告，诉至太原市中级人民法院，请求判令其返还东北证券790 万元。2005 年9 月23 日，太原市中级人民法院判决驳回东北证券诉讼请求。东北证券上诉后，山西省法院判决驳回上诉，维持原判决。

此案导致东北证券客户交易结算资金被扣划790 万元，属于新华证券清算组欠付东北证券的客户保证金缺口，此款正在协商落实中，不会给东北证券造成损失。东北证券依据会计制度的规定按20%计提了坏账准备。

（六）东北证券与珠海国际信托投资公司资金拆借合同纠纷案

1996 年延边证券（后被东北证券前身吉林证券收购）场外拆借资金1,100 万元给珠海国际信托投资公司（以下称“珠海国投”），珠海国投仅返还本金35.3 万元，余款一直未能偿还。经多次与对方沟通还款事宜未果，吉林证券于1998 年向吉林省高级人民法院起诉。吉林省法院判决珠海国投返还本金1,064.7 万元。判决生效后进入执行程序，已执行回人民币500 万元。执行过程中法院已将珠海国投的两家营业部的转让经营权查封。因最高人民法院和中国人民银行联合下发暂时中止21 家信托公司（含珠海国投）的诉讼、执行，东北证券与珠海国投协商以营业部抵债的形式归还余款564.7 万元，目前已进行多次沟通，并在一些问题上达成一致。如果不能协商一致，东北证券将依法执行珠海国投四家营业部2006 年8 月20 日至2007 年1 月18 日期间的经营利润（该利润于2006 年8 月10 日被法院查封）。

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目前尚有564.7 万元（含利息）欠款未清回，东北证券在应收款项中挂账 535 万元。该应收款项收回是有保障的，不会给东北证券造成损失。东北证券依据会计制度的规定按50%计提了坏账准备。

（七）东北证券诉广东江门国际信托投资公司债券回购纠纷案

1992 年东北证券前身吉林证券与广东江门国际信托投资公司（以下称“江门国投”）进行场外国债回购500 万元，该回购款项到期后江门国投先后归还220 万元，经几次展期，其余280 款项万元无能力支付。

东北证券向长春市南关区法院提出支付令申请，南关区法院以（1997）南经督字第118 号支付令要求江门国投支付欠款280 万元并予执行，查封了江门国投证券营业部经营转让权。执行过程中，东北证券与江门国投达成以营业部抵债 150 万元的协议。同时，我公司将依据（1997）经执字第789 号裁定书执行江门国投所有的广东甘化发起人法人股792,000 股。

目前东北证券应收款项挂账312 万元。该应收款项的收回是有保障的，不会给东北证券造成损失。东北证券依据会计制度的规定按50%计提了坏账准备。

（八）东北证券与吉林省北方和平实业股份有限公司借款合同纠纷案

1999 年东北证券前身吉林证券与长春市商业银行和光支行签订保证合同，为吉林省北方和平实业股份有限公司（以下称“北方和平”）借款1,200 万元承担连带保证责任。借款人北方和平到期后未能履行还款义务，长春市商业银行和光支行诉至长春市中级人民法院，东北证券被判决承担连带责任。在执行程序中，东北证券依判决向长春市商业银行和光支行垫付人民币1,547 万元。

东北证券履行判决支付1,547 万元后，多次与借款人北方和平协商归还借款事宜，但借款人均以无力支付为由拒绝支付。东北证券于2003 年1 月向法院起诉。法院判决北方和平向东北证券支付已垫付的1,547 万元款项。判决生效后东北证券申请人民法院强制执行，执行过程中，法院依法裁定北方和平所有的位于长春市重庆路15 号的和平大世界二楼西侧722.19 平方米的房产，以201 万元的价格抵偿所欠东北证券的部分债务。另有一成套设备已进入评估程序，正等待拍卖。东北证券于2006 年9 月核销了1,200 万元损失。目前应收款余额为347 万元，东北证券执行回的资产变现后预计不会产生损失。东北证券依据会计制度的规定按50%计提了坏账准备。

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（九）赵正斌、张金刚、何颖等人涉嫌私自委托理财、挪用客户资金、非法吸收公众存款案

2005 年9 月21 日，上海市证监局接到群众举报，东北证券上海吴淞路营业部以“买国债、送大礼”的名义进行国债销售业务。上海市证监局就此事向营业部经理赵正斌询问，赵拒不配合。2005 年9 月23 日下午，上海证监局与上海市经侦总队的同志再次与赵正斌约谈，赵仍然拒不交代。上海市经侦总队以涉嫌非法吸收公众存款罪为由，将赵正斌、王蕾蕾刑事拘留，何颖取保候审，同时被拘留的还有上海浦鸿投资有限公司法定代表人张金刚及同伙施伟、徐杰等，另外，同伙王勇、沈耀亮在逃。经查，2005 年7 月18 日开始，赵正斌、王蕾蕾等人私刻营业部公章和业务章，以东北证券上海吴淞路营业部的名义参与上海展禄投资公司承办的“买国债、送大礼”活动，承诺购买2000 年记账式（十期）国债，年收益率在4.28%左右，免征20%利息税，且购买5 万元国债送价值1000 元公共交通卡。共向172 名投资者集资“买国债，送大礼”资金18,786,100.00 元。

上海市公安局经过近七个月的侦查，查实赵正斌伙同张金刚、何颖等人私自进行委托理财、地下融资、借新还旧，累计挪用资金59,670 万元，至案发时，尚未归还本金共计13,112 万元。现刑事案件已经移送上海市第二中级人民法院审理。

上海吴淞路证券营业部出现上述事件后，东北证券为化解社会风险，根据客户不同情况，分别采取协商、调解、法院判决等方式解决问题，至2006 年12 月 31 日止,为该事件垫付资金计10,217 万元。因已垫付的绝大部分客户的损失尚有大量债权可以依法收回，为降低风险，尽快活化资产，同时考虑到上市后将不确定因素化为确定性因素，不损害流通股股东利益。东北证券建议该款项由东北证券原股东承接，经吉林省委、省政府协调，由原股东长春长泰热力经营有限公司承接，即将该债权以1.2 亿元的价格转让给长春长泰热力经营有限公司，目的是为了进一步提高东北证券资产质量，活化资产，提高净资本水平。该协议已经长春长泰热力经营有限公司的国有资产授权经营部门――长春市二道区财政局以长二财[2006]02 号文件批准。长春长泰热力经营有限公司已将1.2 亿元款项全部支付东北证券。

该事件的发生是因赵正斌实施刑事犯罪行为产生。赵正斌利用公司吴淞路营

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业部为平台，私刻公章、欺诈客户、私自委托理财，同时诱逼其他员工为其办理非正常业务，至案发时止上述情况东北证券尚不知情。在上述事件中，东北证券无刑事责任，但因此承担了一定的行政责任及民事责任。

A 行政责任

东北证券于2006 年6 月7 日受到中国证券监督管理委员会暂停上海吴淞路证券营业部业务的处罚（证监机构字[2006]102 号《关于责令东北证券有限责任公司暂停上海吴淞路证券营业部业务的决定》）。暂停业务期间为2006 年6 月30 日至2006 年7 月30 日。东北证券吴淞路营业部暂停业务后，按照中国证监会的文件要求进行了专项整改，完成账户清理工作，强化了公司内控制度的有效性和分支机构管理；并执照职责分工对公司高级管理人员、相应部门负责人和直接责任人等人员进行内部责任追究，对涉嫌违法犯罪人员应向行政执法机关和司法机关移送。有关情况已及时向中国证监会机构监管部、上海证监局和吉林证监局报告。在暂停业务期满前，已提交专项整改报告，并经过了上海证监局的现场验收，已于2006 年7 月31 日恢复了吴淞路营业部的业务。

B 民事责任（截止2006 年12 月31 日）

赵正斌被采取强制措施后，先后有百余国债、基金投资者及其他客户向东北证券及吴淞路证券营业部提出返还资金要求。东北证券出于对社会负责、对投资者负责的态度，截止2006 年12 月31 日，已垫付资金10,217 万元。

为降低风险，尽快活化资产，同时考虑到上市后将不确定因素化为确定性因素，则不会损害流通股股东利益。东北证券于2006 年9 月29 日将因此非法吸收公众存款案件中已垫付的资金、其他预期资金补偿及因此事项与东北证券所属营业部密切相关需由东北证券垫付款项一并作价1.2 亿元转让给东北证券股东— —长泰热力，此项交易已经长泰热力国有资产授权经营部门——长春市二道区财政局以长二财[2006]02 号文件批准。东北证券分别于2006 年11 月14 日、2007 年1 月17 日收到长泰热力支付的货币资金8000 万元、4000 万元。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第50 条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。因此，上述诉讼在本次合并完成后由存续公司作为当事人加以解决。德恒律师所审查后认为，东北证券因本次合并注销法人资格后，其拥

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有的资产将依法变更为本公司直接拥有，该等资产的转移并无实质法律障碍；东北证券存在的诉讼不会影响本次合并。

综上所述，东北证券上述未决诉讼事项对锦州六陆与东北证券合并基准日的东北证券资产负债表不构成重大影响。

二、本公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

在本报告书签署日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

三、独立董事对本次交易的意见

本次定向回购股份暨吸收合并东北证券符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

四、中介机构对本次交易的意见

本公司董事会聘请了国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，聘请了德恒律师所作为本次交易的法律顾问。

国泰君安认为：

本次交易的对价公平合理，充分考虑了所有股东的利益，未有失公允。本次交易后，本公司仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在重大债权债务纠纷的情况；本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。

律师认为：

公司本次回购及合并的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护公司全体股东和债权人的利益；回购及合并所涉《股份回购协议》和《吸收合并协议》真实、合法、有效；本次回购及合并后公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件，且具备承继东北证券有关证券经营许可的全部条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该方案的实施尚需相关股东大会决议通过，并获得中国证监会的批准。

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五、本次交易的收购方亚泰集团与长泰热力、房地集团不构成一致行动关系

亚泰集团注册资本为人民币1,158,994,705 万元，公司法定代表人为宋尚龙。长春市人民政府国有资产监督管理委员会为亚泰集团的实际控制人，持有亚泰集团17.09%的股份。

长春长泰热力经营有限公司（以下简称“长泰热力”）的注册资本为28,149 万元人民币，法定代表人为高义。长春长泰热力经营有限公司的股东为长春吉盛投资有限责任公司，持有长春长泰热力经营有限公司100%的股权。长春吉盛投资有限责任公司为长春市二道区财政局的全资子公司。

长春房地（集团）有限责任公司（以下简称“房地集团”）的注册资本为10,000 万元人民币，法定代表人高宝祥。房地集团的股东为由其职工组成的长春房地（集团）有限责任公司工会委员会和长春市人民政府国有资产监督管理委员会。长春房地（集团）有限责任公司工会委员会是房地集团的控股股东，持有房地集团 72.6%的股权，长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有房地集团27.4％的股权。

亚泰集团、长泰热力和房地集团分别承诺：经核对有关法规、对照企业实际情况，在亚泰集团收购锦州六陆事件上，亚泰集团、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司不应被视为一致行动人，亚泰集团、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司不构成一致行动关系。

德恒律师认为：“根据亚泰集团、长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司的股权结构及亚泰集团出具的承诺，我们认为，亚泰集团与长春长泰热力经营有限公司、长春房地（集团）有限责任公司不存在一致行动关系。”

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六、提请投资者注意的几个问题

本次交易方案已于2006 年12月29日召开的本公司第五届董事会第七次会议全体董事一致通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

本次交易行为已经公司股东大会审议通过，已获中国证监会审核批准。本次交易涉及的关联交易，关联股东中油锦州已在股东大会上回避表决。本次交易是本公司进行股改方案对价的一部分，提请投资者注意，股改方案详见于2006年12月29日在《中国证券报》公告的本公司股权分置改革说明书。

七、东北证券及其高管人员、股东关于公司净资本和修改公司章程的承诺

截至2007 年3 月底，东北证券净资本为6.05 亿元（未经审计）；截至2007 年5 月底，东北证券净资本已经提高至9.048 亿元（未经审计）。

为保证东北证券净资本在2007 年6 月底前达到8 亿元，并在上市后根据证券监管政策的要求修改公司章程，东北证券以及东北证券董事长、总裁、副总裁和财务总监以及东北证券全体股东已于2007 年5 月18 日分别作出了承诺。

（1）东北证券以及东北证券董事长、总裁、副总裁和财务总监承诺如下：

“一、严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》建立以净资本为核心的风险控制指标体系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，加强风险监管和内部控制，防范风险。

二、设置专门部门，安排专门人员加大债权清收力度，确保相关债权及时清收和变现。

三、加快处置非经营性资产，提高资产变现能力。

四、适当限制公司资本性支出水平，采取措施调整业务规模和资产负债结构，增强公司整体盈利能力，提高净资本水平。

五、如在2007 年6 月底前东北证券净资本仍未达到8 亿元，将限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬，提供福利。

六、在东北证券上市后，将提请股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否

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则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

（2）东北证券全体股东承诺如下：

“一、现有股东在东北证券净资本未超过8 亿元的情况下，将不审议分配现金红利的议案。

二、如在2007 年6 月底前东北证券净资本仍未达到8 亿元，现有股东将在三个月内通过向东北证券进行现金增资的方式，使东北证券净资本水平达到8 亿元以上。

三、在东北证券上市后，将召开股东大会修改公司章程，并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。”

（3）为保证东北证券在借壳上市后能够持续规范稳健运行，东北证券及公司高管人员于2007 年7 月3 日作出如下承诺并保证严格履行：

① 将严格按照中国证监会关于客户交易结算资金第三方存管上线的统一安排，确保在2007 年8 月底前，公司所有营业部上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系统、所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。

② 公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时，还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。公司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教育。

③ 公司上市以后，将严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》规定，完善风险管理制度，健全风险监控机制，发挥风险实时监控系统的重要作用，建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高风险管理水平。

④ 相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，公司将在3 个月内召开股东大会，审议通过新的《公司章程》，选举产生新的董事、监事，并由董事会选聘具备证券公司高级管理人员任职资格的高级管理人员。根据《证券公司管理办法》的相关规定，将《公司章程》报中国证监会审核，董事、监事及高级管理人员任职情况向中国证监会报告。

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第十三节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）锦州六陆、东北证券的2003－2005 年及2006 年1－9 月审计报告、 2006 年度审计报告；

（二）辽宁正和资产评估有限公司出具的《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司回购控股股东股份项目资产评估报告书》；

（三）北京六合正旭出具的《关于锦州六陆拟吸收合并东北证券有限责任公司项目资产评估报告书》；

（四）德恒律师事务所出具的《北京市德恒律师事务所关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司回购非流通股及吸收合并东北证券有限责任公司法律意见书》；

（五）国泰君安出具的《东北证券有限责任公司估值报告书》；

（六）国泰君安出具的《独立财务顾问报告》；

（七）本次交易后东北证券备考报表；

（八）《锦州六陆盈利预测报告》；

（九）中鸿信建元会计师事务所出具的《东北证券盈利预测审核报告》；

（十）锦州六陆董事会决议、第一次临时股东大会的独立董事意见；

（十一）亚泰集团董事会决议；

（十二）吉林亚泰《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》；

（十三）吉林信托《吉林省信托投资有限责任公司关于锦州六陆吸收合并东北证券后避免同业竞争、关联交易、保持上市公司经营独立性的说明和承诺》；（十四）《锦州六陆关于不违反56 号文规定及回购资产权属清晰的承诺函》；（十五）锦州六陆、中油锦州、亚泰集团、吉林信托及其高管人员（含配偶）前六个月内买卖股票自查报告，各中介机构及其相关人员前六个月内买卖股票自查报告；

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（十六）银河证券出具的《股权分置改革保荐意见书》。

（十七）国务院国资委关于锦州六陆回购国有股的批复文件
（十八）中国证监会关于本次吸收合并方案的批复文件

二、备查地点

投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件（本报告书摘要刊登在2007年7月26日的《中国证券报》和《证券时报》）。

单位负责人（或授权代表）：

经办资产评估师：

北京六合正旭资产评估有限公司

2007年7月25日

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								东会	东会	东会	东会	东会
			监事会					股


								董事会

								经理层

			业务部门					管理职能部门


营销交易管理总部	投资银行管理总部	证券投资管理总部		客户资产管理部	金融与产业研究所	公司办公室	人力资源部	运营管理部	公司财务部	清算部	技术信息部	稽核审计部	风险控制部	法律事务部	北京总部	上海总部

AI assistant

NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — M&A Activity 2007

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定向回购股份

暨以新增股份吸收合并

东北证券有限责任公司

报告书

（全文）

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

公司声明

重要提示

特别风险提示

目 录

第一节 释义

在本独立财务顾问报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

第二节 本次交易的有关当事人

联 系 人： 刘兆萍,章锦涛

第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

二、本次交易的基本原则

三、本次交易各方情况介绍

（一）股份被回购方：中国石油锦州石油化工公司

1、中国石油锦州石油化工公司情况

2、控股股东最近一期财务状况

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

（二）被合并方：东北证券有限责任公司

1 、东北证券历史沿革

2 、东北证券主要业务情况

3 、东北证券近三年及最近一期主要财务指标

4 、东北证券股东、股权比例及下属公司情况

截止 2006 年 9 月 30 日东北证券股东及其下属公司情况如下图：

四、本次交易的标的

（一）作为本次定向回购股份的对价的资产的情况

（二）本次定向回购股份情况

（三）被合并方东北证券的资产负债情况

1. 东北证券近三年及最近一期财务状况

① 简要资产负债表

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

② 简要合并利润表和利润分配表

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

③简要现金流量表

2. 东北证券盈利预测及审核

与预测性财务信息存在差异。”

－ 2007 2008 年度盈利预测表

3、东北证券合并基准日资产评估情况

资产负债评估情况如下：

五、定向回购股份协议和吸收合并协议主要内容

（一）《定向回购股份协议》主要内容

②协议终止条件

（二）《吸收合并协议》主要内容

（1）对价支付

六、与本次交易相关的其他重大事项

（一）亚泰集团次级债转股

（二）本公司的定向回购暨吸收合并方案与本公司股权分置改革相结合

（三）非流通股股东的承诺事项

（四）锦州六陆及东北证券保障债权人利益的措施

（五）东北证券目前处于质押状态的股权已获质权人同意将解除质押

东北证券股东的股权质押情况如下：

长春二道支行。其中：

（六）本次合并后拟任公司董事、监事简历

七、本次交易过程中的信息披露

第四节 本次交易对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组

二、本次交易作价基础合理合法有效

（二）东北证券的定价是公允的

锦州六陆不实施本次重组的业绩预测

锦州六陆吸收合并完成后情况

锦州六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券报告书

2、经营稳定性和成长性的平衡

三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响

（一）公司主营业务将发生重大变化

（二）有助于改善运营效率，提高盈利能力

（三）本次交易符合公司及全体股东利益

（四）本次交易有利于公司的长远发展

四、本次交易构成关联交易

第五节 本次交易的合规性分析

一、本次定向回购暨吸收合并完成后，本公司仍具备股票上市条件

二、本次交易完成后公司业务符合国家产业政策

三、本次交易后的经营模式能保证公司具有独立经营能力

四、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. M&A Activity 2007

目录

第一节释义

第二节本次交易的有关当事人

联系人：刘兆萍,章锦涛

第三节本次交易的基本情况

第四节本次交易对本公司的影响

第五节本次交易的合规性分析

第六节风险因素

第七节东北证券的业务情况

2、建立了良好的培训、宣传机制，使得员工能够充分认识到内部控制的重要性并参与到控制活动之中。