NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — M&A Activity 2007

Jul 26, 2007

股票简称： S锦六陆 股票代码： 000686 上市地点： 深圳证券交易所

锦州经济技术开发区六陆实业股份 有限公司收购报告书

收购人： 吉林亚泰（集团）股份有限公司 注册地址： 长春市吉林大路1801号 通讯地址： 长春市吉林大路1801号 签署日期： 2007年7月25日

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声 明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 —— 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控 制人以及一致行动人）所持有、控制的锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其 他方式持有、控制锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的股份；

3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公 司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、本次收购是S锦六陆定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券有限 责任公司暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次收购应获得中国证监会对于 S锦六陆定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司暨股权分 置改革整体方案、本公司的豁免要约收购申请的批准后方可进行。本公司已经向中 国证监会提交豁免本公司要约收购义务的申请；

5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义.................................................................4 第一节 收购人介绍.....................................................6 第二节 本次收购的决定及收购目的......................................21 第三节 本次收购的方式................................................24 第四节 本次收购的资金来源............................................31 第五节 本次收购完成后的后续计划......................................32 第六节 本次收购对上市公司的影响分析..................................35 第七节 公司与上市公司之间的重大交易..................................38 第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况..............................39 第九节 公司的财务资料................................................41 第十节 其他重大事项..................................................42 收购人声明...........................................................43 收购人董事会声明.....................................................44 财务顾问声明.........................................................45 律师声明.............................................................46 第十一节 备查文件....................................................47

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释 义

收购人、本公司、公司、 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司 亚泰集团 S锦六陆、锦州六陆、 指 锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 上市公司、存续公司 控股股东或长春市国 指 长春市国有资产监督管理委员会 资委

东北证券 指 东北证券有限责任公司 中油锦州 指 中国石油锦州石油化工公司 吉林国资公司 指 吉林省国有资产经营管理有限责任公司 财务顾问、国信证券 指 国信证券有限责任公司 吉人律师事务所 指 吉林吉人卓识律师事务所 本报告书 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司关于《锦州经济技术开 发区六陆实业股份有限公司收购报告书》

• 《财务顾问报告》 指 《国信证券有限责任公司关于吉林亚泰（集团）股份有 限公司收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司之 财务顾问报告》

《法律意见书》 指 《吉林吉人卓识律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份 有限公司收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 的法律意见书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次收购 指 本公司由于S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券而引 起本公司收购锦州六陆的行为；本次收购是S锦六陆股权分 置改革方案暨定向回购并注销中油锦州所持公司全部股 份、新增股份吸收合并东北证券、资本公积转增股份及其 他股东将部分转增股份送与原流通股股东的一部分

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《股改说明书》 指 《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置 改革说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年5 月修订， 2006年8月30 日补充） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《信息披露准则第16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 —— 号》 号 上市公司收购报告书》 元 指 人民币元

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第一节 收购人介绍

一、公司基本情况

名称： 吉林亚泰（集团）股份有限公司

注册地址： 长春市吉林大路1801号 法定代表人： 宋尚龙

注册资本： 人民币1,158,994,705元整 营业执照注册号： 2200001030051 组织机构代码： 12396101-2

企业类型： 上市股份有限公司

经营范围： 自有资金对外投资、管理；房地产开发壹级；建材、建筑施工壹级、供 热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务（以上各项由取得经营资格的集团公 司下属企业经营）、茶叶及保健茶等系列产品生产、加工；国内贸易、物资经销（不 含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务；成品油、润滑油零 售。

经营期限： 目前至2025年

税务登记注册号： 国税220105123961012 地税220105123961012

主要股东名称： 长春市国有资产监督管理委员会 通讯地址： 长春市吉林大路1801号 联系人： 田奎武 秦音

联系电话： (0431) 84956688

二、公司控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股股东及实际控制人

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1、公司控股股东

公司控股股东为长春市国有资产监督管理委员会，长春市国资委持有本公司股 份为 198,015,744 股，持股比例为 17.09%，其所持有的本公司股票中有 135,000,000 股被质押，其余部分不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。

长春市国有资产监督管理委员会，主要职责为代表长春市政府履行国有资产出 资人职责，监管范围是长春市属企业（含地方性金融类企业）的国有资产，负责人 为万芝兰。

2、公司实际控制人

公司的实际控制人为长春市国有资产监督管理委员会。

（二）公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图

长春市国有资产监督管理委员会

17.09%

吉林亚泰（集团）股份有限公司

三、公司主要业务及财务情况

（一）公司的主要业务

亚泰集团成立于 1993 年 4 月 19 日，1995 年 11 月 15 日在上海证券交易所成功 上市，是综合类绩优上市公司。经过十多年的不懈努力，现已形成了在吉林省及东 北地区占据领先地位的房地产、水泥、煤炭、医药、商贸五大产业，成为主业突出、 紧密管理的大型企业集团。

2001 年，亚泰集团被国内权威证券机构评为“中国最具投资价值的 100 家上市 公司”之一，名列第 34 位；2002 年，亚泰集团以雄厚实力首批入选新推出的上证 180 指数成份股，亚泰集团还被中国证监会和国家经贸委评为“全国上市公司现代 企业制度建设典型”之一； 2005 年 4 月，亚泰集团凭借良好的经营业绩和市场信 誉以及较高的市场活跃度成功地入选了沪深 300 指数成份股。同年，在国家 1000 家大企业集团中，亚泰集团名列第 521 位；2005 年被列入国家首批循环经济 42 家

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试点企业之一。

房地产产业是亚泰集团的支柱产业之一，现已形成集房地产开发、建筑、物业 管理、装饰装潢和环境工程为一体，专业分工明确、结构完整的产业链。

水泥产业是亚泰集团的另一支柱产业，现已形成集原材料供应、生产、销售、 服务于一体的产业链。目前，水泥产业拥有七条国际先进的新型干法窑外分解熟料 生产线和东北地区两大高品位、高储量的石灰石矿。年生产能力熟料 650 万吨、水 泥 760 万吨，形成了“鼎鹿”牌、“天鹅”牌系列水泥产品，亚泰水泥已确立了东北 行业龙头地位，是东北地区最大的水泥生产基地，中国水泥工业重要基地之一。

煤炭产业是亚泰集团近期涉足的资源型产业，该产业将为水泥和地产等产业的 可持续发展提供可靠的资源保证，并将成为公司新的利润增长点。

亚泰集团重点培育的新兴支柱产业医药产业，现有百余个药品批准文号，初步 形成了以参一胶囊、狂犬疫苗、卡介菌多糖核酸、速感宁为代表的抗癌、生物化学、 现代中药三大产品系列；拥有生物药、中药抗癌药、中成药、保健品四个生产基地； 药品批发、零售、物流配送三个网络以及一个营销中心，形成了集研发、生产、销 售、服务为一体的完整产业链，实现了亚泰医药产业的规模化、集约化。

商贸产业作为亚泰集团的窗口服务单位，经营范围涉及大型超级市场、商务酒 店、度假休闲、康体娱乐等领域。

此外，亚泰集团为东北证券股东，参股长春有线电视网络有限公司。

（二）公司最近三年的财务状况

项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
总资产（万元）	945,014.12	759,037.98	681,967.06
股东权益（万元）	250,573.77	240,287.90	233,487.40
货币资金（万元）	44,272.46	35,638.42	23,492.37
每股净资产（元）	2.16	2.87	4.19
母公司资产负债率（%）	65.44	51.12	48.76
	2006年度	2005年度	2004年度
主营业务收入（万元）	291,475.37	211,813.31	200,310.12
利润总额（万元）	12,759.82	5,031.48	13,961.15
净利润（万元）	11,861.62	6,537.11	10,585.08
摊薄每股收益（元）	0.10	0.08	0.19
净资产收益率（%）	4.73	2.72	4.53

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经营活动现金流量净额 （万元）	3,649.69	25,895.59	53,284.27
投资活动现金流量净额 （万元）	-74,125.37	-41,573.74	-23,131.22
筹资活动现金流量净额 （万元）	79,109.73	27,824.19	-34,131.55
现金及现金等价物净增 加额（万元）	8,634.04	12,146.04	-3,978.50

注：以上财务数据经中准会计师事务所有限公司(原名为中鸿信建元会计师事务

所有限责任公司)审计

（三）公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）公司董事、监事、高级管理人员简介

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家居留权
宋尚龙	董 事 长 总 裁	中国	吉林长春市	无
李廷亮	副董事长 副 总 裁	中国	吉林长春市	无
徐德复	副董事长 副 总 裁	中国	吉林长春市	无
陈继忠	董 事 副 总 裁	中国	吉林长春市	无
孙晓峰	董 事 常务副总裁	中国	吉林长春市	无
施国琴	董 事 副 总 裁	中国	吉林长春市	无
刘树森	董 事 副 总 裁 总会计师	中国	吉林长春市	无
王化民	董 事	中国	吉林长春市	无
王永武	董 事	中国	吉林辽源市	无
史宁中	董 事	中国	吉林长春市	无
郝 水	独立董事	中国	吉林长春市	无
黄百渠	独立董事	中国	吉林长春市	无
李 玉	独立董事	中国	吉林长春市	无
孙晓波	独立董事	中国	吉林长春市	无
程秀茹	独立董事	中国	吉林长春市	无
安桐森	监事会主席	中国	吉林长春市	无

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张宝谦	监事会副主席	中国	吉林长春市	无
王 俊	监 事	中国	吉林辽源市	无
吴宝升	监 事	中国	吉林长春市	无
韩冬阳	监 事	中国	吉林长春市	无
仇 健	监 事	中国	吉林长春市	无
孙 弘	监 事	中国	吉林长春市	无
王劲松	监 事	中国	吉林长春市	无
秦 音	监 事	中国	吉林长春市	无
刘晓峰	副 总 裁	中国	吉林长春市	无
张凤瑛	副 总 裁	中国	吉林长春市	无
张国栋	总工程师	中国	吉林长春市	无
田奎武	董事会秘书	中国	吉林长春市	无

最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

• 1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的 股份。

2、公司控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截止本报告书签署之日，公司控股股东长春市国资委未直接持有其他上市公司 百分之五以上的发行在外的股份。

• 3、公司实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况 截止本报告书签署之日，公司实际控制人长春市国资委持有其他上市公司百分

• 之五以上的发行在外的股份的情况参见上条所述。

• (六)亚泰集团有能力承接次级债以及对东北证券继续增资，前述事项不会影响亚

• 泰集团的正常经营

亚泰集团近 3 年稳健经营，取得了良好经营成果，财务指标良好，现金流量情 况正常。亚泰集团近 3 年主营业务收入逐年增长，年均增长率超过 10%；净利润都 在 4,000 万元以上，整体趋势向上。资产总额、所有者权益总额连年递增，货币资

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金余额常年保持在 20,000 万元以上，2006 年 12 月 31 日该余额超过 40,000 万元， 为公司扩大对外投资提供了保障。

亚泰集团近 3 年各项现金流量指标平稳波动，经营活动现金流量净额连续三年 为正值、现金及现金等价物净增加额总计为正值，公司的经营活动具有创造现金的 能力。

根据公司的经营情况、现金流转情况，亚泰集团认为有能力承接东北证券 2 亿 元次级债并增加对东北证券股权投资。公司货币资金余额可以保障支付，现金流量 情况正常。

亚泰集团已于 2006 年 12 月 30 日将该 2 亿元款项支付完毕。

(七)亚泰集团不存在被大股东资金占用或为其违规担保的情况

截止 2006 年 12 月 31 日，本公司不存在控股股东占用公司资金的情况，也不存 在为控股股东违规担保的情况。

四、关于亚泰集团与东北证券的其他股东不存在一致行动关系

的说明

经自查，本公司与东北证券的其他股东不存在一致行动关系。 （一）东北证券各股东、各股东的控股股东及其实际控制人情况介绍

截止 2006 年 9 月 30 日，东北证券股东出资额与出资比例情况如下表：

序号	股东名称	出资数额（万 元）	出资比例
1	吉林省信托投资有限责任公司	45028	44.57%
2	吉林亚泰（集团）股份有限公司	20216.25	20.01%
3	长春长泰热力经营有限公司	20000	19.80%
4	长春房地（集团）有限责任公司	11000	10.89%
5	中钢集团吉林炭素股份有限公司	2000	1.98%
6	长春市热力集团有限责任公司	2000	1.98%
7	吉林省交通投资开发公司	472	0.47%
8	吉林省宏大煤炭物资有限责任公司	118	0.12%
9	吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司	118	0.12%

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10	吉林省国际信托投资有限责任公司清算组	70	0.07%
合计		101022.25	100％

东北证券各股东、各股东的控股股东及其实际控制人情况如下：

1．亚泰集团

亚泰集团为上海证券交易所的A股上市公司，其第一大股东长春市国有资产监 督管理委员会(以下简称“长春市国资委”)持有亚泰集团17.09%的股份。

• 2．吉林省信托投资有限责任公司（以下简称“吉林信托”） 吉林信托的控股股东吉林省财政厅持有吉林信托97.49%的股权。

• 3．长春长泰热力经营有限公司（以下简称“长泰热力”）

• 长泰热力的控股股东长春吉盛投资有限责任公司（以下简称“长春吉盛”）持

• 有长泰热力100%的股权；长春吉盛为长春市二道区财政局（以下简称“二道区财政 局”）的全资子公司。

• 4．长春房地集团有限责任公司（以下简称“房地集团”）

• 房地集团的控股股东为企业职工，持有房地集团52.6%的股权。

• 5．中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉炭”）

中钢吉炭为深圳证券交易所的A股上市公司，其控股股东中国中钢集团公司（以 下简称“中钢集团”）持有中钢吉炭50.29的股权；中钢集团为国务院国有资产监督 管理委员会(以下简称“国务院国资委”)的全资子公司。

• 6．长春市热力集团有限责任公司（以下简称“市热力集团”） 市热力集团的控股股东长春市国资委持有市热力集团100％的股权。

• 7．吉林省交通投资开发公司（以下简称“吉林交投”）

• 吉林交投的控股股东吉林省国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资

• 委”）持有吉林交投100%的股权。

• 8．吉林省宏大煤炭物资有限责任公司（以下简称“宏大煤炭”）

• 宏大煤炭的三个自然人股东李政、侯少礼和杭海分别持有宏大煤炭50%、25%

• 和25%的股权。

• 9．吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司（以下简称“吉丰煤炭”） 吉丰煤炭的控股自然人股东王惠恩持有吉丰煤炭95%的股权。

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10．吉林省国际信托投资有限责任公司（以下简称“吉林国投”） 吉林国投持有东北证券0.05%的股权，现正处于破产清算阶段。

东北证券的股东、股东的控股股东或实际控制人股权结构图如下所示（2亿元次 级债转为出资后）：

==> picture [406 x 341] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

42.62%
17.09%
亚泰集团
长春市国资委 100%
1.42%
市热力集团
100% 100% 14.20%
二道区财政局 长春吉盛 长泰热力
52.60% 7.81%
企业职工 房地集团
97.49%
31.98%
吉林省财政厅 吉林信托
100% 50.29% 1.42%
国务院国资委 中钢集团 中钢吉炭
100% 0.34%
吉林省国资委 吉林交投
50.00% 0.08%
自然人股东李政 宏大煤炭
95.00% 0.08%
自然人股东王惠恩 吉丰煤炭
吉林国投 0.05%
（破产清算）
东
北
证
券
----- End of picture text -----

（二）亚泰集团与东北证券的其他股东之间无股权控制关系

如前述东北证券的股东、股东的控股股东或实际控制人股权结构图所示，东北 证券的其他股东由长春市、吉林省、国务院各级国资委或省、区财政机关或自然人、 企业职工控股或实际控制，亚泰集团与东北证券的其他股东之间无股权控制关系。

（三）亚泰集团与东北证券的其他股东不受同一主体控制

除市热力集团外，亚泰集团与东北证券的其他股东的控股股东或实际控制人分 属不同的具有独立决策能力的国资监管机构、财政机关及自然人或企业职工，不受

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同一主体控制。

虽然亚泰集团与市热力集团的控股股东同为长春市国资委，长春市国资委主要 职责为代表长春市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是长春市属企业（含地 方性金融类企业）的国有资产；但因其监管企业众多，对其控股企业的对外投资由 控股企业按照各自章程自行决策。亚泰集团对外投资由亚泰集团自我管理，亚泰集 团无权干涉市热力集团的对外投资，市热力集团也无权干涉亚泰集团的对外投资。

亚泰集团认为，不能因为亚泰集团与市热力集团的控股股东同为长春市国资委， 认定亚泰集团与市热力集团为一致行动人。

（四）亚泰集团的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在东北证 券的其他股东担任董事、监事或者高级管理人员

除亚泰集团的监事会主席安桐森先生担任市热力集团的董事长外，亚泰集团的 董事、监事或者高级管理人员中的主要成员无人同时在东北证券的其他股东处担任 董事、监事或者高级管理人员。

亚泰集团认为，不能因为亚泰集团的监事会主席安桐森先生担任市热力集团的 董事长，认定亚泰集团与市热力集团为一致行动人。

安桐森先生虽经长春市国资委推荐，被选为亚泰集团的监事会主席，但亚泰集 团的监事会共有 9 名监事组成，按亚泰集团的监事会议事规则的规定，监事会会议 形成会议决议时，每位监事具有一票投票权，安桐森先生不能决定监事会的投票结 果。

亚泰集团认为，亚泰集团与市热力集团不为一致行动人。

（五）亚泰集团与东北证券的其他股东之间无互相参股及可以对参股公司的重 大决策产生重大影响的情况

如前述东北证券的股东、股东的控股股东或实际控制人股权结构图所示，亚泰 集团与东北证券的其他股东之间无互相参股及可以对参股公司的重大决策产生重大 影响的情况。

（六）不存在亚泰集团与东北证券的其他股东为东北证券的某个股东取得东北 证券的股权提供融资安排的情形

亚泰集团与东北证券的其他股东在东北证券成立及增资扩股时，都是以其自筹

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资金出资，未曾向东北证券的其他股东拆借资金或由东北证券的其他股东提供融资 安排。

（七）亚泰集团与东北证券的其他股东（除房地集团外）之间不存在合伙、合 作、联营等其他经济利益关系

除亚泰集团与房地集团联合经营的长春房屋置换股份有限公司外，亚泰集团与 东北证券的其他股东之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

长春房屋置换股份有限公司注册资本为 2,000 万元，由房地集团、亚泰集团、 上海金丰投资股份有限公司、长春市建经咨询有限公司、长春市房产委托管理总公 司共同发起设立，房地集团控股，亚泰集团持股 25%。长春房屋置换股份有限公司 是融房地产经营、住房置业担保、房地产拍卖、房地产经纪、房屋置换网络技术、 房地产政策咨询、家居设计等多功能为一体的吉林省内唯一一家房屋置换流通企业。

亚泰集团的主营业务为水泥的制造、销售和房地产开发，房地集团的主营业务 为房产经营管理、物业管理、房产委托管理、房屋维修、房地产开发、房屋供暖。 房屋置换业务不是双方的主营业务。

长春房屋置换股份有限公司主要由房地集团推荐的人员负责管理，亚泰集团参 股目的只是作为参股股东，分享房屋置换行业的成长。房地集团作为由企业职工控 股的企业，其经营决策不受亚泰集团影响。

亚泰集团认为：尽管房地集团与亚泰集团联合经营长春房屋置换股份有限公司， 但亚泰集团与房地集团不应被视为一致行动人。

亚泰集团认为：亚泰集团与房地集团不为一致行动人。

综上，亚泰集团认为：亚泰集团与东北证券的其他股东不存在一致行动关系。 （八）律师意见

亚泰集团已聘请吉林吉人卓识律师事务所作为本次亚泰集团收购锦州六陆的法 律顾问。吉林吉人卓识律师事务所经办律师张启民、张晓蕙经审慎核查后发表如下 法律意见：

本所律师认为：除亚泰集团与房地集团联合经营的长春房屋置换股份有限公司 外，亚泰集团与东北证券的其他股东间不存在《上市公司收购管理办法》第83条所 规定的情形。长春房屋置换股份有限公司主要由房地集团推荐的人员负责管理，亚

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泰集团参股目的只是作为参股股东，分享房屋置换行业的成长。房地集团作为由企 业职工组成的工会控股的企业，其经营决策不受亚泰集团影响。亚泰集团与房地集 团不应被视为一致行动人。亚泰集团与东北证券的其他股东不存在一致行动关系。

（九）长春房地（集团）有限责任公司的详细情况说明

1、房地集团概况

1、房地集团概况
公司名称：	长春房地（集团）有限责任公司
法定代表人：	高宝祥
成立日期：	1997年4月17日
注册资本：	人民币10,000万元
注册地址：	长春市朝阳区前进大街1号
办公地址：	长春市朝阳区前进大街1号
电话号码：	(0431)85542999
传真号码：	(0431)85542912
互联网网址：	www.cfjt.com
电子信箱：	ccfdjt@sina.com

2、房地集团历史沿革

1997 年3 月31 日，经吉林省长春市经济贸易委员会和长春市经济体制改革委 员会长经贸字[1997]43 号文件批准，在长春市房地产经营总公司的基础上并以其为 核心改组为长春房地（集团）有限责任公司，房地集团性质为国有独资。改组后房 地集团注册资本3,500 万元，并于1997 年4 月17 日在长春市工商行政管理局注册 登记。

房地集团设立时的股权结构图示如下：

股东名称	所持股权数量（万元）	持股比例（%）	股权性质
长春市人民政府国资委	3,500.00	100.00	国家股

2005 年12 月19 日，经长春市企业改革与经济结构调整领导小组长改调组 [2005]28 号文件批准，房地集团退出部分国有资本，重组为国家、长春房地（集团） 有限责任公司工会委员会持股的有限责任公司。按该改制方案，房地集团改制后的 注册资本为10,000 万元人民币，其中长春市人民政府国有资产监督管理委员会持有

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股权2,740 万元，占注册资本的27.4%；长春房地（集团）有限责任公司工会委员 会持有股权7,260 万元，占注册资本的72.6%。2006 年9 月22 日在长春市工商行政 管理局变更注册登记，营业执照号为2201011001194。

房地集团改制后设立时（2006 年9 月22 日）的股权结构图示如下：

股东名称	所持股权数量（万元）	持股比例（%）	股权性质
长春市人民政府国有资产监督管理委员会	2,740.00	27.40	国家股
长春房地（集团）有限责任公司工会委员会	7,260.00	72.60	社团法人持股
合计	10,000.00	100.00

• 3、房地集团主营业务和经营范围

房地集团的主营业务为: 房产经营管理、物业管理、房产委托管理、房地产开 发、房屋供暖（凭资质证经营）。

房地集团的经营范围为：房产经营管理、物业管理、房产委托管理、房地产开 发、房屋供暖（凭资质证经营）、型煤生产与销售、经销煤炭、加工保温发泡、汽车 运输、餐饮娱乐服务、自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外（仅限分支机构经营）。

• 4、房地集团最近股东结构、股权结构图

• （1）截止2007 年5 月31 日，房地集团的股东结构如下：

股东名称	所持股权数量（万元）	持股比例（%）	股权性质
长春市人民政府国有资产监督管理委员会	2,740.00	27.40	国家股
长春房地（集团）有限责任公司工会委员会	7,260.00	72.60	社团法人持股
合计	10,000.00	100.00

• （2）截止2007 年5 月31 日，房地集团的股权结构图示如下：

17

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2,423 名长春房地（集团）有限责任公司职工
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100.00%
长春市人民政府 长春房地（集团）有限责任
国有资产监督管理委员会 公司工会委员会
27.40% 72.60%
长春房地（集团）有限责任公司
----- End of picture text -----

5、房地集团主要股东情况

• （1）房地集团控股股东情况

• ① 股东名称：长春房地（集团）有限责任公司工会委员会

• ② 企业性质：工会法人

③ 成立日期：2005 年4 月15 日

• ④ 法定代表人：龙燕

• ⑤ 注册地址：长春市朝阳区前进大街1 号

• ⑥ 证件号码：工法证字第070150077 号

长春房地（集团）有限责任公司工会委员会由2,423 名职工参加组成。为利于 推动房地集团由国企向民企转化，经长春市企业改革与经济结构调整领导小组批准， 长春房地（集团）有限责任公司工会委员会作为房地集团全体职工持有房地集团股 权的载体。房地集团全体职工通过长春房地（集团）有限责任公司工会委员会持有 房地集团股权分为经营者群体（原副科级以上共389 人）持有房地集团股权2,000 万元（其中483 万元为政府对经营层的奖励），企业普通职工（共2,034 人）持有房 地集团股权5,260 万元（来源于职工身份转换）。

房地集团高级管理人员通过长春房地（集团）有限责任公司工会委员会持有房 地集团股权明细情况如下表所示：

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房地集团高管持股明细表

姓 名	职 务	持股数(万股)	占注册资本比例（%)
高宝祥	董事长､总经理､党委书记	125	1.25
龙 燕	副董事长､党委副书记	85	0.85
张 锋	副总经理	65	0.65
高斌华	纪委书记	65	0.65
蒋怀福	副总经理	65	0.65
王 玮	副总经理	65	0.65
李少志	副总经理	65	0.65
合 计		535	5.35

注：注册资本为10,000 万元 ｡

房地集团除上述7 名高级管理人员外，其他员工通过长春房地（集团）有限责 任公司工会委员会持有房地集团股权超过15 万元的明细情况如下表所示：

姓 名	职 务	持股数(万股)	占注册资本比例(%)
范民魁	物业公司总经理	20.6	0.21
张庆敏	供暖公司总经理	20.6	0.21
栗怀广	委托公司总经理	17.7	0.18
王永君	置换公司总经理	17	0.17
柳成东	设计院院长	16	0.16
任 凤	长江大酒店总经理	16	0.16
薛春龙	物业公司党委书记	15.8	0.16
杨秀坤	金龙公司总经理	15	0.15
孙志国	地产分公司经理	15	0.15
吕正恩	新星建材总经理	15	0.15
合 计		168.7	1.7

注：注册资本为10,000 万元 ｡

房地集团除上述人员外，其他员工(共2,406 名) 通过长春房地（集团）有限责 任公司工会委员会持有房地集团股权6,556.3 万元，单人通过长春房地（集团）有 限责任公司工会委员会持有房地集团股权小于15 万元。

经公司聘请的律师核查，亚泰集团、长泰热力、房地集团的董事、监事、高级 管理人员中，不存在与另两家公司存在关联交易情况。

（2）其他持股10%以上的股东

股东名称：长春市国资委

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6、员工情况

截止 2007 年 6 月 30 日，房地集团在职员工为2,423 人。

7、财务状况

房地集团 2006 年度的主要财务指标如下：

项 目	2006 年12 月31 日
总资产（元）	3,098,486,409.71
负债总额（元）	2,971,204,514.78
股东权益（元）	127,281,894.93
	2006年度
主营业务收入（元）	381,712,209.95
利润总额（元）	31,803,468.61
净利润（元）	19,937,932.24
摊薄净资产收益率（%）	15.66

• 8、房地集团控股公司、对外投资情况

• （1）截止 2007 年 6 月 30 日，房地集团的主要控股公司股权投资情况如下表所

示：

示：
公司名称	注册地点	法定代表 人	经营范围	注册资 本（万 元）	本公司持股比例 (%)
					直接	间接
长春市新星建筑材料有 限公司	长春市	吕正恩	建筑材料制造销售	1,000	100.00
金龙有限责任公司	长春市	杨秀坤	建筑材料生产及贸易	732.9	100.00
长春房屋置换股份有限 公司	长春市	高宝祥	房地产经纪	2,000	66.5
长春气象仪器研究所	长春市	王启万	气象仪器研制、产售	500	100.00

• （2）截止2007 年5 月31 日，房地集团对东北证券股权投资11,000 万元。

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第二节 本次收购的决定及收购目的

一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公 司股份或者处置其已拥有权益的股份

公司本次收购发生是由于 S 锦六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证 券引起的。根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》等国家有关政策的要求，本着保护 S 锦六陆 所有股东特别是中小股东利益的原则，相关方提出了 S 锦六陆股权分置改革方案即 S 锦六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券方案。根据此次以新增股份 吸收合并方案，公司将成为 S 锦六陆第一大股东暨实际控制人，具体收购情况详见 “第三节本次收购的方式”。

收购人收购 S 锦六陆的目的是通过 S 锦六陆吸收合并东北证券的方式实现东北 证券借壳上市，借助资本市场促进东北证券更快更好地发展。

本次收购过程中，收购人将联合 S 锦六陆其他非流通股股东，尽快完成 S 锦六 陆的股权分置改革工作。

收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司 股份的可能性。本次收购完成后，根据股改方案中的减持承诺，公司自股权分置改 革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份；此外收购人没有处置该 等股份的其他计划。

二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

1、2006 年 10 月 30 日亚泰集团 2006 年第四次临时董事会会议审议通过了关于 承接东北证券次级债并增加对东北证券股权投资的相关事项。亚泰集团决定承接吉 林国资公司持有的东北证券 2 亿元次级债，并增加 2 亿元对东北证券的股权投资， 具体的价格以东北证券经审计的净资产值确定。

2006 年 11 月 16 日亚泰集团 2006 年第六次临时董事会会议审议通过了关于以 持有的东北证券 2 亿元次级债对东北证券增资的议案。亚泰集团决定以东北证券

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2006 年 9 月 30 日净资产的评估值 50,755.79 万元（根据北京六合正旭资产评估有限 责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第 86 号评估报告）为依据，以持有的东北 证券 2 亿元次级债对东北证券增资。

2、2006 年 11 月 12 日东北证券第三届董事会 2006 年第二次会议通过决议，同 意亚泰集团增资方案。2006 年 11 月 18 日东北证券股东会 2006 年第 3 次临时会议 通过决议，同意亚泰集团增资方案。

3、亚泰集团于 2006 年 12 月 2 日召开 2006 年第四次临时股东大会审议通过了 关于承接东北证券 2 亿元次级债的议案、关于以持有的东北证券 2 亿元次级债对东 北证券增资的议案。

4、亚泰集团于2006 年12月29日召开了2006年第八次临时董事会会议，审议通 过了关于S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券的议案；关于参与S锦六陆股权分置 改革的议案；关于对S锦六陆吸收合并东北证券过程中异议债权人提出的偿债要求 提供担保的议案；关于授权公司董事会办理S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券、 参与S锦六陆股权分置改革相关事宜的议案。

5、亚泰集团于2007 年1月15日召开2007年第一次临时股东大会审议通过了关于 S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券的议案；关于参与S锦六陆股权分置改革的议 案；关于授权公司董事会办理S锦六陆以新增股份吸收合并东北证券、参与S锦六陆 股权分置改革相关事宜的议案。

6、S 锦六陆 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 15 日审议通过了包括 “议案三：关于同意豁免吉林亚泰(集团)股份有限公司要约收购锦州经济技术开发 区六陆实业股份有限公司股东的股份的议案”等十一个议案。

7、2007 年 2 月 1 日，中国证监会以证监机构字[2007]38 号文件《关于东北证 券有限责任公司增资扩股的批复》，批准了东北证券增资扩股方案暨亚泰集团将持有 的 2 亿元次级债转为对东北证券出资。增资完成后，亚泰集团持有东北证券的股权 比例由增资前的 20.01%增至 42.62%，成为东北证券的第一大股东。

8、2007 年 4 月 19 日，S 锦六陆定向回购并注销暨吸收合并东北证券的方案经 中国证监会上市公司重大重组审核委员会审核，宣布有条件通过。

9、2007 年 7 月 24 日，S 锦六陆定向回购并注销暨吸收合并东北证券的重大资

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产重组方案获得中国证监会证监公司字[2007]117 号文件《关于核准锦州经济技术开 发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限 责任公司的通知》正式批准。

10、2007 年 7 月 24 日，中国证监会以证监公司字[2007]118 号文件《关于同意 吉林亚泰（集团）股份有限公司公告锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司收 购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，对亚泰集团公告上市公司收购报告书全文 批复无异议，批准同意豁免亚泰集团应履行的要约收购义务。

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第三节 本次收购的方式

一、公司在S锦六陆中拥有权益的数量和比例

本次收购前，公司不持有 S 锦六陆股份。本次 S 锦六陆新增股份吸收合并东北 证券及股改对价支付后总股本为 581,193,135 股，公司持有 S 锦六陆 178,482,728 股， 占 S 锦六陆总股本的 30.71%。

二、本次股份收购的主要情况

S 锦六陆本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持 S 锦六陆全部 股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流 通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。

本次收购是 S 锦六陆股权分置改革方案暨回购非流通股及新增股份吸收合并东 北证券的一部分。S 锦六陆的股权分置改革、定向回购非流通股与以新增股份吸收 合并东北证券、以资本公积金向全体股东转增股份、除原流通股股东以外的其他股 东将部分转增股份送与原流通股股东相结合，互为前提，同时进行，任一方案未获 得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准 或核准，则其它方案将自动终止实施。本次收购方案涉及要点情况如下：

（一）定向回购并注销中油锦州所持S锦六陆全部股份

S 锦六陆以截至 2006 年 9 月 30 日经审计的全部资产及负债扣除 1,000 万元现金 定向回购并注销中油锦州持有的 S 锦六陆 86,825,481 股非流通股，占 S 锦六陆总股本 的 53.55% 。

截至 2006 年 9 月 30 日， S 锦六陆的资产总额为 548,930,465.50 元，负债总额为 67,166,653.12 元，股东权益为 480,818,389.52 元。 S 锦六陆现有员工也将随资产（含 负债）一并由中油锦州承接；同时， S 锦六陆现有业务也将由中油锦州承继。

（二）吸收合并东北证券

在定向回购并注销中油锦州所持 S 锦六陆全部股份的同时， S 锦六陆将以新增股 份吸收合并东北证券。

• 1 、东北证券基本情况

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东北证券成立于 2000 年 6 月 28 日，是经中国证券监督管理委员会核准，在原吉 林省证券有限责任公司和吉林省信托投资公司证券部合并重组的基础上，增资扩股 后设立的，注册资本金为 101,022.25 万元，股东 10 家。

截止 2006 年 9 月 30 日，东北证券股东出资额与出资比例情况如下表：

序号	股东名称	出资数额 （万）	出资比例
1	吉林省信托投资有限责任公司	45028	44.57%
2	吉林亚泰（集团）股份有限公司	20216.25	20.01%
3	长春长泰热力经营有限公司	20000	19.80%
4	长春房地（集团）有限责任公司	11000	10.89%
5	中钢集团吉林炭素股份有限公司	2000	1.98%
6	长春市热力集团有限责任公司	2000	1.98%
7	吉林省交通投资开发公司	472	0.47%
8	吉林省宏大煤炭物资有限责任公司	118	0.12%
9	吉林省吉丰煤炭经贸有限责任公司	118	0.12%
10	吉林省国际信托投资有限责任公司清算组	70	0.07%
合计		101022.25	100％

十多年来，东北证券在培育资本市场、促进社会经济发展方面发挥了重要作用。 东北证券经营规模和市场占有率明显提高，盈利能力和核心竞争力显著增强，已成 为国内一家管理规范、业务全面、服务上乘、业绩优良并具有一定规模实力的证券 公司。东北证券于 2006 年 11 月 13 日被中国证券业协会评选为“规范类证券公司”。

目前，东北证券的经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代 理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买 卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国 证监会批准的其他业务等。

截止 2006 年 9 月 30 日，经中鸿信建元会计师事务所审计的东北证券资产总额 4,912,642,056.78 元，负债总额 4,442,116,415.74 元，净资产 468,505,794.67 元， － 2006 年 1 9 月期间实现净利润 71,079,250.43 元。

截止评估基准日 2006 年 9 月 30 日，经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估 的东北证券有限责任公司的资产：账面价值 487,481.50 万元、调整后账面值 487,481.50 万元、评估价值 491,429.88 万元；负债：账面价值 440,606.11 万元、调

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整后账面值 440,606.11 万元、评估价值 440,674.09 万元；净资产：账面价值 46,875.39 万元、调整后账面值 46,875.39 万元、评估价值 50,755.79 万元。

2 、亚泰集团增资东北证券

东北证券与吉林国资公司于 2006 年 3 月 28 日签署《次级债务合同》，向吉林国 资公司借入 2 亿元 5 年期无息次级债。

2006 年 10 月 30 日亚泰集团 2006 年第四次临时董事会会议审议通过了关于承 接东北证券次级债并增加对东北证券股权投资的相关事项。亚泰集团决定承接吉林 国资公司持有的东北证券 2 亿元次级债，并增加 2 亿元对东北证券的股权投资，具 体的价格以东北证券经审计的净资产值确定。2006 年 11 月 1 日亚泰集团与吉林国 资公司签署了《次级债务转让合同》，同意出资 2 亿元承接吉林国资公司持有的上述 2 亿元次级债及相关的其他权益。

2006 年 11 月 16 日亚泰集团 2006 年第六次临时董事会会议审议通过了关于以 持有的东北证券 2 亿元次级债对东北证券增资的议案。亚泰集团决定以东北证券 2006 年 9 月 30 日净资产的评估值 50,755.79 万元为依据，以持有的东北证券 2 亿元 次级债对东北证券增资。增资完成后，亚泰集团持有东北证券的股权比例由增资前 的 20.01%增至 42.62%，成为东北证券的第一大股东。

2006 年 11 月 12 日东北证券第三届董事会 2006 年第二次会议通过决议，同意 亚泰集团增资方案。2006 年 11 月 18 日东北证券股东会 2006 年第 3 次临时会议通 过决议，同意亚泰集团增资方案。

亚泰集团于 2006 年 12 月 2 日召开 2006 年第四次临时股东大会审议通过了关于 承接东北证券 2 亿元次级债的议案、关于以持有的东北证券 2 亿元次级债对东北证 券增资的议案。

2007 年 2 月 1 日，中国证监会以证监机构字[2007]38 号文件《关于东北证券有 限责任公司增资扩股的批复》，批准了东北证券增资扩股方案暨亚泰集团将持有的 2 亿元次级债转为对东北证券出资。

3 、吸收合并的对价及支付

根据《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸

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收合并协议》，本次 S 锦六陆吸收合并东北证券， S 锦六陆以新增股份的方式向东北 证券全体股东支付合并对价，合并后 S 锦六陆为存续公司，原东北证券注销。本次 吸收合并的要点如下：

本次吸收合并的基准日为 2006 年 9 月 30 日， S 锦六陆流通股 2006 年 9 月 29 日停牌 前 20 个交易日的均价为 9.29 元 / 股，以此作为本次吸收合并时 S 锦六陆的流通股价 值。

截止 2006 年 9 月 30 日，经中鸿信建元会计师事务所审计的东北证券资产总额 4,912,642,056.78 元，负债总额 4,442,116,415.74 元，净资产 468,505,794.67 元， － 2006 年 1 9 月期间实现净利润 71,079,250.43 元。

截止评估基准日 2006 年 9 月 30 日，经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估 的东北证券有限责任公司的资产：账面价值 487,481.50 万元、调整后账面值 487,481.50 万元、评估价值 491,429.88 万元；负债：账面价值 440,606.11 万元、调 整后账面值 440,606.11 万元、评估价值 440,674.09 万元；净资产：账面价值 46,875.39 万元、调整后账面值 46,875.39 万元、评估价值 50,755.79 万元。

根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体 价值为 22.68 亿元至 26.74 亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作 价 23 亿元。

据此， S 锦六陆向东北证券全体股东支付 247,578,040 股，占合并后公司股本的 76.68% ，由东北证券股东按照其在亚泰集团 2 亿次级债转为出资后各自的股权比例 分享。吸收合并后 S 锦六陆总股本增加到 322,885,075 股，原流通股股东持股 68,924,685 股，占股本总额的 21.35% ；原 S 锦六陆除中油锦州之外的非流通股股东 持股 6,382,350 股，占股本总额的 1.97% 。

4 、期间损益的处理

东北证券在本次以新增股份吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益 （包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由合并完成后上市公司承担或享有。 S锦六陆在本次以新增股份吸收合并基准日后至合并完成前，股份回购相关资产的 任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损） 均由中油锦州承担或享有。

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5 、人员安排

S锦六陆将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

本次股权分置改革完成后，S锦六陆将向有关部门申请更名为“东北证券股份 有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的 还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券 的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批 准的其他业务”，同时申请将注册地迁往长春市。

（三） S 锦六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其 他股东将部分转增股份送与原流通股股东

S 锦六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，以资本公积 金向全体股东转增股份，每 10 股转增 8 股，转增后股本总额为 581,193,135 股。 除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原 S 锦六陆除中油锦 州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通 股股东每 10 股转增 12 股，除原流通股股东外的其他股东每 10 股转增 6.9144 股。 上述方案实施后，原流通股股东持股 151,634,307 股，占股本总额的 26.09% ；原 东北证券的全体股东持股 418,763,464 股，占股本总额的 72.05% ；原 S 锦六陆除 中油锦州之外的非流通股股东持股 10,795,364 股，占股本总额的 1.86% 。本方案 相当于流通股每 10 股获送 2.22 股。

本次股权分置改革完成后，S锦六陆无限售条件的流通股数量为 151,634,307 股，占股权分置改革完成后S锦六陆总股本的 26.09 %。通过本次以新增股份吸收合 并及送股对价支付，亚泰集团占S锦六陆总股本的30.71%，成为S锦六陆的第一大股 东。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，亚泰集团将向中国证监会 申请免于履行要约收购义务，并尚需取得中国证监会的核准。

三、本次吸收合并协议的主要内容

2006 年 12 月 29 日，东北证券与 S 锦六陆签署了《锦州经济技术开发区六陆 实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收合并协议》，协议的基本情况如下：

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1、协议当事人

甲方：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司；

乙方：东北证券有限责任公司。

2、收购股份的数量、比例、股份性质

S 锦六陆拟新增股份247,578,040 股，以换取东北证券股东享有东北证券的全 部股东权益（包括亚泰集团以对东北证券的 2 亿元次级债转增的对东北证券的出 资）。通过本次以新增股份吸收合并，亚泰集团以其持有的东北证券 42.62%的股权 作为对价，收购 S 锦六陆股份，成为 S 锦六陆的第一大股东。在 S 锦六陆股权分置 改革支付对价后，亚泰集团持有 S 锦六陆 178,482,728 股，占 S 锦六陆总股本的 30.71%，收购人股份性质为有限制条件的流通股。

3、收购价款

本次收购以新增股份吸收合并方式进行，不涉及资金的支付。

4、收购价格和支付方式

本次收购S锦六陆股份的价格为 9.29 元/股，根据国泰君安证券股份有限公司出 具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为 22.68 亿元至 26.74 亿元，经合 并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价 23 亿元。亚泰集团以其持有的东北 证券 42.62% 的股权作价认购 S 锦六陆股份。在S锦六陆股权分置改革支付对价后， 亚泰集团持有S锦六陆178,482,728股，占S锦六陆总股本的30.71%。

5、协议生效条件

（1）有关本次股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议 事规则之规定，经 S 锦六陆和中油锦州各自的股东大会或权力机构审议通过；

（2）本协议项下 S 锦六陆吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相 关法律、公司章程及议事规则之规定，经 S 锦六陆与东北证券各自的股东大会或股 东会审议通过；

（3）有关 S 锦六陆资本公积金转增股份、除原流通股股东以外的其他股东将 部分转增股份送与原流通股股东作为对价的议案己经按照公司法及其它相关法律、 公司章程及议事规则之规定，经 S 锦六陆的股东大会审议通过；

（4）有关 S 锦六陆股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、

29

公司章程及议事规则之规定，经 S 锦六陆的股东大会（暨相关股东会议）审议通过； （5）《股份回购协议》项下的股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审 核无异议；

• （6）S 锦六陆吸收合并东北证券获得中国证监会的核准；

• （7）取得中国证监会关于豁免亚泰集团全面要约收购义务的批准。

• 6、协议签订时间

协议签订时间为 2006 年 12 月 29 日。

四、本次收购股份的限制情况

本公司作为此次 S 锦六陆股权分置改革的相关一方承诺：自 S 锦六陆股权分置 改革方案实施之日起，在 36 个月内不转让所持有的 S 锦六陆股份。除上述承诺外， 本公司持有的 S 锦六陆股份不存在其他权利限制情况。

五、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方 就股份表决权的行使存在其他安排的情况

除《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收 合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存 在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

六、S锦六陆股东大会同意收购人免于发出要约的股东大会决

议

S 锦六陆 2007 年第一次临时股东大会于 2007 年 1 月 15 日在辽宁省锦州市召开， 该次股东大会以记名投票表决方式，审议通过了包括“议案三：关于同意豁免吉林 亚泰(集团)股份有限公司要约收购锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股东 的股份的议案”等十一个议案。

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第四节 本次收购的资金来源

一、收购资金来源

本次收购以新增股份吸收合并方式进行，不涉及资金的支付，不存在收购人用 于本次收购的资金直接或者间接来源于 S 锦六陆或其关联方的情况。

二、支付方式

根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整 体价值为 22.68 亿元至 26.74 亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体 作价 23.00 亿元。

亚泰集团本次收购 S 锦六陆股份的价格为 9.29 元/股，以其持有的东北证券 42.62%的股权作价认购 S 锦六陆股份。

在 S 锦六陆股权分置改革支付对价后，亚泰集团持有 S 锦六陆 178,482,728 股， 占 S 锦六陆总股本的 30.71%。

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第五节 本次收购完成后的后续计划

一、本公司关于本次收购完成后12 个月内对S锦六陆主营业务 的调整计划

本次收购完成后 12 个月内，本公司对吸收合并后 S 锦六陆的主营业务没有调 整计划。在获得有关各方的批准和以新增股份吸收合并方案实施后，S 锦六陆的主 营业务将由“石油及石油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产及仓储；粮油加 工及仓储等”转变为证券经营。经营范围变更为：“证券（含境内上市外资股）的代 理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证 券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾 问）；中国证监会批准的其他业务”。

本公司在本次收购后作为 S 锦六陆的第一大股东，将依法通过董事会、股东大 会行使相关的决策权利和职能。

二、本公司关于本次收购完成后12 个月内S锦六陆主要资产重 组计划

本次收购完成后 12 个月内，本公司对吸收合并后 S 锦六陆没有资产重组计划。

三、本公司关于本次收购完成后S锦六陆董事会及高级管理人 员变更计划

根据有关法律法规的规定和要求，结合以新增股份吸收合并后 S 锦六陆的实际 情况，本次收购完成后，S 锦六陆将改选董事会并重新任命高级管理人员。本公司 在本次收购后作为 S 锦六陆的第一大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大 会行使相关的决策权利和职能。在本次权益变动后，拟推荐李树先生、宋尚龙先生、 孙晓峰先生为吸收合并后 S 锦六陆董事会董事、高志昌先生、徐铁君先生为吸收合 并后 S 锦六陆董事会独立董事。

董事：李树先生，大学学历、研究员职称，注册会计师，博士生导师。历任中

32

共吉林省政策研究室主任、党组书记；吉林省经济贸易委员会主任、党组书记。现 任东北证券有限责任公司董事长。

董事：宋尚龙先生，大学学历、高级经济师，高级工程师。历任长春市二道房 地产开发公司经理，吉林亚泰集团股份有限公司总裁、副董事长。现任吉林亚泰集 团股份有限公司董事长、总裁、东北证券有限责任公司董事。

董事：孙晓峰先生，硕士研究生，高级经济师。历任吉林亚泰集团股份有限公 司副总裁、董事会秘书。现任吉林亚泰集团股份有限公司董事、常务副总裁、东北 证券有限责任公司董事。

独立董事：高志昌先生，大专学历、高级会计师。历任吉林省第一建筑工程有 限公司财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副总经理。现任吉林建工集 团有限公司董事、副总裁。

独立董事：徐铁君先生，研究生，高级经济师。历任吉林省体改委主任科员、 副处长，中国证监会长春特派办稽查处处长、中国证监会吉林监管局机构处处长。 现任东北证券有限责任公司独立董事。

本公司与 S 锦六陆其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合 同或者默契。

四、关于本次收购完成后S锦六陆《公司章程》修改计划

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修订）等法律法规 文件及吸收合并后 S 锦六陆的实际经营情况，S 锦六陆拟对《公司章程》进行全面 修改，具体修改内容参见 S 锦六陆第五届董事会第七次会议决议公告。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

根据 S 锦六陆与中油锦州达成的定向回购非流通股协议，本着“人随资产走” 的原则，上市公司的现有员工将随资产进入中油锦州，由中油锦州负责安置，上市 公司将不再聘用现有员工。

六、本公司本次收购完成后其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划

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本次收购完成后，上市公司的主营业务由“石油及石油制品的销售、仓储、管 输、化工产品生产”转变为证券经营。本公司作为上市公司的第一大股东，截止本 报告书签署之日，没有对吸收合并后其业务和组织机构的其他重大计划。

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第六节 本次收购对上市公司的影响分析

一、本次收购完成后公司与上市公司之间的独立性

本次收购完成后，S 锦六陆的现有资产和负债全部由中油锦州回购，S 锦六陆通 过以新增股份吸收合并，接受东北证券的全部资产和负债，主营业务由“石油及石 油制品的销售、仓储、管输；化工产品生产”变更为证券综合业务经营，并更名为 东北证券。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响， 上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与收购人保持独立。公司 与吸收合并后S 锦六陆及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全 独立，具备独立运营能力。

本次收购完成后，本公司作为上市公司的第一大股东承诺如下：

• （一）保证上市公司人员独立

• 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员

• 不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司（上市公司除外）任职；

• 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

• （二）保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司具有独立完整的资产；

• 2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形；

• 3、保证上市公司的住所独立于本公司。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；

• 4、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

• 5、保证上市公司依法独立纳税；

• 6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立

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保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。 （五）保证上市公司业务独立

• 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司

• 具有面向市场自主经营的能力；

• 2、保证上市公司业务独立，上市公司与本公司不构成同业竞争。

二、本次收购完成后公司与上市公司的同业竞争情况

本次收购完成后，上市公司的主营业务为综合证券业务经营，本公司的主营业 务为房地产、水泥、煤炭、医药和商贸五大行业，双方不存在同业竞争。

本次收购完成后，为避免将来产生同业竞争，我公司作为新增股份吸收合并后 存续公司的第一大股东郑重承诺：

1、保证现在和将来不经营与存续公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与 存续公司业务有竞争或可能有竞争的企业；保证不利用股东地位损害存续公司及其 它股东的正当权益；

2、公司全资拥有或拥有50%股权以上子公司亦遵守上述承诺，公司将促使相对 控股的下属子公司遵守上述承诺。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

目前，本公司与 S 锦六陆不存在关联交易，本次收购不会导致新的关联交易产 生。

为规范将来可能产生的关联交易，本公司特别承诺：对于公司及关联方将来与 存续公司发生的关联交易，我公司将严格履行存续公司关联交易的决策程序，遵循 市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害中小股东的合法权益。

四、收购人关于3年内不转让因以新增股份换股吸收合并而持 有的锦州六陆的股份的承诺。

本公司在所出具的“关于东北证券有限责任公司股东参与锦州经济技术开发区 六陆实业股份有限公司股权分置改革的承诺函”中承诺如下：

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本公司为东北证券有限责任公司（以下简称“东北证券”）股东，现对锦州六陆 吸收合并东北证券并进行股权分置改革事宜承诺如下：

• 1、本公司同意锦州六陆吸收合并东北证券并进行股权分置改革的方案，同意严

• 格遵守并履行股权分置改革方案中的各种规定。

• 2、本公司同意在实施锦州六陆股权分置改革方案过程中，在部分锦州六陆非流

• 通股股东、原东北证券股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及 时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价时，先 行垫付该部分送股对价。

• 3、本公司承诺，自股权分置改革方案实施之日起，在 36 个月内不转让所持有

• 的锦州六陆股份。

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第七节 公司与上市公司之间的重大交易

一、与S锦六陆及其子公司之间的交易

截止本报告书签署之日前24 个月内，公司及公司的董事、监事、高级管理人 员未与S 锦六陆及其子公司进行合计金额高于3000 万元或高于S 锦六陆最近经审 计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与S锦六陆的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截止本报告书签署之日前24 个月内，公司及公司的董事、监事、高级管理人 员未与S 锦六陆的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上 的交易。

三、对拟更换的S锦六陆董事、监事、高级管理人员进行补偿 或类似的安排

根据本次收购的计划安排，公司及公司的董事、监事、高级管理人员不存在对 拟更换的S 锦六陆董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

四、其他对S锦六陆有重大影响的合同、默契或者安排

除公司及S 锦六陆根据此次收购计划所披露的信息外，本公司的董事、监事、 高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排。

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第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的证明和收购人及其董事、监事、高级人员声明以及收购人的 财务顾问、律师及其经办人员的声明，在此次收购事实发生之日前6 个月内买卖S 锦六陆、亚泰集团上市交易股份的情况如下：

一、公司在本次收购事实发生前6 个月内买卖S锦六陆、亚泰 集团上市交易股份的情况

经公司自查，本公司在此次收购事实发生之日前6 个月内未有买卖S 锦六陆、 亚泰集团上市交易股份的行为。

二、亚泰集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及 知悉本次交易的相关中介机构人员在本次交易方案公告前六 个月内买卖锦州六陆、亚泰集团股票的情况

在亚泰集团收购锦州六陆方案公告之日前六个月内（2006年6月30日—2006年12 月29日），亚泰集团董事、监事、高级管理人员（以下简称“相关人员”）及其直 系亲属中，存在买卖锦州六陆股票的有相关人员1人，相关人员的亲属2人。存在买 卖亚泰集团股票的有相关人员2人，相关人员的亲属4人。经核查，买卖锦州六陆和 亚泰集团股票的相关人员未参与收购决定、且未知悉有关收购信息。

相关人员及相关人员的亲属买入锦州六陆股票的数量合计为27.85万股（仅占该 公司流通股总量的0.404％），卖出22.32万股；相关人员及相关人员的亲属买入亚 泰集团股票的数量合计买入68.66万股（仅占该公司流通股总量的0.073％）,卖出 60.78万股,对上市公司的股票交易没有影响，不存在操纵股价的问题。上述相关人 员及相关人员的亲属在本次收购方案公告前六个月内买卖锦州六陆和亚泰集团股票 所获收益已经分别上缴给锦州六陆和亚泰集团。

除上述人员外，亚泰集团的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在亚 泰集团收购锦州六陆方案公告之日前六个月内没有买卖亚泰集团挂牌交易股份的行

39

为。

知悉本次交易的财务顾问国信证券有限责任公司及其项目主办人员，在亚泰集 团收购锦州六陆方案公告之日前六个月内没有买卖锦州六陆、亚泰集团挂牌交易股 份的行为。

知悉本次交易的律师吉林吉人卓识律师事务所及其经办律师，在亚泰集团收购 锦州六陆方案公告之日前六个月内没有买卖锦州六陆、亚泰集团挂牌交易股份的行 为。

三、律师意见

本次收购的法律顾问吉林吉人卓识律师事务所经办律师认为：在本次收购方案 公告前六个月内买卖上市公司（包括锦州六陆、亚泰集团）股票行为的亚泰集团高 管及其亲属未参与收购决定、且未知悉有关收购信息，不是本次收购的知情人员。

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第九节 公司的财务资料

本次收购收购人亚泰集团为境内上市公司，在上海证券交易所挂牌交易，股票 代码：600881，股票简称：亚泰集团。公司分别于2005 年4 月20 日、2006 年4 月 15 日、2007 年4 月13 日在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了公司2004 年、 2005 年、2006 年度报告摘要。

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第十节 其他重大事项

收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》 第五十条的规定提供相关文件。

截至本报告书签署之日前六个月，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关 信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。

42

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：宋尚龙

吉林亚泰（集团）股份有限公司

二○○七年七月二十五日

43

收购人董事会声明

本公司董事会承诺本收购报告书及其摘要、及相关申报文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

董事签字：

签署日期：二○○七年七月二十五日

44

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：孙建华 魏宏林 郭熙敏

法定代表人授权代表：孙建华

国信证券有限责任公司

二○○七年七月二十五日

45

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

经办律师：张启民 张晓蕙

吉林吉人卓识律师事务所

二○○七年七月二十五日

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第十一节 备查文件

• （一）亚泰集团《营业执照》和《税务登记证》复印件；

• （二）亚泰集团的董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明文件；

• （三）吉林亚泰（集团）股份有限公司2006 年第四次临时董事会会议决议、2006 年第六次临时董事会会议决议、2006 年第八次临时董事会会议决议、2006 年第四次临时股东大会会议决议、2007 年第一次临时股东大会会议决议；

• （四）亚泰集团及吉林国资公司关于东北证券《次级债务转让合同》、亚泰集团与东 北证券《次级债务转增出资协议》；

• （五）东北证券有限责任公司关于同意亚泰集团增资的股东会决议；

• （六）中国证监会证监机构字[2007]38 号文件《关于东北证券有限责任公司增资扩 股的批复》、中国证监会证监公司字[2007]117 号文件《关于核准锦州经济技 术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东 北证券有限责任公司的通知》、中国证监会证监公司字[2007]118 号文件《关 于同意吉林亚泰（集团）股份有限公司公告锦州经济技术开发区六陆实业股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》；

• （七）锦州六陆2007 年第一次临时股东大会决议

• （八）S 锦六陆与中国石油锦州石油化工公司关于 S 锦六陆之《定向回购股份协议 书》；

• （九）《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司吸收 合并协议》；

• （十）亚泰集团关于控投股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

• （十一） 亚泰集团及董事、监事、高级管理人员有关买卖锦州六陆、亚泰集团股份 的自查报告；

• （十二） 国信证券有限责任公司及签字人员有关买卖锦州六陆、亚泰集团股份的自 查报告；

• （十三） 吉林吉人卓识律师事务所及其经办律师有关买卖锦州六陆、亚泰集团股份 的自查报告；

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• （十四） 收购人就本次收购所做出的相关承诺及说明：

• 亚泰集团关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函；

• 亚泰集团关于保持上市公司独立性的承诺函；

• 亚泰集团“关于东北证券有限责任公司股东参与锦州经济技术开发区六陆实 业股份有限公司股权分置改革的承诺函”

• 亚泰集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公 司收购管理办法》第五十条规定的说明；

• 亚泰集团关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

• 亚泰集团关于上市公司后续发展计划可行性的说明；

• 亚泰集团关于最近3 年未受到刑事、行政处罚和未涉及重大诉讼的说明；

• 亚泰集团关于亚泰集团及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的说明；

• 亚泰集团关于控股股东资金占用及违规担保情况的说明

• （十五） 国信证券有限责任公司关于吉林亚泰（集团）股份有限公司收购锦州经济 技术开发区六陆实业股份有限公司之财务顾问报告；

• （十六） 吉林吉人卓识律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司收购锦州经 济技术开发区六陆实业股份有限公司的法律意见书。

• （十七） 其他文件

• 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司出具的关于亚泰集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属， 以及知悉本次交易的相关中介机构人员在本次交易方案公告前六个月内持 有、买卖锦州六陆、亚泰集团股票的情况的证明文件；

文件查阅地点：吉林亚泰（集团）股份有限公司；

地址：长春市吉林大路1801 号； 联系人：田奎武 秦音； 联系电话：(0431) 84956688。

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附表

锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司收购报告书

基本情况
上市公司名称	锦州经济技术开发区六陆实业 股份有限公司		上市公司所在地	锦州经济技术开发区
股票简称	S 锦六陆		股票代码	000686
收购人名称	吉林亚泰（集团）股份有限公 司		收购人注册地	长春市吉林大路1801 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有 □ 无 √
收购人是否为上市 公司第一大股东	是 □ 否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人	是 □ 否 √
收购人是否对境内、 境外其他上市公司 持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以 上上市公司的控 制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他√以新增股份吸收合并（请注明）			协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：		0%
本次收购股份的数 量及变动比例	变动数量：	178,482,728 变动比例：		30.71%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 □	否 √
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □	否 √
收购人是否拟于未 来12 个月内继续增 持	是 □	否 √
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □	否 √

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是否存在《收购办 法》第六条规定的情 形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的 文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资 金来源；	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是 √ 否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否 √

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目 中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及 其附表。

收购人（签章）：吉林亚泰（集团）股份有限公司

法定代表人（签章）： 宋尚龙

日期：二○○七年七月二十五日

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