NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 31, 2012

北京德恒律师事务所

关于东北证券股份有限公司

非公开发行股票询价及配售过程见证的

法律意见

==> picture [184 x 52] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 非公开发行股票询价及配售过程见证的法律意见

北京德恒律师事务所

关于东北证券股份有限公司

非公开发行股票询价及配售过程见证的

法律意见

德恒 DHLBJSEC000361-22 号

致：东北证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受东北证券股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人非公开发行股票并上市事宜（以 下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发 行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”） 等法律法规、规范性文件的规定，就发行人本次发行的询价及配售过程进行见证， 并出具本法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意 见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师根据现行法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和核准

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 非公开发行股票询价及配售过程见证的法律意见

（一）董事会的批准

2012年2月6日，发行人召开第七届董事会2012年第二次临时会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开 发行股票方案的议案》等八项与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。

2012年2月28日，发行人召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司 关于前次募集资金使用情况的报告》等与本次发行相关的议案，并提请股东大会 批准。

（二）股东大会的批准

2012年3月2日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股 票方案的议案》等八项与本次发行相关的议案。

2012年3月21日，发行人召开2011年度股东大会，会议审议通过了《公司关 于前次募集资金使用情况的报告》等与本次发行相关的议案。

（三）监管部门的核准

2012 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）机 构监管部出具《关于东北证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机 构部部函[2012]161 号），对发行人申请非公开发行股票无异议，并同意发行人因 本次发行涉及的变更注册资本事项。

2012年7月31日，中国证监会出具《关于核准东北证券股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2012]1016号），核准了发行人的本次发行，该批 复自核准发行之日起6个月内有效。

本所律师认为，发行人本次发行取得了必要的批准和核准，符合《证券法》 第十三条第二款和《发行管理办法》第四十条、四十一条的规定。

二、本次发行的询价及配售过程

（一）本次发行询价及配售的组织工作

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 非公开发行股票询价及配售过程见证的法律意见

本所律师经核查后确认，本次发行的保荐机构及主承销商为宏源证券股份有 限公司（以下简称“宏源证券”）；本次发行的起始日期为 2012 年 8 月 14 日；发 行人和宏源证券已就本次发行制定了《东北证券股份有限公司非公开发行股票发 行方案》（以下简称“《发行方案》”）。

（二）本次发行的询价对象

本所律师经核查后确认，发行人与宏源证券共同确定了本次发行认购邀请 书的发送对象名单。

经本所律师见证，发行人与宏源证券于 2012 年 8 月 14 日向 76 家机构及个 人投资者发送了《东北证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）和《申购报价单》。

其中包括：

1. 证券投资基金管理公司 20 家（其中 7 家为前 20 名股东）；

2. 证券公司 10 家（其中 1 家为前 20 名股东）；

3. 保险机构投资者 5 家（其中 1 家为前 20 名股东）；

4. 除发行人第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司和第二大股东吉林 省信托有限责任公司以外的前 20 大股东中与前述机构无重复的股东 11 家（其余 9 家股东与前述基金公司、证券公司、保险机构投资者重复）；

5. 其他对象（含本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者） 30 家。

本所律师经核查后确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时 间安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示等内容。 《申购报价单》包含了认购对象同意并接受《认购邀请书》确定的认购条件与规 则、须由认购对象填写的申购价格、申购股数及有关承诺等内容。

本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认 购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条第二款的规定。

（三）本次发行的询价及定价结果

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 非公开发行股票询价及配售过程见证的法律意见

1. 经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内（即 2012 年 8 月 16 日下午 13：00 ～16:30），发行人与宏源证券共收到八份《申购报价单》传真 件（不包括第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司和第二大股东吉林省信托 有限责任公司）。发行人与宏源证券对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建 档。

2. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 17 日出具的信 会师报字[2012]第 113823 号《东北证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人 民币普通股认购保证金实收情况的验资报告》，截至 2012 年 8 月 16 日 17：00 时 止，宏源证券指定的认购资金专用账户已收到除符合条件并在中国证券业协会网 站公布的证券投资基金管理公司外的其他认购对象缴付的认购保证金共计 4 笔， 金额总计为人民币 20,000 万元。

3. 经本所律师见证，2012 年 8 月 16 日申购结束后，发行人与宏源证券根据 申购人的有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、数量优先、 时间优先的规则，确定最后的发行价为 11.79 元/股。

4. 本所律师经核查后确认，参与本次申购报价的八家投资者均在《申购报 价单》中承诺“认购东北证券本次发行股票后仍符合《证券公司监督管理条例》 等有关法律法规 ‘参一控一’的有关要求，亦不存在违反其他有关法律法规及 证券行业监管政策的情形”。

本所律师认为，上述询价过程及定价结果符合《发行管理办法》、《实施细则》 及《发行方案》的相关规定。

（四）本次发行配售对象的确定

本次发行股份总量为 339,270,568 股，未超过中国证监会核准的上限 34,000 万股，发行对象总数为 10 名，不超过 10 名，且全部现金认购对象申购报价均不 低于 11.79 元/股，根据《发行方案》、《认购邀请书》所确定的“价格优先、数量 优先、时间优先”原则，发行人与宏源证券最终确定本次发行的发行对象与获配 数量如下：

序号 发行对象 申购数量（股） 获配数量（股） 限售期

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 非公开发行股票询价及配售过程见证的法律意见

1	吉林亚泰（集团）股份有限公司	-	104,156,064	60个月
2	吉林省信托有限责任公司	-	29,686,174	36个月
3	中国银河证券股份有限公司	26,000,000	26,000,000	12个月
4	大成基金管理有限公司	25,700,000	25,700,000	12个月
5	上海证大投资管理有限公司	27,500,000	27,500,000	12个月
6	工银瑞信基金管理有限公司	33,650,000	33,650,000	12个月
7	兴业全球基金管理有限公司	26,650,000	26,650,000	12个月
8	宁波瑞林股权投资合伙企业（有限 合伙）	25,700,000	25,700,000	12个月
9	华宝信托有限责任公司	28,750,000	28,750,000	12个月
10	南方基金管理有限公司	25,700,000	11,478,330	12个月
合 计			339,270,568	—

注：

1. 吉林亚泰（集团）股份有限公司、吉林省信托有限责任公司分别认购不超过 12.28

亿元、3.50 亿元人民币的股票，不参与询价，其认购价格与其他特定对象相同，最终分别获 配 104,156,064、29,686,174 股；

1. 南方基金管理有限公司申购总量为 25,700,000 股，因受发行规模限制，仅获得配售 11,478,330 股。

本所律师认为，本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配 数量等符合《发行方案》、《认购邀请书》、发行人股东大会决议及中国证监会证 监许可[2012]1016 号文等法律文件的相关规定。

三、本次发行认购余款缴存及验资情况

（一）缴款通知书及认购合同的发送

经本所律师见证，发行人与宏源证券已于 2012 年 8 月 20 日共同向获得配售 的投资者发出了《东北证券股份有限公司非公开发行缴款通知书》、《东北证券股 份有限公司非公开发行股票认购合同》。

（二）认购余款实收情况的验证

本所律师经核查后确认，2012 年 8 月 22 日，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了信会师报字[2012]第 113824 号《东北证券股份有限公司向特定投资 者非公开发行人民币普通股认购余款实收情况的验资报告》，经审验，截至 2012

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 非公开发行股票询价及配售过程见证的法律意见 年 8 月 21 日 17：00 时止，宏源证券指定的认购资金专用账户（户名：宏源证券 股份有限公司北京承销保荐分公司，开户银行：中国建设银行北京丰盛支行营业 部，账号：11001085200059261117）实际收到 10 户特定投资者认购发行人非公 开发行 339,270,568 股的人民币普通股股票且募集资金总额不超过 40 亿元之认购 余款，金额合计人民币 3,799,999,996.72 元，已全部存入上述认购资金专用账户 中。

（三）本次发行后实收股本的验证

本所律师经核查后确认，2012 年 8 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了信会师报字[2012]第 113825 号《东北证券股份有限公司向特定投资 者非公开发行人民币普通股验资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 22 日，发行 人本次发行实际已发行人民币普通股 339,270,568 股，每股发行价格 11.79 元， 共计募集货币资金人民币 3,999,999,996.72 元，扣除各项发行费用人民币 44,359,270.57 元，实际募集资金净额为人民币 3,955,640,726.15 元。其中新增注 册资本 339,270,568.00 元，增加资本公积人民币 3,616,370,158.15 元。 四、结论意见

本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的批准和核准；为本次发行所制 作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的询 价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规、规 范性文件的规定；本次发行最终确定的发行对象、各发行对象申购数量、获配数 量等合法有效，上述发行对象参与本次发行认购后，均不违反对证券公司“参一 控一”的规定；本次发行缴款及验资合法、合规；本次发行符合公平、公正及价 格优先原则，发行结果合法有效。

本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 非公开发行股票询价及配售过程见证的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司非公开 发行股票询价及配售过程见证的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负 责 人：__ 王 丽 经办律师：__ 徐 建 军 经办律师：_____ 杨 继 红 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==