NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Aug 31, 2012

宏源证券股份有限公司关于

东北证券股份有限公司非公开发行股票之

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会证监许可[2012]1016 号文核准，东北证券股份有限公司（以下简 称“公司”、“发行人”或“东北证券”）向不超过10 名发行对象非公开发行不超 过34,000 万股人民币普通股（A 股）。本次非公开发行已于2012 年8 月完成，实 际发行339,270,568 股。东北证券于2012 年8 月23 日办理了验资手续，并承诺将 尽快办理工商登记变更手续。作为东北证券本次非公开发行股票并上市的保荐人， 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”）认为东北证券本次 非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的基本情况

公司名称：东北证券股份有限公司（中文）

Northeast Securities Co., Ltd.（英文）

注册地址：长春市自由大路1138号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：东北证券 股票代码：000686 法定代表人：矫正中 邮政编码：130021 联系电话：0431-85096806 联系传真：0431-85096816 互联网网址：www.nesc.cn 公司电子信箱：xub@nesc.cn

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二、申请上市股票的发行情况

（一）发行数量：339,270,568股。

• （二）发行价格：11.79元/股。

• （三）发行方式：非公开发行。

（四）发行对象及获配数量：

序号	发行对象	获配数量（股）	限售期
1	吉林亚泰（集团）股份有限公司	104,156,064	60 个月
2	吉林省信托有限责任公司	29,686,174	36 个月
3	中国银河证券股份有限公司	26,000,000	12 个月
4	大成基金管理有限公司	25,700,000	12 个月
5	上海证大投资管理有限公司	27,500,000	12 个月
6	工银瑞信基金管理有限公司	33,650,000	12 个月
7	兴业全球基金管理有限公司	26,650,000	12 个月
8	宁波瑞林股权投资合伙企业（有限合伙）	25,700,000	12 个月
9	华宝信托有限责任公司	28,750,000	12 个月
10	南方基金管理有限公司	11,478,330	12 个月
合 计		339,270,568	—

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指 引第10 号——证券公司增资扩股和股权变更》，亚泰集团认购本次发行的股份自发 行结束之日起60 个月内不得转让，吉林信托认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让,其余8 家特定对象认购的股份自本次发行结束之日起限售期为 12 个月。

• （五）募集资金总额：3,999,999,996.72 元。

• （六）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐费、承

• 销费、中介机构以及其他费用）合计44,359,270.57 元，每股发行费用为0.13 元。 （七）募集资金净额：3,955,640,726.15 元。

• （八）发行后每股净资产：7.20 元（按照2011 年度经审计的净资产加上本次

非公开发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

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（九）发行后每股收益：-0.15 元（在2011 年报数据的基础上按本次非公开发 行后总股本全面摊薄计算）。

（十）2012 年8 月23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报 字[2012]第113825 号《验资报告》，确认：截至2012 年8 月22 日止，发行人本 次非公开发行A 股股票实际已发行人民币普通股339,270,568 股，每股发行价格 11.79 元，共计募集货币资金人民币3,999,999,996.72 元，扣除各项发行费用人 民币44,359,270.57 元，实际募集资金净额为人民币3,955,640,726.15 元。其中 新增注册资本人民币 339,270,568.00 元整，增加资本公积人民币 3,616,370,158.15 元。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份的情况；

• 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、

• 在发行人任职等情况；

• 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

• 人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

• 5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

• （一）本保荐人已在发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关

• 规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依

• 据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施。

（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

五、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后的1 个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规 占用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步 完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防 止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措 施，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损 害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施

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3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意 见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳 证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的 关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务
5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺 事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为 他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐人的权 利、履行持续督导职责的其他 主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明
（三）发行人和其他中介机构 配合保荐人履行保荐职责的相 关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构 应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

名 称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎 保荐代表人：郑楠、申克非 项目协办人：詹展 住 所 地：乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平街大街19 号

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邮 编：100033

电 话：010-88085882、88085885

传 真：010-88085255、88085254

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

上市保荐人宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保 荐意见如下：东北证券股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，宏源证券同意保荐东北证券股份 有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

请予批准。

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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于东北证券股份有限公司非公开发 行股票之上市保荐书》的签字盖章页）

保荐代表人：郑楠

2012 年8 月30 日

保荐代表人：申克非

2012 年8 月30 日

法定代表人（或授权代表）：

2012 年8 月30 日

保荐人：宏源证券股份有限公司

2012 年8 月30 日

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