NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 29, 2012

关于前次募集资金使用情况的报告

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东北证券股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）系锦州经济 技术开发区六陆实业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”） 吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北有限”）后 更名而来。2007年7月23日，经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《关于核准锦州经济技术开发区六陆实 业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收东北证券 有限责任公司的通知》（证监公司字[2007]117号）核准，同意 锦州六陆回购股份暨吸收合并东北有限。2007年8月14日，经国 家工商行政管理总局核准，锦州六陆更名为东北证券股份有限 公司。2007年8月27日，公司股票在深圳证券交易所复牌，股票 代码为“000686”，股票简称变更为“东北证券”。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会 令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监会发行字[2007]500号）的相关规定，现就前次募集资金使用 情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

2007年7月23日，经中国证监会核准，锦州六陆以2006年9 月30日经审计确认的全部资产和负债扣除1,000万元现金后定 向回购并注销中国石油锦州石油化工公司持有的锦州六陆 86,825,481股股份，同时东北有限整体估值23亿元，锦州六陆 以停牌前20个交易日均价9.29元/股向东北有限全体股东定向 增发247,578,040股，以换取东北有限股东享有的东北有限的全 部股东权益，从而吸收合并东北有限。2007年8月20日，锦州六

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陆与东北有限完成吸收合并，总股本增至322,885,075股，并实 施股权分臵改革方案。根据股权分臵改革方案，公司以资本公 积向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为 581,193,135股。

2007年8月9日，锦州六陆与东北有限签订了《锦州经济技 术开发区六陆实业股份有限公司与东北证券有限责任公司资产 交接确认书》，双方确认东北有限已于2007年7月31日向锦州六 陆移交了全部资产。

2007年8月11日，中准会计师事务所有限公司出具了《验资 报告》（中准验字[2007]第2014号），验证锦州六陆吸收合并东 北有限后实收资本为322,885,075元。

2007年8月25日，中准会计师事务所有限公司出具了《验资 报告》（中准验字[2007]第2016号），验证公司实收资本为 581,193,135元。

2009年4月14日，公司2008年度股东大会审议通过了《公司 2008年度利润分配预案》，决议以2008年末总股本581,193,135 股为基数，向全体股东每10股派2元现金（含税），利润分配已 于2009年6月9日实施完毕；2009年6月18日，公司2009年第一次 临时股东大会审议通过了《追加公司2008 年度利润分配方案的 议案》，决议以2008年末总股本581,193,135股为基数，向全体 股东每10股送1股派1元现金（含税），追加利润分配已于2009年 6月26日实施完毕；2009年8月12日，中准会计师事务所有限公 司出具了《验资报告》（中准验字[2009]第2024号），验证公司 实收资本为639,312,448元。

2010年4月13日，公司2009年度股东大会审议通过《公司 2009年度利润分配预案》，决议以2009年末总股本639,312,448 股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税），利润分配已于

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2010年4月23日实施完毕。

2011年4月21日，公司2010年度股东大会审议通过《公司 2010年度利润分配议案》，决议以2010年末总股本639,312,448 股为基数，向全体股东每10股派2元（含税），利润分配已于2011 年5月11日实施完毕。

二、前次募集资金所认购资产实现的效益情况

单位：万元

								单位：万元
实际投资项目		截止日 投资项目 累计产能 利用率	承诺效益	实际效益	最近三年实际效益			截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2008 年	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年
1	吸收合并 东北有限	—	15,453.26	40,995.23	91,287.59	52,713.32	-15,155.40	169,840.74	是

三、前次募集资金认购资产的运行情况

（一）资产权属变更情况

截至2011年12月31日，原东北有限拥有的全部资产中：交 付即转移所有权的动产已全部交付至公司；商标权已由东北有 限转让予公司；机动车辆已过户至公司名下；需要办理过户登 记手续的房产和土地均已过户至公司名下；公司控股、参股公 司的股权均已完成过户手续。

（二）资产账面价值变化情况

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	1,253,396.66	1,957,636.27	1,878,109.19
负债总额	944,079.12	1,610,732.71	1,572,023.25
股东权益	309,317.54	346,903.56	306,085.94
归属于母公司股东权益	308,637.31	346,478.26	305,700.95

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注：（1）根据新《企业会计准则》，公司在对重大资产重组进行会计处理时，采用反向购买的会计原则，以上数 据为东北有限历史数据的延续；

• （2）以上数据为合并报表数据；

• （3）2009年12月31日及2010年12月31日数据已由中准会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报

• 告。2011年12月31日数据已由立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）生产经营情况

长期以来，公司坚持“相融相通，互琢玉成”的文化理念， 规范经营，开拓进取，加快发展，积极回报股东和社会。2007 年公司顺利完成吸收合并并成功上市，使公司发展空间更为广 阔。公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务。

公司严格按照相关法律法规加强公司治理，完善公司内部 控制制度，加强公司风险与合规管理，面对多变的经营形势积 极进取、开拓创新、加快发展，公司2009年、2010年均取得了 较好的经营业绩，实现营业收入分别为199,307.44万元、 169,994.03万元，实现归属于母公司净利润分别为91,287.59万 元、52,713.32万元；2011年，受市场下跌、交投萎缩、佣金下 滑等因素影响，公司经营业绩不理想，上市后首次出现亏损。 2011年，公司实现营业收入80,964.39万元，实现归属于母公司 净利润-15,155.40万元。

（四）承诺事项及履行情况 1．承诺事项

（1）严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》建立以 净资本为核心的风险控制指标体系，如实编制真实、准确、完 整的净资本计算表和风险控制指标监管报表，加强风险监管和

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内部控制，防范风险。

（2）设臵专门部门，安排专门人员加大债权清收力度，确 保相关债权及时清收和变现；加快处臵非经营性资产，提高资 产变现能力；适当限制公司资本性支出水平，采取措施调整业 务规模和资产负债结构，增强公司整体盈利能力，提高净资本 水平；如在2007年6月底前公司净资本仍未达到8亿元，将限制 向董事、监事、高级管理人员支付报酬，提供福利；现有股东 将在三个月内通过向公司进行现金增资的方式，使公司净资本 水平达到8亿元以上；现有股东在公司净资本未超过8亿元的情 况下，将不审议分配现金红利的议案。

（3）在公司上市后，将提请股东大会修改《公司章程》， 并在章程中载明未经中国证监会批准，任何机构和个人不得直 接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正，未改正前， 相应股份不具有表决权。

（4）将严格按照中国证监会关于客户交易结算资金第三方 存管上线的统一安排，确保在2007年8月底前，公司所有营业部 上线第三方存管系统，并且所有新开户客户进入第三方存管系 统、所有合规客户（开户资料准确完整、客户身份真实、资产 权属关系清晰的合格存量客户）全部进入第三方存管系统。

（5）公司上市以后，将严格遵守有关法律法规关于信息披 露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；同时， 还将结合证券公司的特点，在定期报告中充分披露客户资产保 护状况，以及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控 制、风险管理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息；公 司将进一步采取切实措施，强化对投资者的风险揭示和风险教 育。

（6）相关的吸收合并、业务资格承接及更名工作完成后，

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公司将在3个月内召开股东大会，审议通过新的《公司章程》， 选举产生新的董事、监事，并由董事会选聘具备证券公司高级 管理人员任职资格的高级管理人员；根据《证券公司管理办法》 的相关规定，将《公司章程》报中国证监会审核，董事、监事 及高级管理人员任职情况向中国证监会报告。

（7）公司持股5%以上的股东同意锦州六陆吸收合并东北有 限并进行股权分臵改革的方案，同意严格遵守并履行股权分臵 改革方案中的各项规定；承诺自股权分臵改革方案实施之日起， 在36个月内不转让所持有的公司股份。

（8）吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集 团”）承诺在实施锦州六陆股权分臵改革方案过程中，在部分 锦州六陆非流通股股东、原东北有限股东因法人资格被注销、 所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批 复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价时，先行垫付 该部分送股对价。

（9）在锦州六陆依法变更为东北证券股份有限公司之营业 执照签发之日起10个工作日内，完成东北有限现有业务及相关 资料的移交手续，并尽快向有关部门申请有关业务资质的变更 手续。

（10）公司承诺全部资产权属清晰；对于需要办理登记过 户手续方能转移所有权的资产，公司承诺在锦州六陆向公司现 有股东定向发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司 完成该等股份登记之日起六个月内，完成该等资产的登记过户 手续。

（11）在公司吸收合并重组上市时，亚泰集团承诺不经营 与东北证券股份有限公司相同的业务，亦不间接经营、参与投 资与东北证券股份有限公司业务有竞争或可能有竞争的业务。

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2．上述承诺履行情况

（1）公司建立了以净资本为核心的风险控制指标管理体 系，如实编制真实、准确、完整的净资本计算表和风险控制指 标监管报表，建立了动态的风险控制指标监控和净资本补充机 制，公司各项风险指标均符合监管要求。建立了合规管理体系， 使合规管理覆盖公司全部业务环节。公司合规风险管理部负责 公司的合规建设和风险管理，并利用风险实时监控系统，加强 对风险的动态监控，增强识别、度量、控制风险的能力，提高 风险管理水平；公司稽核审计部定期对公司业务进行稽核审计， 对内控情况、制度建设和执行情况进行检查，及时发现错弊， 确保公司规章制度得到有效执行，不断完善内控制度建设。

（2）公司采取了加大债权清收力度、调整业务规模和资产 结构等措施，并逐步提高盈利能力，公司净资本迅速提升；至 2007年6月底，公司净资本为10.08亿元。几年来公司净资本水 平得到了较大提高，截至2011年12月31日，公司净资本已达到 29.14亿元。

（3）公司已经于在2007年11月1日召开股东大会，修订了 《公司章程》。

（4）2007年8月31日，公司已全面完成了客户交易结算资 金第三方存管工作；营业部上线率、合格客户上线率、新开户 上线率均达100%。

（5）公司上市后制定了《信息披露管理制度》、《投资者 关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《外部 信息使用人管理制度》，公司严格遵守有关法律法规关于信息 披露的各项规定，诚信地履行上市公司的信息披露义务；并结 合证券公司的特点，在定期报告中披露客户资产保护状况，以 及由证券公司业务特点所决定的相关风险及风险控制、风险管

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理情况、公司合规检查、创新业务开展等信息。

（6）2007年1月15日，锦州六陆召开2007年第一次临时股 东大会，选举产生了新的董事、监事，上述董事、监事在锦州 六陆与东北有限完成吸收合并后正式任职；2007年8月21日，公 司召开第六届董事会2007年第一次临时会议，选举产生了公司 新的高级管理人员，上述高级管理人员均具备证券公司高级管 理人员任职资格。

（7）公司股改已经完成，公司股改后36个月内持有公司5% 以上的股东无转让公司股份的情况。

（8）亚泰集团在实施股权分臵改革方案过程中，在锦州六 陆非流通股股东、原东北有限股东因法人资格被注销、国有股 股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流 通股股东支付送股对价时，已先行垫付该部分送股对价。

（9）公司已完成东北有限业务及相关资料的移交手续，并 已经领取了新的经营证券业务许可证。

（10）公司全部资产权属明晰，公司需完成登记过户手续 方能完成所有权转移的资产房产和车辆已全部过户至公司名 下。

（11）2009年，亚泰集团以6.56亿元认购江海证券有限公 司41,000万元新增股权。2011年，亚泰集团决定将持有的江海 证券有限公司股权全部转让给中国华融资产管理公司，双方签 署了《江海证券有限公司股权转让协议》。目前，此事项已获 得中国华融资产管理公司主管部门批准，亚泰集团正在积极协 调中国华融资产管理公司和江海证券有限公司尽快上报关于转 让江海证券有限公司股权的申报材料。

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信

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息披露文件中披露的有关内容差异情况

公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披 露文件中披露的有关内容不存在差异。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司前次募集资金的使用符合法律、法 规及相关规定的要求。

东北证券股份有限公司 二〇一二年二月二十八日

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