NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 6, 2012

东北证券股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象非公开发行股票

涉及关联交易的事先认可函

东北证券股份有限公司董事会：

作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司第七届董事会2012年第二次 临时会议拟审议的公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项，包括 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股 票预案的议案》、《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同 的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》以及《关 于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信托有限责任公司 免于以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关文件。

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项是由于公司第一大股东吉林亚 泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）拟出资不少于10亿元且不超 过12.28亿元认购本次非公开发行的股份；公司第二大股东吉林省信托有限责任 公司（以下简称“吉林信托”）拟出资3.5亿元认购本次非公开发行的股份。经 过仔细的核查确认，我们认为：

一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一 步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时， 亚泰集团和吉林信托的认购表明其对公司未来发展前景的坚定信心，是公司本次 非公开发行顺利完成的有力保障。

二、公司本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行 与承销管理办法》的规定，亚泰集团和吉林信托股份认购价格公允合理，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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三、本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 法律文件的规定，公开透明。

因此，我们认为，上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在 损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董 事会审议。

独立董事：谢安山、李恒发、石少侠、曹和平、王国刚

二○一二年二月三日

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