NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 6, 2012

东北证券股份有限公司 关于公司向特定对象非公开发行股票 涉及关联交易事项的独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公 司章程的有关规定，作为东北证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们已全面了解了公司第七届董事会2012年第二次临时会议审议的关于公司 非公开发行股票及其所涉及关联交易事项的全部内容，即公司拟非公开发行不超 过3.4亿股A股普通股，募集资金不超过40亿元，其中公司第一大股东吉林亚泰（集 团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）拟出资不少于10亿元且不超过12.28 亿元认购本次非公开发行股份；公司第二大股东吉林省信托有限责任公司（以下 简称“吉林信托”）拟出资3.5亿元认购本次非公开发行股份。亚泰集团和吉林 信托就此事项与公司分别签署了《非公开发行股票认购合同》，上述交易构成公 司的关联交易事项。根据上述相关法律法规的规定，经核查，独立董事就本次关 联交易事项发表独立意见如下：

一、公司本次非公开发行股票所涉及关联交易事项的必要性及合理性

公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。同时，亚 泰集团和吉林信托的认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发 展前景的坚定信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

我们认为：公司本次非公开发行股票及公司股东亚泰集团和吉林信托认购部 分非公开发行股份的安排必要且合理，符合公司与全体股东的利益,不存在损害 公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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二、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的具体交易安排

公司就股东认购部分本次非公开发行股票事宜与亚泰集团和吉林信托签署 了《非公开发行股票认购合同》。我们在核查了上述合同条款以及该等合同所载 明的关联交易事项后，出具了《东北证券股份有限公司独立董事关于公司向特定 对象非公开发行股票涉及关联交易的事先认可函》。

我们认为：公司股东亚泰集团和吉林信托认购公司本次非公开发行的A股股 票，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期， 以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决 策的延续和实施；本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件和东北证券公司章程的规定，定价方式公平公允；交易程序安排符 合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；符合公司与 全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、董事会会议审议非公开发行股票所涉及关联交易事项的程序

公司第七届董事会2012年第二次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项的议案时关联董事矫正中、 宋尚龙、孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生均回避表决。

我们认为：董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定， 会议形成的决议合法有效。

独立董事：谢安山、李恒发、石少侠、曹和平、王国刚

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