NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 6, 2012

东北证券股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

在当前以净资本为核心的监管体制下，无论是传统的证券经纪业务、证券承销 与保荐业务和证券自营业务，还是有助于改善证券公司业务结构的创新业务，都要 求更雄厚的资本金支持。东北证券作为东北地区唯一一家上市的证券公司，一直以 来经营稳健，形成了较为完备的业务形态，但相对于行业内其他大中型证券公司， 东北证券净资本水平偏低，这一现状，对公司传统业务规模的进一步扩大和发展、 证券资产管理业务和直接投资业务等创新业务的拓展，以及融资融券业务等创新业 务资格的申请和业务开拓等方面均形成了重大的影响，已成为制约公司发展的一个 瓶颈。东北证券亟需通过再融资，进一步提高净资本水平，消除发展瓶颈，提高公 司市场竞争力。

一、本次非公开发行股份的基本情况

本次非公开发行股票的数量不超过3.4 亿股，发行价格不低于11.79 元/股。本 次非公开发行股票募集资金不超过40 亿元，拟全部用于增加公司资本金，扩充业务 范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力，主要包括：

（一）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部 布局；

• （二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；

• （三）拓展证券资产管理业务；

• （四）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模；

• （五）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务；

• （六）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益；

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（七）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行。

二、本次非公开发行股票的必要性和可行性

（一）本次非公开发行股票的必要性

证券行业是与资本规模高度相关的行业，公司扩大传统业务优势、开展创新业 务、开发创新产品，均对公司的资本金规模提出了较高要求。

1、在以净资本为核心的监管体系下，净资本已成为制约公司经营发展的主要问 题

在以净资本为核心的监管体系下，净资本水平决定证券公司业务资质和业务规 模。根据《证券公司业务范围审批暂行规定》，证券公司增加业务种类，应当符合审 慎性要求，并且“最近1 年各项风险控制指标持续符合规定，增加业务种类后，净 资本符合规定”。中国证监会在《证券公司风险控制指标管理办法》中规定：（1） 净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；（2）净资本与净资产的比例不得 低于40%；（3）净资本与负债的比例不得低于8%；（4）净资产与负债的比例不得低 于20%；（5）证券公司经营证券自营业务的，自营权益类证券及证券衍生品的合计 额不得超过净资本的100%，自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%， 持有一种权益类证券的成本不得超过净资本的30%；（6）证券公司为客户买卖证券 提供融资融券服务的，对单一客户融资、融券业务规模不得超过净资本的5%，接受 单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%。此外，监管层对证券公司申请 各类创新业务如直接投资、融资融券等均规定了不同的净资本规模要求。

从上述各类规定来看，证券公司只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的 获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，以提升竞争力，保持市场竞争地 位。

近年来，其他证券公司不断通过IPO 或再融资提升净资本水平，而本公司2007 年以来没有进行再融资，2010 年末公司净资本约34.58 亿元，行业排名第27 位，

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与业内排名靠前的证券公司净资本规模差距较大。

公司目前的净资本水平仅能基本维持公司现有的业务规模，严重制约着公司的 发展，公司通过合适规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

2、受公司净资本的制约，公司盈利结构不合理，降低了公司抵御风险的能力

受公司净资本和营运资金的制约，公司各项业务规模较小，当前业务收入主要 来源于证券经纪业务，2011 年1-6 月，经纪业务实现收入4.65 亿元，占公司营业 收入的80.43%，投资银行、资产管理、直接投资等其它业务对营业收入的贡献度较 低，盈利结构不合理，经营风险较大，在市场竞争中不利于公司取得优势地位。

3、公司净资本水平过低直接影响公司创新业务的开展

净资本较低致使公司很多创新业务无法开展。证券资产管理业务、直接投资业 务、股指期货业务和代办股份转让主办券商业务等创新业务已成为证券公司新的利 润增长点。但是，受净资本水平的影响，东北证券目前上述创新业务发展受到制约。 此外，公司尚未取得融资融券业务资格。公司净资本水平较低的现状，严重制约了 公司创新业务的发展以及行业竞争实力的提升。

4、通过非公开发行股票募集资金扩充资本金，是公司长远发展的需要

在当前的市场监管体系和资本市场环境下，净资本水平决定着证券公司的竞争 实力。尽管公司借入次级债务，一定程度上可以补充公司的净资本，但是也增加了 较大的财务费用，影响了公司的盈利能力，且不具有长期持续效应。借助资本市场 融资平台，公司通过非公开发行股票募集资金，可以迅速提高净资本水平，扩大公 司业务规模，对优化收入结构，提升公司资本实力和风险防范能力具有重要的意义。

（二）本次非公开发行股票的可行性

1、本次非公开发行得到了公司股东的大力支持

吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”）为公司第一大股东，

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截止目前，直接持有公司196,330,913 股股份，占公司总股本的30.71%。吉林省信 托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）为公司第二大股东，截止目前，直接持有 公司147,392,341 股股份，占公司总股本的23.05%。

基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期 及支持公司的长期发展，综合分析各种因素后，亚泰集团拟出资不少于10 亿元且不 超过12.28 亿元认购本次非公开发行股份，吉林信托拟出资3.5 亿元认购本次非公 开发行股份。

公司大股东认购表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的 高度信心，成为公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。公司通过非公开发行股 票募集资金能够提高传统业务规模，逐步拓展创新业务，有利于提高公司盈利能力 和市场竞争力。

2、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，建立了科学的组织机构和内部控制制度，建立了风险 实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系，风险控制能力进一步增强；公司资 产质量优良，财务状况良好，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规 定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违 规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

3、本次非公开发行符合国家产业政策导向

根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓 宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要 内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票 或发行债券筹集长期资金”。2008 年，中国人民银行、银监会、证监会、保监会四 部委联合下发的《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》提出要进一步提升证 券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新

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活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。 因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。

三、本次非公开发行股票募集资金的投向

本次非公开发行股票募集资金，拟全部用于增加公司资本金，扩充业务范围， 优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力。具体用途如下：

（一）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业部 布局

目前，证券经纪业务仍然是公司最主要的收入来源。2011 年1-6 月，证券经纪 业务实现收入4.65 亿元，占公司营业收入的80.43%。截至2011 年6 月30 日，公 司下属68 家证券营业部，其中吉林省内32 家，省外36 家。

为实现证券经纪业务主要指标的综合排名进入行业前20 位的业务发展目标，公 司将加快调整营业网点布局，通过新设以及收购等方式，争取在三年内使营业网点 增加到100 家。公司将根据监管部门的审批情况，将募集资金的一部分用于筹建新 的营业部，同时对现存营业部进行网点布局优化，并寻找合适的对象，收购一些经 营情况稳定的营业部。另外，公司将加大对营业部投资顾问人员的招聘、培训工作， 并在现有市场开发渠道的基础上，针对客户的个性化需求提供增值服务和产品，以 进一步提升公司经纪业务的创利能力和渠道覆盖能力。

（二）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力

随着资本市场的发展，企业股权融资、债权融资等方面的需求日益增加，为公 司证券承销与保荐业务提供了更多的机会。2010 年，公司完成了7 个股票主承销项 目，承销总金额48.89 亿元。在有股票主承销业绩的64 家证券公司中，股票主承销 家数排名第23 位，主承销金额排名第31 位。尽管公司的证券承销与保荐业务取得 了较好的经营业绩，但受公司净资本金额所限，公司承销与保荐业务规模较小，承 销大型项目能力尚须提升。

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随着公司证券承销与保荐业务实力的不断提高，投资银行优秀人才的不断积淀， 公司已经具备了承做大型项目的业务能力。为了提高公司的承销能力，在多个项目 同时运作时充分覆盖经营风险，公司亟待提高净资本水平。因此，公司拟将募集资 金中的一部分用于增加证券承销准备金，扩大证券承销与保荐业务规模，增强承销 业务实力，做强、做大证券承销与保荐业务。

（三）拓展证券资产管理业务

随着我国资本市场的发展，证券资产管理业务已成为证券公司重要的业务之一 和重要的利润来源。2009 年度、2010 年度和2011 年上半年，公司证券资产管理业 务分别实现收入412.27 万元、8,192.25 万元和2,710.19 万元，已逐步成为公司新 的利润增长点之一。截至2011 年三季度，公司成立并管理了5 个集合资产管理计划， 资产净值合计约为36.51 亿元。

根据《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告[2008]26 号） 的规定，“证券公司参与一个集合计划的自有资金，不得超过计划成立规模的5%， 并且不得超过2 亿元；参与多个集合计划的自有资金总额，不得超过证券公司净资 本的15%。”公司拟在未来三年内，将证券资产管理业务规模扩展到100 亿元左右， 并以部分自有资金参与集合计划。

因此，公司将根据公司证券资产管理业务的发展需求，将部分募集资金用于扩 大证券资产管理业务规模，以提高公司中间业务收入。

（四）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模

公司从2003 年开始先后参与了多家中央和地方企业债券的承销业务。目前公司 具有企业债券主承销商资格、公司债券保荐资格、金融债和次级债券主承销资格以 及其他债券融资类财务顾问业务资格。

2011 年下半年，在原北京分公司下属债券业务组的基础上，公司成立了固定收 益部，全面负责公司债券业务。按照公司发展策略，固定收益部将充分发挥一、二

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级市场的全平台优势，集结和强化债券承销、销售交易、投资和研究力量为一体的 业务优势，带动公司债券业务的全面发展。

本次非公开发行完成后，公司将根据债券业务发展需要，加大对固定收益业务 的投入，以完善传统业务品种，将固定收益业务培养成公司重要、稳定的盈利来源。

• （五）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务

• 1、为开展融资融券业务做好准备

融资融券业务是我国证券市场近年推出的重点创新业务之一，国内于2010 年3 月份部分试点券商开展融资融券业务，经过一年多的业务试点，已逐渐成为试点券 商重要的收入来源。

如公司开展融资融券业务将带来新的发展机遇。中国证监会已于2011 年10 月 份正式将融资融券业务由试点转为常规业务，公司目前已经为申请和开展融资融券 业务进行了充分准备，将尽早申请融资融券业务资格，使其成为公司新的利润增长 点。

近年来，公司法人治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范经营风 险和内部管理风险；财务状况良好，最近两年各项风险控制指标持续符合规定，无 不良记录；公司已完成交易、清算、客户账户和风险监控的集中管理，对历史遗留 的不规范账户已设定标识并集中监控，具备了较好的开展融资融券业务的相关条件。 2010 年，公司成立了融资融券部，根据中国证监会及中国证券业协会的相关要求， 已制定了融资融券业务方案，并对公司开展融资融券业务进行了全面的设计和规划， 同时公司依据相关法律法规、业务规则和公司章程，制定了以《东北证券股份有限 公司融资融券业务管理制度》作为核心基本制度，涵盖业务管理、风险管理、业务 决策与授权、证券营业部资格准入及各业务环节和交易结算环节的一整套融资融券 业务管理制度，形成了完整的融资融券业务制度体系。

公司目前已完成了包括融资融券交易系统、账户管理系统、第三方存管系统、

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清算交收系统等全部融资融券系统建设工作。并于2012 年1 月10 日顺利通过了沪 深交易所及中国证券登记结算有限公司组织的融资融券技术系统联网测试，取得了 通过交易所及结算公司测试的批复文件，并于2012 年1 月10 日向中国证券业协会 申报了《证券公司融资融券业务方案专业评价的申请》，评审通过后将会正式取得业 务资格。

本次非公开发行股票完成后，公司净资本水平将大幅提高，将有助于公司尽快 获得中国证监会批准，取得融资融券业务资格。公司将在取得融资融券业务资格后， 将募集资金的一部分用于开展融资融券业务。

2、拓展代办股份报价转让业务

2009 年1 月，公司取得代办股份报价转让业务资格。截至2011 年底，公司作 为主办报价券商已经成功推荐2 家挂牌公司，定向增资项目1 个，并与全国近三十 家高新科技园区建立了良好的战略合作关系。同时，公司按照证券业协会的要求配 备了具有相关业务经验的专业人员，并建立了一套完整的代办股份转让业务内部质 量控制体系，为保证公司报价转让项目的工作质量提供了坚实的基础。另外，公司 持续跟踪国家对场外交易制度建设政策的研究工作，为做市商等创新制度的推出做 了相应的准备工作。

未来公司将继续加大市场开拓力度，拓展业务在园区的覆盖面。因此，公司拟 将本次募集资金的一部分用于拓展公司代办股份报价转让业务，提升公司在创新业 务领域的竞争力。

（六）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益

我国资本市场的快速发展为公司控股公司和参股公司的发展提供了良好的契 机，公司2010 年和2011 年对外投资均取得了较好的投资收益，增加了公司的盈利 水平。为建成现代金融企业，公司将不断支持控股公司的发展，扩大其业务规模。 公司拟将部分募集资金用于适度加大对东证融通、渤海期货等控股公司的投入，扩

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大其业务规模，进一步提升其盈利能力，从而提高公司的市场竞争力和创利水平。

（七）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行

证券公司业务开展对信息系统安全性、稳定性要求越来越高，公司须加大信息 技术的投入以确保各业务系统高效稳定运行。

公司拟将本次募集资金中的一部分用于公司柜台交易系统、业务支撑平台及其 备份系统的建设。主要包括：中心机房扩容改造工作，提高安全等级并满足新增业 务系统建设需要；灾备中心迁址及新机房建设；柜台系统的升级换代；数据中心建 设；采用数据连续性安全防护技术完善交易系统，提高灾难应对能力；业务支撑平 台建设及升级；按照监管要求，建设服务、管理类信息系统（包括OA、CRM、网站、 人力资源管理系统、风控系统、投资顾问系统等）的灾难备份系统。

四、结论

综上所述，本次非公开发行股票既能满足公司的业务发展需要，亦符合公司既 定的发展战略，是必要的也是可行的。募集资金将全部用于增加公司资本金，净资 本水平的提升对于公司调整目前收入结构、扩大业务规模、开展新的业务必将起到 积极作用。公司将根据募集资金的投向，制定科学合理的投资策略，并根据市场状 况，适时加大现有业务的投入和开展新业务，调整公司的盈利模式，提高公司的盈 利水平，实现公司价值和股东利益的最大化。

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