NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Feb 6, 2012

股票代码：000686 股票简称：东北证券 公告编号：2012-012

东北证券股份有限公司

第七届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.公司于2012 年2 月3 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开 东北证券股份有限公司第七届董事会2012 年第二次临时会议的通知》。

2.东北证券股份有限公司第七届董事会2012 年第二次临时会议于2012 年2 月6 日在公司会议室召开。

3.本次会议应出席的董事13 人，实际出席的董事13 人。董事宋尚龙由于出 差委托董事孙晓峰代为出席并代为行使表决权；董事李廷亮由于出差委托董事孙 晓峰代为出席并代为行使表决权；董事高福波由于出差委托董事邱荣生代为出席 并代为行使表决权；独立董事王国刚由于出差委托独立董事石少侠代为出席并代 为行使表决权。

4.会议由公司董事长矫正中先生主持，公司6 名监事和4 名高管人员列席了 会议。

5.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 规定。

二、会议审议通过以下议案

（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定， 经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，同意提请公司股东大

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会审议批准。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

（二）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

因本议案表决事项涉及公司第一大股东吉林亚泰（集团）股份有限公司（以 下简称“亚泰集团”）和第二大股东吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林 信托”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、 孙晓峰、李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案逐项进 行表决。

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。 2.发行方式

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行，在中国证监 会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。 3.发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东亚泰集团和第二大 股东吉林信托在内的不超过10名特定投资者，除亚泰集团和吉林信托外，其他发 行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、 证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、 合格境外机构投资者、自然人以及其他符合公司认定条件的合格投资者。除亚泰 集团和吉林信托外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上 市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格 优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

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表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。 4.发行数量

本次非公开发行新股数量不超过3.4亿股，其中：亚泰集团拟出资不少于10 亿元且不超过12.28亿元认购本次非公开发行股份，吉林信托拟出资3.5亿元认购 本次非公开发行股份。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司 董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。 5.发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会2012年第二次临时会议 决议公告日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%， 即发行价格不低于11.79元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监 会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。(注：定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易 日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

亚泰集团和吉林信托均不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受 其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。 6.募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过40亿元，拟全部用于增加公司资本 金，扩充业务范围，优化业务结构，扩大业务规模，提高公司竞争力，主要包括：

（1）加大对公司经纪业务的投入，提升经纪业务服务质量，调整优化营业 部布局；

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• （2）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力；

• （3）拓展证券资产管理业务；

• （4）完善传统业务品种，扩大固定收益业务规模；

• （5）开展融资融券业务及代办股份报价转让业务等创新业务；

• （6）适时增加对控股公司的投入，提高公司的投资收益；

• （7）加大基础设施的投入，保障公司各项业务安全运行。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。

7.限售期

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作 指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》规定，亚泰集团认购本次发行的 股份自发行结束之日起60个月内不得转让，吉林信托认购本次发行的股份自发行 结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后，其他特定发行对象持股比例超 过5%的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持股比例在5% 以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。

1. 未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共 享。

• 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。 9.上市地点

本次发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。 10.决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效，如国 家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

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表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本项内容。

本议案以上事项尚需提交公司2012年第二次临时股东大会审议通过，并报中 国证监会核准后方可实施。

（三）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

同意《东北证券股份有限公司非公开发行股票预案》，并提请公司股东大会 审议批准（《东北证券股份有限公司非公开发行股票预案》与本公告同时刊登在 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认 购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、 李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本议案。 本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

（四）《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

同意《东北证券股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报 告》，并提请公司股东大会审议批准（《东北证券股份有限公司非公开发行股票 募集资金运用可行性分析报告》与本公告同时刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本议案。 本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

（五）《关于公司与股东签订附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》

同意公司与亚泰集团和吉林信托签订的附条件生效的股份认购合同，并提请 公司股东大会审议批准。

因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认 购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、 李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本议案。

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本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

（六）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托以现金方式认购部分 公司非公开发行股份，是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场 前景的良好预期，以及降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利 于公司长期战略决策的延续和实施。同意本次非公开发行股票涉及的关联交易事 项。

因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认 购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、 李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本议案。 本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

《东北证券股份有限公司关于公司股东认购2012年度非公开发行A股股票的 关联交易公告》详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（七）《关于提请股东大会批准吉林亚泰（集团）股份有限公司和吉林省信 托有限责任公司免于以要约方式增持股份的议案》

同意提请股东大会批准亚泰集团和吉林信托如因认购本次非公开发行的股 份而触发其要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

因本议案表决事项涉及公司第一大股东亚泰集团和第二大股东吉林信托认 购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事矫正中、宋尚龙、孙晓峰、 李廷亮、高福波、邱荣生回避表决，由其他非关联董事对该议案进行表决。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本议案。

本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案》

同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项，具体

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如下：

1．依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和 实施本次非公开发行股票的具体方案；

2．根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及 市场情况，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格等相 关事宜；

3．办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及 其他法律文件；

4．在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构 成变动情况修改公司《章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记；

5．在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时， 对本次非公开发行股票方案进行调整；

6．签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协 议及上报文件；

7．决定并聘请保荐机构等中介机构；

8.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不 限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

9．根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行股 份的投资者资格进行审核和筛选；

10．如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有 关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规 定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经 营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发 行新股事宜；

11．办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本次授权自股东大会审议通过之日起18 个月内有效。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本议案。

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本议案尚需提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。

（九）《关于提议召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2012年3月2日下午14：00时在吉林省长春市自由大路1138号东北证 券大厦7楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，具体情况详见与本公告 同日刊登的《东北证券股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的通 知》。

表决结果：同意13 票，反对0 票，弃权0 票，审议通过本议案。

三、其他事项

公司将另行召开董事会及股东大会审议《关于前次募集资金使用情况的报 告》。

四、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

东北证券股份有限公司董事会

二〇一二年二月七日

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