NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

东吴证券股份有限公司

关于东北证券股份有限公司

2017年及预计2018年关联交易事项的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或者“本保荐机构”）作为东 北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或者“公司”）2016年配股发行的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查， 就东北证券2017年度关联交易情况发表如下核查意见：

一、关联交易基本情况

1.概述

（1）本次交易方：东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“公司”） 与银华基金管理股份有限公司（以下简称“银华基金”）。

（2）本次交易标的：银华基金租赁东北证券交易席位、东北证券代销银华基金 金融产品。

2.交易各方关联关系

（1）银华基金为公司的参股公司，公司持有其18.90%的股份，公司董事长李 福春先生任银华基金董事。

（2）本次交易构成关联交易。

3．根据《东北证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，公司于2017 年 3 月28 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017 年关联交易及 预计2018 年关联交易的议案》，公司董事长李福春先生回避表决。本次关联交易将 提交公司2017 年度股东大会审议。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，以及不需要经过有关部门批准。

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二、关联方及关联关系介绍

银华基金为公司的参股公司，公司持有其18.90%的股份，公司董事长李福春先 生任银华基金董事。

银华基金成立于2001 年5 月28 日，注册资本222,200,000 元。截至2017 年 12 月31 日，银华基金总资产2,991,911,140.09 元，归属于母公司净资产 2,187,218,329.38 元；2017 年，实现营业收入1,657,601,549.59 元，营业利润 537,189,690.84 元，净利润400,915,952.29 元。

三、关联交易主要内容

2017 年，公司通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入7,004,999.44 元， 代理销售金融产品取得劳务收入43,802.58 元。

2018 年，公司拟继续向银华基金出租交易席位，产生的交易佣金金额尚无法预 计，席位租赁费用以实际发生数计算；代销金融产品取得的收入以实际发生数计算。

四、定价政策及定价依据

席位租赁费用及代销金融产品收入参照行业惯例执行，采用市场定价原则。

五、关联交易的目的及对公司的影响

• 1．上述日常关联交易，系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，

• 并将为公司带来合理的收益；

2．上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场 定价的原则，交易过程透明，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联 方之间是互利双赢的平等互惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司 权益的情形；

• 3．上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而

• 对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

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公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，并发表独立意见如下： 上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》 的规定，已经公司管理层充分论证和谨慎决策，不存在损害公司及其他股东利益的 情形。

公司独立董事同意将上述关联交易提交给公司董事会审议。

七、保荐机构核查的意见

本保荐机构对2017 年及预计2018 年关联交易事项的内容、定价及履行的程序 等进行了核查，发表核查意见如下：

东北证券与上述关联方的关联交易事项均符合上市公司正常经营的需要，不存 在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司本期以及未来的财务状况、 经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性、损害上市公司和中小股东 的利益。东北证券上述关联交易已经上市公司董事会表决通过，关联董事回避表决， 独立董事发表了认可的独立意见，上述关联交易尚待提交公司2017 年度股东大会审 议。东北证券对关联交易的审议程序和信息披露情况符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规、《上市公司章程》以及上市公司的关联交易管理制 度的各项要求。东吴证券对东北证券2018 年度日常关联交易及关联交易事项的内 容、定价及履行的程序表示认可。

（本页以下部分无正文）

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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于东北证券股份有限公司 2017 年及预

计 2018 年关联交易事项的核查意见》签章页）

保荐代表人（签字）：

苏 北 杨 伟

保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 年 月 日

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