NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

东北证券股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

为了贯彻实施《企业内部控制基本规范》、相关配套指 引及证券监管机构的要求（以下简称内部控制规范），进一 步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制 能力，促进公司长期可持续发展，根据中国证监会及吉林证 监局文件要求，结合公司实际情况，对2012 年内部控制规 范全面实施工作进行了整体策划，明确了工作目标、工作思 路和工作方法。公司拟定了《东北证券股份有限公司内部控 制规范实施工作方案》，经公司董事会审议通过后，由公司 经理层负责具体实施，公司内部控制规范实施工作方案如 下：

一、公司基本情况介绍

（一）公司历史沿革及基本情况

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）是经 中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限 公司（以下简称“锦州六陆”）定向回购股份暨以新增股份 换股吸收合并东北证券有限责任公司（以下简称“东北有 限”）而设立。东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司 （以下简称“吉林证券”），1988 年7 月18 日吉林省证券公 司正式成立，注册资本为1,000 万元，注册地址吉林省长春 市。

1997 年10 月13 日，经中国人民银行《关于吉林省证券 公司增资改制有关问题的批复》（银复[1997]396 号）批准， 吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林省证券有限责任公 司”，注册资本增加至1.2 亿元。

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1999 年9 月15 日，经中国证监会《关于吉林省证券有 限公司和吉林信托投资公司证券部合并重组事宜的批复》 （证监机构字[1999]102 号）批准，吉林省证券有限责任公 司与吉林省信托投资公司证券部合并重组，在此基础上增资 扩股组建新的证券公司。

2000 年6 月23 日，经中国证监会《关于核准吉林证券 有限责任公司更名及增资扩股的批复》（证监机构字 [2000]132 号）批准，吉林证券更名为“东北证券有限责任 公司”，吸收新股东入股，注册资本增至1,010,222,500 元。

2003 年12 月5 日，受中国证监会指定，东北有限托管 原新华证券有限公司的客户业务及所属证券营业部；2004 年 4 月22 日，经中国证监会批准，东北有限在长春、北京、大 连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设23 家证券营 业部和1 家证券服务部。

2007 年7 月23 日，经中国证监会《关于核准锦州经济 技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增 股份换股吸收合并东北证券有限公司的通知》（证监公司字 [2007]117 号）核准，锦州六陆与东北有限于2007 年8 月 20 日完成吸收合并,并实施股权分置改革方案，锦州经济技 术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限 公司，公司注册地址迁至吉林省长春市，公司经营范围变更 为证券业务；2007 年8 月27 日，公司在深圳证券交易所复 牌，股票代码不变，股票简称变更为“东北证券”。

2007 年8 月31 日，东北证券在吉林省工商局办理了工 商登记变更手续，注册资本变更为581,193,135 元。

2009 年6 月26 日，东北证券实施完毕2008 年度利润分 配（每10 股送1 股派3 元现金）；2009 年8 月13 日，公司

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办理完毕工商登记变更手续，注册资本变更为639,312,448 元。

（二）经营范围

公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介 绍业务。

（三）组织结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指 引》、《证券公司治理准则》及公司《章程》的规定，构建了 规范、科学、有效的法人治理结构和组织构架；公司目前组 织机构图如下：

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股东大会
战略决策管理委员会
监事会
提名与薪酬委员会
董事会
审计委员会
风险控制委员会
经理层
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				分公司																					部门
证券营业部		︵证券承销与保荐业务︶ 北京分公司 ︵证券资产管理业务︶ 上海分公司 上海证券研究咨询分公司 证 人 上海证券自营分公司 运														行		财		技		合		稽		清		经		营		客		融		投		党 上 固定收益部						北
									力		营					政				术		规		核		算		纪		销		户		资		资				群		海		京
									资		管			券		管		务		信		风		审		托		业		管		服		融		顾				工		代		代
									源		理					理				息		险		计		管		务		理		务		券		问				作		表		表
									部		部			部		部		部		部		管		部		部		管		部		部		部		部				部		处		处
																						理						理
																						部						部

(四)控股及参股公司情况

				单位：（人民币）元	单位：（人民币）元	单位：（人民币）元
名称	公司地址	成立时间	注册资本	法定 代表人	持股比 例	联系电话
东证融通投	北京市西城	2010 年11	200,000,0	刘 永	100%	010-685888

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资管理有限 公司	区锦什坊街 28号楼7层	月26日	00.00			08
渤海期货有 限公司	大连市中山 区玉光街11 号远洋大厦B 座写字间1单 元9层	1996年1月 12日	150,000,0 00.00	刘 浩	96%	0411-84807 972
东方基金管 理有限责任 公司	北京市西城 区锦什坊街 28号1-4层	2004年6月 11日	100,000,0 00.00	崔 伟	46%	010-662958 67
银华基金管 理有限公司	深圳市福田 区深南大道 6008 号特区 报业大厦19 层	2001年5月 28日	200,000,0 00.00	彭 越	21%	010-581628 98

二、整体工作目标

通过本次内部控制规范实施工作，公司旨在有效落实 《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监督管理机 构的要求，并以此为契机，提高公司经营管理水平和风险防 范能力，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司 实现发展战略。

三、内部控制体系建设的原则

公司内部控制体系建设工作遵循以下原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监 督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上， 关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设 置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督， 同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业

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务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化 及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预 期效益，以适当的成本实现有效控制。 四、保障机制

（一）组织保障

1.内部控制规范实施领导小组

公司成立了以董事长矫正中为组长，公司总裁杨树财、 合规总监李春为副组长的领导小组，组员为公司副总裁及财 务、技术和行政总监。领导小组负责决定内部控制规范实施 方案；对内部控制规范实施工作进行总体筹划；对工作中的 重大事项进行决策等。

2.内部控制规范实施工作小组

公司成立了以合规总监李春为组长，合规风险管理部、 财务部、证券部负责人为副组长的工作小组，组员为合规风 险管理部、人力资源部、财务部、行政管理部、证券部、运 营管理部、稽核审计部、党群工作部、技术信息部等部门的 专业人员。工作小组负责具体落实领导小组制定的工作方案 和决定；制订内部控制的工作规范和标准；对内部控制规范 实施工作进行组织和管理等。

3.配合部门

公司各部门、各分支机构均为公司内部控制规范实施工 作的配合部门。

公司各单位负责人为内部控制规范实施工作的第一责 任人，并指定具体人员负责配合工作小组工作；负责根据领 导小组、工作小组的要求积极配合内控建设、自我评价和审 计工作；积极查找内控缺陷并落实整改，并按有关要求报送

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整改结果。

（二）专业保障

内部控制规范实施工作涉及面广、任务紧急，为确保顺 利完成此项任务，公司抽调各部门业务骨干，组织专业性强 的工作人员，认真学习当前内控领域的先进理念和知识，引 入内控体系的方法论和最佳实践，借鉴咨询机构和其他上市 公司内部控制的有益经验，合理界定内部控制规范工作的实 施范围，培训公司内部的项目人员。

（三）人员保障和预算保障

人员投入：专职人员10名，分别来自合规风险管理部、 人力资源部、财务部、行政管理部、证券部、运营管理部、 稽核审计部、党群工作部、技术信息部等部门。非专职人员 来自于公司其它各部门和分支机构，参与人员为部门负责人 及至少一名业务骨干。公司已安排专项工作预算。 五、内部控制规范实施的范围

内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和内部监督五个要素，公司实施内部控制规范具体包括 以下范围：

（一）机构范围

包括公司总部各部门、各代表处、各分公司、各营业部 及一家全资子公司，即东证融通投资管理有限公司。 （二）流程范围

内部控制规范实施覆盖经纪、投资银行、自营、资产管 理、研究咨询、直投等各业务。

六、内部控制规范实施阶段性工作安排

公司内部控制规范实施工作分四个阶段进行，包括准备 实施阶段、内控建设阶段、自我评价阶段、审计评估阶段。 各阶段工作内容、主要工作步骤、时间安排等列示如下：

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（一）整体工作安排

阶段	工作内容	主要工作步骤	时间安排	阶段性质
第一 阶段	方案制定与组 织实施	制定内部控制规范实施方案、确定实施范围、制定工作规范和标准、明 确职责、宣传动员等。	2012 年3 月至 2012 年4 月	准备 实施
第二 阶段	内部控制梳理 与建设	编制风险清单，实施风险评估，整理现有制度，辨识内控范围，对标内 部控制规范及配套指引。	2012 年4 月至 2012 年12 月	内控 建设
第三 阶段	内部控制 自我评价	制订内控自我评价工作规划、方法和工作标准，确定内控评价的范围、 缺陷标准，开展内控自我评价工作，跟踪缺陷整改，编制内控自我评价 报告。	2012 年11 月至年 报披露前	自我 评价
第四 阶段	内部控制 审计评估	聘请外部审计机构，提供审计机构所需求材料，出具管理声明，披露内 控鉴证报告。	2012年8月至年报 披露日	审计 评估

（二）具体工作安排

1.准备实施阶段

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工作阶段	工作时间	工作内容	具体工作步骤及方法	内部责任部门
第一阶段： 方案制定 与组织实 施	2012 年3 月 上旬	组织保障	1.建立包括领导小组和工作小组在内的项目组织架构，并明确 各构成部门和人员在项目中的职责和定位。确定董事长为内控 实施负责人。 2.确定项目进度管理、质量管理和沟通管理机制。	合规风险管理部
	2012 年3月上 旬至3 月中旬	内控初步 分析	1.将公司现有的制度流程与内部控制规范进行高层次对比，结 合2011年内部控制自我评价报告，从总体上审视公司内控现 状。	工作小组
	2012年3月上 旬至3月中旬	确定内控 实施范围	1.界定与财务报表相关的内部控制范围。 2.实施范围经内控领导小组审议通过。 3.确定内部控制建设的实施范围。	工作小组
	2012 年3月上 旬至3月下旬	制定实施 工作方案	1.根据实施范围及《内部控制规范》制定详细的内部控制实施 工作方案。	工作小组
	2012 年3月中 旬至3月下旬	工作方案 定稿、审 批及备案	1.就工作方案与吉林证监局沟通，并根据反馈意见进一步修改 完善相关内容。 2.工作方案经吉林证监局审阅后，报公司董事会审议并披露。	合规风险管理部、证券部
	2012年4月上 旬	项目启动	1.召开项目动员会，组织专业人士开展内部培训。 2.全公司范围内下发《内部控制规范实施工作方案》，各部门、 各分支机构组织学习方案内容，并根据自身职责做好工作开展 的准备工作，指派专人或成立工作小组，落实规范工作。	合规风险管理部、公司各部门、 各分支机构

2.内控建设阶段

工作阶段	工作时间	工作内容	具体工作步骤及方法	内部责任部门
第二阶段： 内部控制梳 理与建设	2012 年4 月 中旬至8 月下 旬	风险识别 与评估、 内控有效 性测试	1.风险点识别与评估。按照内部控制规范，结合公司实际情 况，区分不同业务流程，梳理各业务环节风险点。 2.编制风险清单，确定重点和优先控制的风险。 3.控制措施设计与执行有效性评估。制定评估指引，明确制 度评估的目的和方式、要点、要求及报告路径。 4.组织落实各业务制度及业务流程评估工作。 5.工作小组进行评测，评估各业务控制措施设计是否合理， 执行是否有效。 6.工作小组出具公司风险梳理及制度有效性评估报告，明确 评估结果，形成内控缺陷清单，及时向业务部门反馈并向管 理层报告。	工作小组及各部门、各分支机构
	2012 年8月 上旬至8月下 旬	制定内控 缺陷整改 方案	1.对发现的内控缺陷进行分类分析，提出缺陷整改方案，经 各流程负责人确认后，并经公司领导小组审议后报送吉林证 监局。	工作小组
	2012 年8月 下旬至12月 下旬	实施内控 缺陷整改	1.落实缺陷整改工作，包括调整机构设置和流程、修订政策 及制度、调配人员等。 2.对各部门内控缺陷整改效果进行跟踪和监督。 3.形成内控缺陷整改报告，经公司领导小组审议后报送吉林 证监局。	工作小组及公司各部门、各分支 机构
	2012 年9月 上旬至12月 下旬	固化内控 建设成果	1.形成整套内控手册或记录风险点及关键控制活动等内控建 设成果的体系文件。	工作小组及公司各部门、各分支 机构

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3.自我评价阶段

第三阶段： 内部控制 自我评价	2012 年11月 上旬至12月 下旬	编制自我 评价工作 计划	1.编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司 和业务/管理流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工。 2.对评价工作的组织分工方法、评价标准、评价程序、评价 工具和工作模板等进行明确规定。	稽核审计部及各部门、各分支机 构
	2012 年11月 中旬至年报 披露前	开展自我 评价	1.落实各单位评价人员设置和分工，召开评价动员会。 2.进行评价人员培训，对评价程序、评价标准、评价要求、 工作模板使用方法等进行详细介绍。 3.组织各单位开展内控自我评价工作，记录评价过程，提交 评价结果，编制内控评价工作底稿。	稽核审计部及各部门、各分支机 构
	2012 年12月 上旬至年报 披露前	评价质量 监督与检 查	1.收集各单位评价工作底稿和评价结果，结合日常审计情况 等，进行质量控制审阅；必要时，选取部分业务单元，对其 评价过程和结果进行现场抽样复核。	稽核审计部及各部门、各分支机 构
	2012 年12月 中旬至年报 披露前	内控缺陷 汇总、评 估及整改	1.将内控缺陷进行汇总记录，与相关负责人员沟通并确认内 控缺陷，对发现的内控缺陷进行分析，评价其严重程度，编 制缺陷评价汇总表，并提出整改建议。 2.落实缺陷整改工作，对各部门内控缺陷整改效果进行跟踪 和监督，并形成整改报告。	稽核审计部及各部门、各分支机 构
	2013 年1月 上旬至年报 披露日	编制并披 露自我评 价报告	1.汇总评价结果，评价内部控制有效性，编制内部控制自我 评价报告。 2.内部控制自我评价报告提交公司董事会及其专门委员会审 议。 3.对外披露内部控制自我评价报告。	稽核审计部及各部门、各分支机 构

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4.审计评估阶段

工作阶段	工作时间	工作内容	具体工作步骤及方法	内部责任部门
第四阶段： 内部控制 审计评估	2012 年8 月 下旬	聘请外部 审计机构	1.聘请外部审计机构，签署协议确定内控审计会计师事务所。	证券部
	2012 年9月 上旬至年报 披露前	与外部审 计机构沟 通	1.与审计师就项目范围、内控评价标准、内控实施时间安排、 内控审计安排等事项进行沟通。	稽核审计部
	2012 年10月 上旬至年报 披露前	开展内控 审计	1.配合审计师进行财务报告内控有效性的期末审计。	稽核审计部、财务部
	2013 年2月 下旬至年报 披露前	与管理层 沟通	1.审计机构就重大及重要缺陷以书面形式与公司董事会和经 理层沟通。	证券部
	2012年年报 披露日	披露内控 审计报告	1.披露财务报告内控有效性审计报告。	证券部

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七、报告机制

为确保内部控制规范实施工作如期、保量和高质完成， 公司将严格按照《通知》要求建立健全工作周报、工作月报 和工作季报机制，及时向监管机关、公司董事会及其专门委 员会以及领导小组汇报工作进展情况，并按照《通知》要求 对内控进展情况在定期报告中予以披露。在内控实施过程 中，如遇相关困难或问题，公司将及时通过书面、电子邮件、 电话等方式向监管机关汇报与沟通。

东北证券股份有限公司董事会 二〇一二年三月三十日

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