NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

北京德恒律师事务所

关于东北证券股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

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北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律意见

北京德恒律师事务所

关于东北证券股份有限公司

2012 年第三次临时股东大会法律意见

德恒DHLBJSEC000361-19 号

致：东北证券股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受东北证券股份有限公司（以 下简称 “公司”）委托，指派本所律师对公司2012 年第三次临时股东大会（以 下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《东北证券股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北证券股份有限公司股东大会 议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或 数据的真实性及准确性发表意见。

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北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律意见

本法律意见仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目 的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1．2012 年6 月4 日，公司第七届董事会2012 年第四次临时会议审议通过 了《关于提议召开公司2012 年第三次临时股东大会的议案》，决定于2012 年6 月20 日在公司会议室召开公司2012 年第三次临时股东大会。

2．2012 年6 月5 日，公司董事会在深圳证券交易所网站及《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上分别刊载了《东 北证券股份有限公司关于召开2012 年第三次临时股东大会的通知》，载明了本 次股东大会的会议召集人、会议召开的合法合规性、股权登记日、会议召开时间、 召开地点、召开方式及表决方式、出席对象、审议事项、会议登记方法等事项。

本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次 股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

1. 本次股东大会采取现场投票方式，股权登记日为2012 年6 月15 日。

2. 本次股东大会于2012 年6 月20 日上午9:00 在吉林省长春市自由大路

1138 号东北证券大厦7 楼会议室召开。

本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

• 1．经查验，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计6 人，代表股份

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北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律意见

数438,568,795 股，占公司总股份数的68.60%。出席会议的股东及股东授权代 表均持有出席会议的合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手 续。

2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级 管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

• 3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效， 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

1．本次股东大会就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了逐项表 决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

• 2．本次股东大会当场公布了表决结果。

• 经本所律师查验，提交本次股东大会审议的提案均经合法表决通过。本

次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席 会议的公司董事签名。

本次股东大会审议通过了：

• 1.《修改<东北证券股份有限公司章程>的议案》；

• 2.《东北证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》；

• 3.《关于偿还公司2009 年次级债务的议案》；

• 4.《关于偿还公司2010 年次级债务的议案》；

• 5.《关于增加公司经营范围的议案》。

其中，第3 项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股

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北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律意见

东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等均符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，表决结果合法有效。

本法律意见一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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北京德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 2012 年第三次临时股东大会法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2012 年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

见证律师：

杨继红

王 莹

二○一二年六月二十日

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