NORTHEAST SECURITIES CO.,LTD. — AGM Information 2011

Apr 22, 2011

北京市德恒律师事务所 法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于东北证券股份有限公司2010 年年度股东大会

法律意见

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北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033

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关于东北证券股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见书

北京市德恒律师事务所

北京市德恒律师事务所

关于东北证券股份有限公司2010 年年度股东大会

法律意见

德恒DHLBJSEC000361-15 号

致：东北证券股份有限公司

北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受东北证券股份有限公司（以 下简称“东北证券”或“公司”）委托，指派本所律师对东北证券2010 年年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证，并出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《东北证券股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北证券股份有限公司股东大会 议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市 公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表 意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准 确性发表意见。

本法律意见仅供东北证券本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其

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北京市德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见书

他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1.2011 年3 月30 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于提议 召开公司2010 年度股东大会的议案》，决定于2011 年4 月21 日（星期四）上 午9：00 整在公司7 楼会议室召开公司2010 年度股东大会。

1. 2011 年4 月1 日，公司董事会在深圳证券交易所网站及《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《东北证券股份有限公司 关于召开2010 年度股东大会的通知》，载明了本次股东大会的会议召开时间、 地点、召集人、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记等事项。

本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次 股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

1. 本次股东大会采取现场投票方式，股权登记日为2011 年4 月14 日。

2.本次股东大会于2011 年4 月21 日上午9:00 在吉林省长春市自由大路 1138 号东北证券大厦7 楼会议室召开。

本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1.经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计6 人，代 表股份数439,704,635 股，占公司总股份数的68.78%，均持有出席会议的合法 证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。

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北京市德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见书

2.公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级 管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

• 3.本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法、有效， 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的议案以记名投票式进行了表决，并按有 关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

本次股东大会当场公布了表决结果。

本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议 均由出席会议的公司董事签名。

本次股东大会审议通过了：

• 1.《公司2010 年度董事会工作报告》；

• 2.《公司2010 年度监事会工作报告》；

• 3.《公司2010 年度财务决算报告》；

• 4.《公司2010 年度利润分配议案》；

• 5．《公司2010 年年度报告及其摘要》；

• 6．《公司关于前次募集资金使用情况的报告》；

• 7．《关于聘任公司2011 年度审计机构的议案》；

• 8.《关于公司开展融资融券业务的议案》；

• 9.《关于提请股东大会选举王国刚先生为公司独立董事的议案》（适用于累

• 积投票制）。

公司独立董事就2010 年度工作情况在本次股东大会上作述职报告。

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本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资 格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表 决结果合法有效。

本法律意见书一式四份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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北京市德恒律师事务所 关于东北证券股份有限公司 2010 年年度股东大会法律意见书

（本页无正文，为《北京市德恒律师事务所关于东北证券股份有限公司2010 年 年度股东大会法律意见书》之签署页）

北京市德恒律师事务所

负责人：

王 丽

见证律师：

杨继红

李晓明

二○一一年四月二十一日

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