NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 10, 2022

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2022-032

东北制药集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

征集投票权时间：自2022 年5 月25 日至2022 年5 月26 日（8:30-11:30， 13:00-16:00）

征集人对所有表决事项的表决意见：同意

征集人未持有公司股票

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，东北制药集团股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事姚辉受其他独立董事的委 托作为征集人，就公司拟于2022 年5 月31 日召开的2022 年第一次临时股东大 会审议的2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公 司全体股东征集委托投票权。

一、征集人基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姚辉，其基本情况如下：

姚辉先生，1964 年出生，中国人民大学法学院教授，博士生导师。1985 年 至1988 年，担任江西财经学院（现江西财经大学）经济系教师；1991 年至今， 担任中国人民大学法学院教师、现任教育部人文社科重点研究基地中国人民大学 民商事法律科学研究中心主任。2018 年7 月至今担任公司独立董事。

• 2.征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济

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纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

• 3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；

• 其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

• （二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022 年5 月10 日召开的第九届董 事会第六次会议，并对《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》作了同意的 表决意见，并就股权激励计划相关事项发表了独立意见。

姚辉先生认为，公司本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）征集人声明

本人姚辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托， 就公司拟召开的2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全 体股东公开征集委托投票权而制作并签署本报告书(以下简称“本报告书”)。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权 从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体《中国 证券报》《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上公告。

征集人本次征集投票权已获得其他独立董事同意，本次征集行动完全基于征 集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假记载、误导性陈述。本报告书的 履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生

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冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：东北制药集团股份有限公司

股票简称：东北制药 股票代码：000597 法定代表人：郭建民 董事会秘书：蔡洋

公司联系地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街8 号

邮政编码：110027 联系电话：024-25806963 传真：024-25806400 互联网地址：www.nepharm.com.cn

电子信箱：dshbgs@nepharm.com.cn

（二）征集事项

由征集人针对公司2022 年第一次临时股东大会拟审议的股权激励相关议案 向公司全体股东征集委托投票权：

议案一：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案；

议案二：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议 案；

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。 三、本次股东大会基本情况

关于公司2022 年第一次临时股东大会召开的具体情况，详见公司于2022 年 5 月 11 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《东北制药集团股份有限公司关于召开公

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司2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-031）。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2022 年5 月24 日下午股市交易结束后，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司 全体股东。

（二）征集时间：自2022 年5 月25 日至2022 年5 月26 日（8:30-11:30， 13:00-16:00）

（三）征集程序和步骤

1.征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐 项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2.签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会办公 室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事 会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法人代 表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有 文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托 书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表 人签署的授权委托书不需要公证。

3.委托投票股东按上述第2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权 委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定 地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

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委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8 号 收件人：李腾

电话：024-25806963 传真：024-25806400 邮政编码：110027

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

4.由公司2022 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法 人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的 授权委托将由见证律师提交征集人。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托 将被确认为有效：

• 1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不 相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后 收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代 理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

• 1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

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之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

• 2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，

• 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

附件：《东北制药集团股份有限公司独立董事公开征集投票权授权委托书》

特此公告。

征集人：姚辉

2022 年5 月11 日

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附件：

东北制药集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《东北制药集团股份有限公司关于独立董事公开 征集委托投票权的公告》全文、《东北制药集团股份有限公司关于召开公司2022 年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况 已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书 内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东北制药集团股份有限公司独立 董事姚辉作为本人/本公司的代理人出席北制药集团股份有限公司2022 年第一 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
2	关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审 议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过 一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

股东证券账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022 年第一次临时股东大会结束时止。

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