NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 9, 2018

证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2018---084

东北制药集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权 激励管理办法》的有关规定，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）独立董事姚辉、梁杰受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟 于2018年11月27日召开的2018年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案 向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真 实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人作为征集人，仅对本公司拟召开的2018年第四次临时股东大会的股权激 励相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市 场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集 人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不 会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称：东北制药集团股份有限公司

注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号 股票上市时间：1996年5月

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公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：东北制药 证券代码：000597 法定代表人：魏海军 董事会秘书：张利东 公司办公地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

邮政编码：110027

联系电话：86-24-25806963 传真：86-24-25806400 公司网站：www.nepharm.com.cn

（二）本次征集事项

由征集人针对2018年第四次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股 东公开征集委托投票权：

议案一：关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案） 及其摘要的议案

议案二：关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核 管理办法的议案

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案

议案四：关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象 名单的议案

三、本次股东大会的基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司公告《东北制药集团股份有 限公司关于召开公司2018年第四次临时股东大会的通知》公告编号：2018-083。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姚辉、梁杰，其基本情况 如下：

姚辉，男，1964年8月出生，中国人民大学法学院教授，民商法学博士，1985 年至1988年任职于江西财经学院（现江西财经大学）经济系教师，1991年至今，

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中国人民大学法学院教师。现任民商事法律科学研究中心主任。2013年1月至2015 年8月，在最高人民法院挂职，担任民事审判第一庭副庭长；2017年3月至今，兼 职于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司担任独立董事，2017年1月至今，兼职 于中国人民大学文化科技园公司担任董事。

梁杰，女，1961年12月出生，沈阳工业大学会计学教授，硕士研究生导师。 1984年7月至今任职于沈阳工业大学管理学院，历任会计系副主任、主任、管理 学院副院长、院党总支委员，中国会计学会高等工科院校分会副会长。1996年破 格晋升为教授，2001年入选辽宁省第二届百千万工程百层次人选、辽宁省第九届 党代会代表，曾获辽宁省优秀教师、沈阳市劳动模范等称号。曾任东北电气发展 股份有限公司独立董事。现任东北制药集团股份有限公司独立董事。

2、征集人与本公司控股股东及实际控制人不存在其他关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和交易所罚戒。

3、征集人不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规关于独立董事任 职资格规定的情形，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁，具备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资 格。

4、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之 间以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2018年11月9日召开的第八届 董事会第四次会议，并且对《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关 于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》投了赞 成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制 定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

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（一）征集对象：截至2018年11月20日下午收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年11月21日至2018年11月22日期间每个工作日的上午 9：30－11：30，下午13：30－17：00。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托

• 书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相 关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文 件：

（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、 法定代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）； ④法人股东账户卡复印件；

• （2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）： ①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托 书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为 准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

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收件人：东北制药集团股份有限公司董事会办公室

公司办公地址：辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

邮政编码：110027 联系电话：86-24-25806963

传真：86-24-25806400

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系

人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

• 4、由见证律师确认有效表决票

公司委托的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进 行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

• 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理 人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截至 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

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2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则 征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、

• 反对、弃权中选其一项。未选择的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票； 选择一项以上的，则征集人将认定本授权委托书无效。

特此公告。

征集人：姚辉、梁杰 2018年11月10日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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附件：

东北制药集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集 投票权制作并公告的《东北制药集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全 文、《东北制药集团股份有限公司关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》及其他相关 文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告 书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修 改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托东北制药集团股份有限公司独立董事姚辉、 梁杰作为本人/本公司的代理人出席东北制药集团股份有限公司2018年第四临时股东大会， 并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

	本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
序号	议案		表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案2	关于公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案4	关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同

意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视

为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人证券账户号码：

委托人持股数量：

受托人签名及身份证号码：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2018年第四次临时股东大会结束。

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