NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2021

Sep 13, 2021

证券简称：东北制药 证券代码：000597 公告编号：2021-092

东北制药集团股份有限公司

关于方大钢铁要约收购公司股份之第三次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次公告为江西方大钢铁集团有限公司（以下简称 “ 方大钢铁 ” ）要约收购 东北制药集团股份有限公司（以下简称 “ 东北制药 ” 、“上市公司”或“公司”） 股份的第三次提示性公告；

2. 本次要约收购期限自 2021 年 8 月 24 日起至 2021 年 9 月 22 日止（包括当

日），申报代码为 990071 ；

3. 在要约收购期限届满前最后 3 个交易日（即 2021 年 9 月 16 日、 2021 年 9

月 17 日、 2021 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。

东北制药于 2021 年 8 月 23 日披露了《东北制药集团股份有限公司要约收购 报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。本次全面要约收购系方大钢铁受 让东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药集团”）及其一致行动人沈阳盛 京金控投资集团有限公司（以下简称“盛京金控集团”）持有的东北制药全部股 份而触发。

东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其 持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总 股本的 18.91%。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了《东北制药集团有限责任公司、沈 阳盛京金控投资集团有限公司与江西方大钢铁集团有限公司关于东北制药集团 股份有限公司股份之股份转让协议》。本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已

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合计持有上市公司 525,256,568 股股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比 例超过 30%。本次转让完成后，方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股份总数的 57.88%。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行 全面要约收购义务。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不 以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变 化。

本次要约收购具体情况如下：

一、要约收购基本情况

本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集 团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购，具体情况如下：

收购人	江西方大钢铁集团有限公司
被收购公司名称	东北制药集团股份有限公司
被收购公司股票简称	东北制药
被收购公司的股票代码	000597
收购股份种类	无限售条件流通股
股票上市地点	深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
要约收购支付方式	现金支付
要约收购价格（元/股）	4.93
要约收购期限	2021年8月24日起至2021年9月22日止（包括当 日）
预定收购的股份数量（股）	本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致 行动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东所 持有的无限售条件流通股。

截至要约收购报告书签署之日，除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛 京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股具体情况如下：

股份种类	要约收购价格 （元/股）	要约收购数量 （股）	占东北制药已发行股 份的比例
无限售条件流通股	4.93	547,352,299	40.61%

二、要约收购期限

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本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 8 月 24 日起 至 2021 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 9 月 16 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要约 的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询 截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

三、要约收购资金的有关情况

按要约价格 4.93 元 / 股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 2,698,446,834.07 元，收购人方大钢铁已向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要 约收购资金支付义务所出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保 证手续。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付 要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公 司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市 公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形。

四、股东预受要约的方式和程序

1.收购编码为：990071

2.申报价格为：4.93 元/股。

3.申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在 质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法 冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4.申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时 间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事 宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应 当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编

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码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约 的申报手续。

5.预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受 要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托 申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6.预受要约的确认

预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳 分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转 托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

7.收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效， 中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后 的收购要约，须重新申报。

8.竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应 当撤回原预受要约。

9.司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股 份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10.预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交 易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11.余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照 中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

• 12.要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中 登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项

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由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13.要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提 供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交 所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份过户手续。

14.收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果 予以公告。

五、股东撤回预受要约的方式和程序

1.撤回预受要约

预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的 交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预 受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令 的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、 收购编码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当 日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。

• 2.要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回

• 预受要约的申报手续。

3.撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司 深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预 受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要 约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其 对要约的接受。

• 4.出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前

• 应当撤回原预受要约。

5.要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行 股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

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• 6.本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 六、预受要约的情况

截至 2021 年 9 月 10 日，预受要约户数为 4 户，净预受要约的股份数量合计 13,700 股（约占公司总股本的 0.0010%）。

七、本次要约收购的详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司 2021 年 8 月 23 日披 露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东北制药集团股份有限公司要约收购 报告书》。

《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指 定的信息披露媒体，公司所有披露信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬 请投资者注意投资风险。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2021 年 9 月 14 日

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