NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2021

Jul 4, 2021

证券简称：东北制药 证券代码：000597 公告编号：2021-069

东北制药集团股份有限公司

关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2021 年 7 月 4 日，东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“上 市公司”或“公司”）收到控股股东之一致行动人江西方大钢铁集团有限公司（以 下简称“方大钢铁”）发来的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》 （以下简称“《要约收购报告书摘要》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司就《要约收购报告书摘要》的有关 情况作如下提示（本公告中有关简称或名词释义与公司同日披露的《要约收购报 告书摘要》“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义）：

一、《要约收购报告书摘要》的主要内容

（一）收购人基本情况

收购人名称	江西方大钢铁集团有限公司
住所	江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
法定代表人	黄智华
主要办公地点	江西省南昌市青山湖区冶金大道475号
注册资本	103,533.90万元
统一社会信用代码	913601001583735790
设立日期	1959年5月5日
公司类型	有限责任公司
经营范围	钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

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经营期限	长期
股东名称	辽宁方大集团实业有限公司
通讯地址	江西省南昌市青山湖区冶金大道475号
联系电话	0791-86753021

截至本公告日，方大钢铁股权结构如下图所示：

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（二）本次要约收购的目的

本次要约收购系方大钢铁受让东北制药集团有限责任公司（以下简称“东药 集团”）、沈阳盛京金控投资集团有限公司（以下简称“盛京金控集团”）持有的 东北制药全部股份而触发。

东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其 持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总 股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总 股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北制 药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了《东北制药集团有限责任公司、沈 阳盛京金控投资集团有限公司与江西方大钢铁集团有限公司关于东北制药集团 股份有限公司股份之股份转让协议》。

本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股 股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，

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方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股 份总数的 57.88%。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行 全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出， 并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发 生变化。

（三）本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

• 1.被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司

• 2.被收购公司股票名称：东北制药

• 3.被收购公司股票代码：000597.SZ

• 4.收购股份的种类：人民币普通股（A股）

• 5.支付方式：现金支付

本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京 金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类	要约价格（元**/**股）	要约收购数量（股）	占东北制药已发行股份的比例
无限售条件流通股	4.93	547,352,299	40.61%

若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数 量将进行相应调整。

本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、 盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购。

本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时， 东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致东北制药股权分布不具 备《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布 不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况， 将有可能给东北制药投资者造成损失，敬请投资者关注风险。

若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团

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及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司 章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上 市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终 止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股 份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。

（四）要约收购资金的有关情况

按要约价格 4.93 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 26.98 亿元。 作为本次要约的收购人，方大钢铁承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约 收购报告书摘要》后的两个交易日内，以提交银行保函的方式向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手 续。

本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市 公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机 构质押取得融资的情形。

（五）要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期另行公告。 （六）本次要约收购价格及其计算基础

1. 本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为 4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要 公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2. 计算基础

依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格 的计算基础如下：

（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药 股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.93 元/股。

（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于 2021 年 7 月 4 日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格 为 4.91 元/股。

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本次要约收购价格 4.93 元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。 二、其他说明

以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请参阅同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（公 告编号：2021-070）。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

• 1.《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2021 年 7 月 5 日

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