NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — M&A Activity 2021

Mar 30, 2021

中信证券股份有限公司 关于江西方大钢铁集团有限公司 要约收购东北制药集团股份有限公司 之 2020 年度持续督导意见

财务顾问

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二〇二一年三月

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“ ” “ ” 中信证券股份有限公司（以下简称 本财务顾问 、 中信证券 ）接受江西方 “ ” “ ” 大钢铁集团有限公司（以下简称 收购人 、 方大钢铁 ）委托，担任方大钢铁要 “ ” “ ” “ ” 约收购东北制药集团股份有限公司（以下简称 上市公司 、 公司 或 东北制药 ） 的财务顾问。根据相关法律法规规定，本财务顾问就上市公司持续督导期间内（即 自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）规范运 作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下：

一、关于本次要约收购情况概述

本次要约收购系方大钢铁通过部分要约收购增持东北制药 10.00%股权，本次 要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动人最多合计持有上市公司股份总数 38.64%。

本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制 药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上 市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并 旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢 铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要 约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止东北制 药的上市地位为目的。

2020 年 5 月 22 日，东北制药公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购 报告书》。本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2020 年 5 月 25 日起至 2020 年 6 月 23 日止。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提 供的数据统计，在 2020 年 5 月 25 日起至 2020 年 6 月 23 日的要约收购期间，最 终有 49 个账户，共计 147,434 股股份接受收购人发出的要约，占东北制药总股 本的 0.01%。

截至 2020 年 12 月 31 日，本次要约收购期限已届满，本次要约收购清算过 户手续已经办理完毕。

2020 年 8 月 12 日，东北制药公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性 公告》和《要约收购报告书摘要》，方大钢铁再次通过部分要约收购增持东北制

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药 10.00%股权，要约收购期限自 2020 年 8 月 24 日起至 2020 年 9 月 22 日止。 2020 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月 22 日要约收购期间，最终有 3,330 个账户共计 264,833,324 股股份接受收购人发出的要约。该次要约收购股份的过户手续已于 2020 年 9 月 28 日办理完成。

二、收购人及依法规范运作情况

本持续督导期内，方大钢铁遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对东北制药的股东权益。

本财务顾问认为：本持续督导期内，方大钢铁按照中国证监会有关上市公司 治理和深圳证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

就未来可能与东北制药产生的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制人 已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和 规范将来可能存在的关联交易承诺如下：

1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且 无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市 场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文 件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，不 损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3、在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为东北制药的控股股东期间/ 在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公 司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担 相应的赔偿责任。

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（二）关于避免同业竞争的承诺

上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品；收购人 及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司 之间不存在同业竞争。本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在 竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜 在的同业竞争。

为保障东北制药及其股东的合法权益，收购人及其控股股东、实际控制人已 于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司 可能产生的同业竞争承诺如下：

1、本次交易前，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与上市公司 之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及本公司/本 人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构 成实质性同业竞争的业务。

2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参 与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应将 上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿 意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司 不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。

3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所 有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股 东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不 损害上市公司和其他股东的合法权益。

（三）保持上市公司经营独立性的承诺

收购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于保 证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：

1、保证东北制药人员独立

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（1）本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本 人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控 制的其他企业中兼职、领薪。

（2）本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

2、保证东北制药资产独立完整

本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制 的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财 产的占有、使用、收益和处分的权利。

3、保证东北制药财务独立

（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财 务核算体系和财务管理制度；

（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的 其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；

（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；

（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制 药的资金使用。

4、保证东北制药机构独立

本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人 员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以 外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和 其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

5、保证东北制药业务独立

（1）保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

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（2）保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活 动。

本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人方大钢铁及其控股股东、实际控 制人不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划

根据《要约收购报告书》披露：“收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如 果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人 将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

本财务顾问认为：本持续督导期内，方大钢铁没有向上市公司提议对主营业 务进行改变、调整。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与 他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买资产或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致 行动人暂时没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如 果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求， 履行相应法律程序和信息披露义务。”

本财务顾问认为：本持续督导期内，方大钢铁没有向上市公司提议对其资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

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根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致 行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成 后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动 人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力， 向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会 依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董 事会决定聘任相关高级管理人员。”

本持续督导期内，根据上市公司的公告：2020 年 10 月 9 日，东北制药公告 《关于选举董事长的公告》，东北制药于 2020 年 10 月 4 日召开第八届董事会第 四十三次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》， 选举董事郭启勇先生担任董事长职务。

2020 年 10 月 14 日，东北制药公告《第八届董事会第四十四次会议决议公告》 《独立董事提名人声明》《关于补选独立董事的公告》等公告，第八届董事会第 四十四次会议审议通过了补充提名非独立董事候选人和独立董事候选人的议案， 补充提名周凯先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；补充提名商有光先生 为公司第八届董事会独立董事候选人，并同时担任第八届董事会审计委员会主任 委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。

2020 年 10 月 30 日，东北制药公告《2020 年第四次临时股东大会决议公告》 等公告，审议通过了《关于补充提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》 和《关于补充提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，选举周凯先生为 公司第八届董事会非独立董事，选举商有光先生为公司第八届董事会独立董事。

东北制药董事长变更事项，是因公司原董事长魏海军先生辞职，由公司全体 董事一致推举郭启勇代行公司董事长及法定代表人职责；东北制药补充选举非独 立董事和独立董事事项，系为完善公司治理结构，提升公司治理水平。本财务顾 问认为：本持续督导期内，方大钢铁及其一致行动人已根据《公司法》和《上市 公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，由上市公司股东大会依据有关 法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会成员，不存在违反相关承诺的情 形。

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（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致 行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计 划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺 将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

本财务顾问认为：本持续督导期内，方大钢铁没有对可能阻碍收购上市公司 控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致 行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际 情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求， 履行相应的法定程序和义务。”

本持续督导期内，方大钢铁没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大变化

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致 行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实 际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要 求，履行相应的法定程序和义务。”

本持续督导期内，方大钢铁没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人及其一致 行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际 经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规 要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。”

本持续督导期内，方大钢铁没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响 的计划。

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五、提供担保或借款

本持续督导期内，未发现东北制药为收购人及其关联方提供担保或者借款等 损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，方大钢铁依法履行了要约收 购的报告和公告义务；方大钢铁按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规 范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现东北制药为收购人及其 关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约 收购东北制药集团股份有限公司之 2020 年度持续督导意见》签章页）

财务顾问主办人

秦 镭 陈 婷

中信证券股份有限公司

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