NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD — Board/Management Information 2024

Mar 29, 2024

东北制药集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告

独立董事 商有光

作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）的独立董 事，本人自任职以来，自觉遵守国家法律、法规，按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《东北制药集团股份有限公司独立董事工 作细则》等有关规定，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极出席公司召开的董 事会和股东大会，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事项发表了独立 意见，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，切实维护了公司的整体利益和全体 股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023 年度履职情况报告如下：

一、董事会、股东大会出席情况

2023 年度，公司共召开11 次董事会、5 次股东大会。本人出席情况如下：

姓名						股东大会会 议出席情况
		董事会会议出席情况
	应出席 次数	出席次数	委托出席 次数	缺席次数	对会议的 投票情况	出席次数
王国栋	11	11	0	0	对董事会审 议的议案均 投同意票	5

公司召集召开的会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了 相关程序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，没 有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。

二、专门委员会履职情况

作为审计委员会主任委员，审阅了《公司2022 年度报告全文及摘要》《公司2023

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年第一季度报告全文及正文》《公司2023 年半年度报告全文及摘要》《公司2023 年 第三季度报告全文》等议案内容。公司内部审计部门向公司董事会审计委员会定期汇 报公司内部审计重点工作。

作为提名委员会委员，对聘用董事、高级管理人员提供专业意见。报告期内，审 阅了《关于聘任财务总监的议案》《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》，《关 于聘任副总经理的议案》并经公司董事会审议通过。

作为薪酬与考核委员会主任委员，恪尽职守，本着责权利相统一的原则，根据公 司实际情况，对公司薪酬政策提出意见和建议。报告期内对公司2022 年限制性股票 激励计划第一个限售期解除限售条件成就的相关情况进行了核查。审阅了《关于公司 董事、高级管理人员2022 年度薪酬的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划首次 授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022 年限制性股票激励计 划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》并经公司董事会审议通过。 三、发表独立意见情况

2023 年度，本人对公司相关事项发表了独立意见，发表独立意见时间、事项、意

见类型列表如下：

序号	具体事项	时间	意见 类型
1	独立董事对关于聘任财务总监的议案发表的独立意 见。	2023 年2 月8 日	同意
2	独立董事关于公司董事、高级管理人员2022 年度薪酬 的议案、关于公司2022 年度利润分配预案的议案、关于公 司2022 年年度报告全文及摘要的议案、关于公司2022 年 度内部控制自我评价报告的议案、关于公司2022 年度计提 资产减值准备的议案、关于拟续聘公司2023 年度审计机构 的议案、关于公司及子公司2023 年度金融机构授信总额度 的议案关于公司为全资子公司提供担保的议案、关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及2023 年度日常关联交 易预计的预案、关于公司会计政策变更的预案发表的独立	2023 年3 月28 日	同意

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序号	具体事项	时间	意见 类型
	意见以及关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司 对外担保情况的专项说明和独立意见。
3	独立董事关于2022 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于调 整2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购 价格的议案以及关于拟回购注销2022 年限制性股票激励 计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案发表 的独立意见。	2023 年7 月25 日	同意
4	独立董事关于补选第九届董事会非独立董事的议案发 表的独立意见以及关于控股股东及其他关联方占用公司资 金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。	2023 年8 月22 日	同意
5	独立董事关于新增关联方及新增2023 年度日常关联 交易预计的议案发表的独立意见。	2023 年8 月31 日	同意
6	独立董事关于新增2023 年度日常关联交易预计的议 案发表的独立意见。	2023 年10 月24 日	同意
7	独立董事关于2022 年限制性股票激励计划预留授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案以及关于 拟回购注销2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚 未解除限售的限制性股票的议案发表的独立意见。	2023 年11 月13 日	同意
8	独立董事关于聘任副总经理的议案发表的独立意见。	2023 年12 月24 日	同意

四、对公司经营管理的调查及现场工作情况

2023 年，本人专门安排时间了解公司运营情况，并通过现场出席公司股东大会的 机会，深入了解公司实际经营发展情况，为履行独立董事职责、发表独立意见等工作 奠定基础。在参与董事会决策过程中，本人特别关注关联交易定价公允性、中小股东 权益保障、信息披露等事项，促进公司规范运作，防止发生损害公司利益尤其是中小 股东利益的情形。

五、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关

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职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内 部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。同时，与会计师事务所就审计工作的安 排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常 审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。

六、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）严格履行独立董事职责

积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独 立董事的职责，按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己专业 知识做出独立、公正、客观的判断，审慎的行使表决权。

（二）培训与学习情况

2023 年度，本人积极学习独立董事履行职责相关的法律、法规及规章制度，不断 强化投资者权益保护意识并提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，促进公司进一步规范运作以及有效提高公司治理能力。

（三）关注信息披露工作

持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市 公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的有关规定，完善 公司信息披露管理制度，监督公司严格执行信息披露的有关规定，确保公司2023 年 度信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，较好地维护了公司和中小股东的利益。

七、履行职责的其他事项

2023 年度，本人未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部 审计机构和咨询机构。

2023 年度，本人在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关 工作人员给予了积极有效地配合和支持，在此表示感谢。作为公司的独立董事，我忠 实勤勉地履行了自己的职责。2024 年度，为持续推进公司董事会规范高效运作，科学

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决策，维护广大投资者的合法权益，我将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规和《东北制药集团股份有限公司章程》的有关规定，一如 既往地主动适应证券市场和公司发展新形势，勤勉尽责，忠实履行义务，为公司发展 和维护广大投资者的合法权益持续不懈地做出应有的贡献。

特此报告。

独立董事：商有光 2024 年3 月28 日

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