NORTH INDUSTRIES GROUP RED ARROW CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 9, 2016

证券代码：000519 证券简称：江南红箭 公告编号：2016-68

湖南江南红箭股份有限公司关于

召开2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会。

• （二）会议召集人：公司董事会。

• （三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 （四）会议召开时间：

• 1.现场会议召开日期和时间：2016年8月24日14:30开始。

• 2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票时间：

• 2016年8月23日下午15:00至2016年8月24日下午15:00期间的 任意时间。

• 3.通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间：2016

• 年8月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（五）会议召开地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石 有限公司院内。

（六） 股权登记日：2016年8月19日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（七）会议召开方式：本次会议采取现场会议结合网络 投票方式。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托 书委托他人出席现场会议；

2.网络投票：根据相关规定，公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的 一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次 投票表决结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决 权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的 其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总 数。

（六） 出席对象

1.截止2016年8月19日（股权登记日）交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体 股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委 托书参加会议，该代理人不必为股东，或者在网络投票时间 内参加网络投票；

2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

3.公司邀请的其他人员。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

二、 会议内容

• 1.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

• 2.《关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整机制

• 的议案》

• 3.《关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议

• 案》

上述议案已经公司第九届董事会第二十六次会议及公司 第九届监事会第十九次会议审议通过，详见2016年6月30日及 2016年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国 证券报》、《证券时报》刊登的相关公告。议案2、议案3为 特别决议议案。

三、现场会议登记方法

• 1.股东出席股东大会的登记方式：现场、信函或传真方

• 式。

• 2.登记时间：2016年8月23日上午9：30至11:30，下午

• 14:00至17:00 。

3.登记地点：南阳市仲景北路1669号中南钻石有限公司 院内。

• 4.登记和表决时需提交文件的要求

法人股股东持股东账户卡、法定代表人证明文件或法人 授权委托书、营业执照副本复印件和出席人身份证；个人股 股东持股东账户卡、持股凭证和个人身份证；委托代理人持 身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

四、参与网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

• 1.投票代码：360519

• 2.投票简称：江南投票

3.议案设置及议案表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

	股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100
议案1	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案	1.00
议案2	关于调整本次募集配套资金股份发行价格调整机制的议案	2.00
议案3	关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案	3.00

（2）填报表决意见

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见， “同意”、“反对”或“弃权” 。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同 意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以 第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总 议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准， 其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为 准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2015年8月24日的交易时间，即9:30—

• 11:30、13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 （三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月23日（现

• 场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年8月 24日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深

• 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月 修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网 投票系统进行投票。

五、其他事项

• 1.公司股东应仔细阅读《公司章程》和《股东大会议事

• 规则》中有关股东大会的相关规定。

• 2.会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。 3.联系人：王新华

• 4.联系电话：0377-83880277传真：0377-83882888

• 5.授权委托书（附后）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

6.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间， 如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

六、 备案文件

• 1.公司第九届董事会第二十六次会议决议

2.公司第九届监事会第十九次会议决议

特此通知。

湖南江南红箭股份有限公司

董事会 2016年8月9日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席湖南江南红箭股 份有限公司2016 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码（如有）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

本单位（本人）对本次股东大会议案作如下表决：

议案序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权	回避
议案1	关于公司前次募集资金使用情况专项报告的 议案
议案2	关于调整本次募集配套资金股份发行价格调 整机制的议案
议案3	关于调整本次募集配套资金项下股份发行价 格的议案

（表决方法：1.上述议案进行表决时，在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，

选择相应的表决意见栏填写“√”，其他栏填“х”或不填写任何内容；2.若委 托人未能按照表决方法填写授权委托书造成无法确认其表决结果的，视为股东代 理人可以按照自己的意思表决。）

委托日期： 年 月 日

委托有效期：自委托之日起至本次股东大会结束之日（含当 日）

委托人（签名或盖章）： 代理人（签字）：

（委托人为法人股东的应加盖法人单位印章）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

议案1

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》的规定，公司董事会编制了《湖 南江南红箭股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》， 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 《湖南江南红箭股份有限公司前次募集资金使用情况专项报 告》的公告。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

议案2

关于调整本次募集配套资金 股份发行价格调整机制的议案

各位股东及股东代表：

公司第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第二十 三次会议及公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于公司本次交易方案的议案》、《关于<湖南江南红箭 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议 案。根据本次交易的相关议案，公司本次募集配套资金股份 发行价格设有价格调整机制，即“公司在审议本次交易的股 东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前， 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程 序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募 集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价 基准日前20 个交易日公司股票价格均价的90%且不低于本次 重大资产重组的股份发行价格。上述确定发行底价的原则尚 需要公司股东大会批准。”

根据证券发行相关制度规定，公司拟将本次募集配套 资金股份发行价格调整机制调整为：“ 在本次交易获得公司 股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

审核本次交易前 ，公司董事会可根据公司股票二级市场价格 走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调 价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后 的发行底价为调价基准日前20 个交易日公司股票价格均价 的90%且不低于本次重大资产重组的股份发行价格， 并经股 东大会审议通过后方可实施 。”

本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时， 关联股东回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

议案3

关于调整本次募集配套资金项下股份发行价格的议案

各位股东及股东代表：

根据A 股资本市场变化情况，经公司第九届董事会第二 十四次会议审议，将公司本次募集配套资金项下股份发行价 格调整为：本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为 公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日（即2016 年6 月30 日），调整后的发行底价为定价基准日前20 个交易日 公司股票价格均价的90%，即10.67 元/股，且不低于本次发 行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

根据本次变更后的募集配套资金股份发行价格调整机制， 上述事项经公司董事会审议通过后，尚需经股东大会审议通 过后方可实施。

本议案内容涉及关联交易事项，股东大会审议该议案时， 关联股东回避表决。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11