North Electro-Optic Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2013

Oct 22, 2013

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2013-031

北方光电股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。

重要内容提示：

• 1、本次限售股上市流通数量为19,701,135股；

• 2、本次限售股上市流通日期为2013年10月28日；

• 3、控股股东北方光电集团有限公司所持84,679,278股股份继续锁定至2013年12

• 月30日。

一、公司非公开发行的相关情况

公司非公开发行相关议案经2008年11月6日召开的三届十五次董事会、2009年5月7 日召开的三届十九次董事会、2009年12月23日召开的三届二十三次董事会审议通过， 并获2009年5月26日召开的2009年第一次临时股东大会、2010年5月24日召开的2010年 第一次临时股东大会审议批准。2010年8月31日，公司收到中国证券监督管理委员会《关 于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资 产的批复》[证监许可（2010）第1186号]，核准本公司向北方光电集团有限公司（原 西安北方光电有限公司，以下简称“光电集团”）发行84,679,278股股份、向红塔创 新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）发行15,757,973股股份、向云南省工 业投资控股集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）发行3,943,162股股份购买资 产。

本次发行股份总量为104,380,413股，发行价格为毎股6.28元。2010年9月28日， 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产的新 增股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记确认 书》。本次发行股票完成后，公司总股份数增至209,380,413股，2010年10月30日，公

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司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上 （http://www.sse.com.cn）披露了公司《发行股份购买资产实施情况报告书》（详见 临2010-32号公告）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次发行股份购买资产限售股形成后，公司至今股本数量无变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

光电集团、红塔创投、云南工投承诺：自公司本次发行结束之日起36个月内，不 转让其本次取得的公司股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

光电集团、红塔创投、云南工投承诺：如光电股份本次发行股份购买资产在2010 年度内实施完毕，云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）实现的 归属于母公司所有者的净利润在2010年不低于1,800万元、在2011年不低于2,800万元、 在2012年不低于2,900万元，若天达公司2010年实现的归属于母公司所有者的净利润低 于1,800万元、2011年实现的归属于母公司所有者的净利润低于2,800万元、2012年实 现的归属于母公司所有者的净利润2,900万元，光电集团、红塔创投、云南工投将按所 持天达公司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的46.71%的差 额给上市公司。天达公司2011年、2012年均未实现业绩承诺，光电集团、红塔创投、 云南工投按照差额将补偿款支付给了本公司。

四、中介机构核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为公司持续督导的独立财务 顾问，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司重大资产重组 管理办法》等有关规定，对公司本次限售股份解除限售上市流通事项进行核查，并出 具核查意见如下：

“本次红塔创投、云南工投限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中 华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求。红塔创投、云南工投本次解禁限售股 份流通上市的信息披露真实、准确、完整。光电股份本次限售股份上市流通不存在实 质性障碍。广发证券同意光电股份本次有限售条件流通股上市。”

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为19,701,135股；

本次限售股上市流通日期为2013年10月28日；

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本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股数量 (股)	持有限售股占公 司总股本比例（%）	本次上市流 通数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	北方光电集团 有限公司	91,729,278 （含股改形成的 7,050,000 股）	43.81	0	91,729,278
2	红塔创新投资 股份有限公司	15,757,973	7.53	15,757,973	0
3	云南省工业投资控股 集团有限责任公司	3,943,162	1.88	3,943,162	0
合计		111,430,413	53.22	19,701,135	91,729,278

2013年10月21日，光电集团出具书面承诺，承诺将其持有的光电股份84,679,278 股股份在2013年9月28日限售期满后继续锁定至2013年12月30日。

六、股本变动结构表

本次有限售条件的流通股上市后，公司股本结构变动如下表：

有限售条件 的流通股份 无限售条件 的流通股份 股份总额			单位：股	单位：股
	股份类型	本次上市前	变动数	本次上市后
	1、国有法人持有股份	111,430,413	-19,701,135	91,729,278
	2、其他境内法人持有股份
	合计	111,430,413	-19,701,135	91,729,278
	A 股	97,950,000	+19,701,135	117,651,135
	合计	97,950,000	+19,701,135	117,651,135
		209,380,413	0	209,380,413

七、上网公告附件

《广发证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司有限售条件流通股股份上市 流通申请的核查意见书》

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会

2013年10月23日

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