North Electro-Optic Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 26, 2018

北方光电股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

作为北方光电股份有限公司独立董事，根据中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》以及公司《章程》的有 关规定，现对第五届董事会第二十八次会相关事项发表独立意见如 下：

一、关于续聘会计师事务所的独立意见

我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货 相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在 公司2017 年度审计中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业 准则，较好地履行了责任和义务。同意公司2018 年度继续聘任其为 公司的审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务，并将相 关议案提交公司2018 年第二次临时股东大会审议。

二、关于变更公司独立董事的独立意见

公司第五届董事会第二十八次会议审议了《关于变更独立董事的 议案》。我们认真审阅了独立董事候选人的相关资料，经审核认为：

1、独立董事候选人范国滨先生不存在《公司法》第147 条规定 的禁止担任公司董事的情形，最近三年未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系，不持有公司股份。

2、 范国滨先生符合独立董事必须具备的独立性要求，且其学历、 工作经历、身体状况等均能够胜任独立董事职务的要求；

3、 本次独立董事候选人的提名方式及程序合法，符合《公司法》

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和《公司章程》的有关规定。

综上，我们认为范国滨先生具备担任公司独立董事的资格，同意 提名为公司独立董事候选人，提交公司2018 年第二次临时股东大会 审议。

三、关于租赁资产暨关联交易的独立意见

1、本次关联交易租赁价格以年折旧额、摊销额为定价依据，经 双方友好协商确定，遵循了市场原则，定价公平、合理。

2、本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券 法》及公司《章程》等法律法规的规定，关联董事回避了表决。

3、本次关联交易中不存在损害公司和股东利益的情形，不会对 公司的独立性构成影响，我们同意该关联交易事项。

独立董事（签名）： 张明燕、张国玉、杨德森

二〇一八年十月二十六日

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