North Electro-Optic Co.,Ltd. — Management Reports 2023

Apr 20, 2023

2022 年度独立董事述职报告

作为光电股份的独立董事，2022 年我们严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等法律、法规和公司《章程》的规定， 忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事 及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合 法权益。

现将2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景和兼职情况

陈友春：高级职业经理人，2019 年10 月至今任本公司 独立董事。

张明燕：会计学教授，2016 年3 月至今任本公司独立董 事。

雷亚萍：西安汽车职业大学执行校长，2021 年8 月至今 任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以 外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司 以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断 的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1

（一）出席董事会和股东大会的情况

2022 年，公司共召开了7 次董事会会议，我们均以现场 出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。 我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的 议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。

2022 年度公司共召开3 次股东大会：2021 年年度股东 大会、2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东 大会，我们按规定参加了上述股东大会。

（二）在各专业委员会中履行职责的情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会、提名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司 治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长， 我们分别在各专业委员会中任职。

在公司2021 年年报及相关资料编制过程中，听取了公 司相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况 汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，相互 配合，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的 真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、聘 任财务审计机构等发表专门独立意见。

（三）公司配合独立董事工作的情况

公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独 立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独 立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心

2

组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供 了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、独立董事2022 年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况

2022 年度，我们重点关注了关联交易的必要性、交易条 款是否公允、是否符合公司及控股股东的整体利益。我们认 为，公司2022 年发生的各项关联交易均属公司正常业务及 发展经营需要，交易条款按照正常的商业条款确定，价格公 允，符合公司及股东的整体利益，没有损害公司其他股东特 别是中小股东利益的行为。关联交易的决策和审批程序符合 监管规则及公司《章程》的规定，并按照规定进行了及时披 露。

（二）对外担保及资金占用情况

经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格 控制对外担保，截止报告期末，公司无对外担保。公司控股 股东未发生占用上市公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

本年度无募集资金使用情况，公司募集资金已于2017 年 度全部使用完毕。

（四）增补董事的提名情况

经公司2022 年第二次临时股东大会审议通过，增补崔 东旭先生为公司第六届董事会非独立董事。经过认真审阅相 关资料，我们作为独立董事，发表如下意见：公司董事候选

3

人的提名方式及程序合法，同意提名为公司非独立董事候选 人。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，同意续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财 务报告及内部控制的审计机构，我们认为立信会计师事务所 具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供 审计服务的经验与能力，能够按计划完成公司财务审计和内 部控制审计工作。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司第六届董事会第十六次会议审议了公司《2021 年度 利润分配预案》，经审核，我们认为公司年度利润分配预案 综合考虑了公司经营及财务状况，体现了公司对股东的回报， 有利于公司持续健康发展，同意该项议案。

（七）信息披露的执行情况

2022 年度公司共发布临时公告36 份，定期报告4 份， 公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法 律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项 及时履行信息披露义务。

（八）董事会及下属专门委员会的运作情况

2022 年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》 《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董 事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责

4

地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出 相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董 事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、风险管理委员会积极开展各项工作，充分发挥专 业职能作用，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事 职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相 关资料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使 了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履行信 息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知 情权。

2023 年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同 公司董事、监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提 高履职能力，利用专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的 职责和义务，更好的维护公司和股东的合法权益，推动公司 高质量发展。

==> picture [361 x 39] intentionally omitted <==

5