North Electro-Optic Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

May 8, 2020

北方光电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北方光电股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：光电股份 股票代码：600184

信息披露义务人名称：北方光电集团有限公司 住所：西安市新城区长乐中路35# 通讯地址： 西安市新城区长乐中路35#

股份权益变动性质：无偿转让减少 签署日期：2020 年5 月8 日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》 （简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2020 年修订）》（简称“《15 号准则》”）及相关的法 律、法规编制本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15 号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在北方光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至 本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何 其他方式增加或减少其在北方光电股份有限公司中拥有权益的股份。

4、此次权益变动已取得中国兵器工业集团有限公司同意。

5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义 ............................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 4 一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................... 4 二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ............................................... 5 三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ........................................................... 6 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 .................................................................................................. 6 第三节 权益变动目的 ............................................................................................................. 7 第四节 权益变动方式 ............................................................................................................. 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 ............................... 8 二、本次无偿转让的有关情况 ....................................................................................... 9 三、本次股权转让涉及股份的限制情况 ....................................................................... 9 四、本次股份转让的批准情况 ..................................................................................... 10 第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 11 第六节 其他重要事项 ........................................................................................................... 12 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 13

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第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

光电股份/上市公司/发行人	指 北方光电股份有限公司
信息披露义务人、光电集团	指 北方光电集团有限公司
中兵投资、受让方	指 中兵投资管理有限责任公司
兵器集团	指 中国兵器工业集团有限公司
本报告/本报告书/本权益变动 报告书	指 本简式权益变动报告书
《股份无偿划转协议》	指 北方光电集团有限公司与中兵投资管理有 限责任公司签署的《股份无偿划转协议》
上交所	指 上海证券交易所

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称	北方光电集团有限公司
注册地	西安市新城区长乐中路35#
法定代表人	李克炎
注册资本	人民币28,000 万元
企业类型	有限责任公司（国有独资）
主要经营范围	光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、 夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、 导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近 防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光 纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系 统、LED 及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度 仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、 医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品 （危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生 产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的 进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开 发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、 物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（上述经营 范围中，属国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报 经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
统一社会信用代码	916100002205257493
股东及持股比例	中国兵器工业集团公司持股100%
通讯地址	西安市新城区长乐中路35#
电话	029-88288381
邮编	710043

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二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

姓名（包括 曾用名）	职务	国籍	住所	是否取得其他 国家或者地区 的居留权
李克炎	董事长、党委书记	中国	西安	否
崔东旭	董事、总经理、党委副书记	中国	西安	否
栗红斌	监事会主席	中国	西安	否
惠毅	董事	中国	无锡	否
张百锋	董事	中国	西安	否
陈卫东	董事	中国	西安	否
邱晓华	外部董事	中国	北京	否
王文明	外部董事	中国	北京	否
陈书朝	监事	中国	北京	否
许国嵩	总会计师	中国	西安	否
陈良	党委副书记	中国	西安	否
郭海星	副总经理	中国	西安	否
任益	副总经理	中国	无锡	否
覃乐	党委副书记、纪委书记、 工会主席	中国	西安	否
孙峰	副总经理	中国	西安	否
浦赛恪	副总经理	中国	泰安	否

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三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

兵器集团是光电集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团持有光电集团、 中兵投资 100%股权。信息披露义务人与受让方的关系如下：

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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况

截止本报告书签署之日，光电集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发 行在外股份。

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第三节 权益变动目的

光电集团本次将部分光电股份股份无偿划转给中兵投资是为顺应兵器集团 的整体结构调整，实现资源的优化配置，提升集团在资本运作、资源整合等方面 的能力。同时，此次股权无偿划转后没有改变公司控股股东的地位，公司仍为光 电股份的控股股东。中兵投资为兵器集团的全资子公司，与光电集团属同一实际 控制人。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12 个月内继续减持光电股 份股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次股份无偿划转前，光电集团直接持有公司154,458,556 股股份，占公司 总股本的30.36%，为公司控股股东；中兵投资合计持有公司66,059,260 股股份， 占本公司总股本的12.98%。股权结构如下图所示：

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本次无偿划转完成后，光电集团直接持有公司103,582,473 股股份，占公司 总股本的20.36%，仍为公司控股股东；中兵投资将合计持有公司116,935,343 股股份，占公司总股本的22.98%。股权结构如下图所示：

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本次无偿划转不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更，划转前后各 方持股情况如下：

方持股情况如下：
股东名称	本次无偿划转前		本次无偿划转后
	持股总数（股）	持股比例（%）	持股总数（股）	持股比例（%）
北方光电集团有限公司	154,458,556	30.36	103,582,473	20.36
湖北华光新材料有限公司	63,003,750	12.38	63,003,750	12.38
中兵投资管理有限责任公司	46,059,260	9.05	96,935,343	19.05
中兵投资-广发证券-17 中兵 EB担保及信托财产专户	20,000,000	3.93	20,000,000	3.93
兵工财务有限责任公司	18,000,000	3.54	18,000,000	3.54
其他股东	207,239,260	40.74	207,239,260	40.74
合计	508,760,826	100	508,760,826	100

二、本次无偿转让的有关情况

2020 年5 月8 日，光电集团与中兵投资签署了《股份无偿划转协议》，其主 要内容如下：

（一）协议主体及签署时间

甲方（划出方）：北方光电集团有限公司

乙方（划入方）：中兵投资管理有限责任公司

标的公司：北方光电股份有限公司

2020 年5 月8 日，双方签署了《股份无偿划转协议》。

（二）划出方、划入方关系

北方光电集团有限公司（划出方）、中兵投资管理有限责任公司（划入方）

均为中国兵器工业集团有限公司的全资子公司。

（三）划转标的及划转基准日

本次股份无偿划转的标的为划出方持有的光电股份50,876,083 股股份,占

标的公司股本10%。

本次股份无偿划转的基准日为2019 年12 月31 日。

（四）协议生效

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划转双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

• （1）本协议经划转双方法定代表人或其授权代表签字或签章并盖章；

• （2）划转双方就本次股份无偿划转分别按照其章程及内部规定履行了适当

的内部决策程序；

• （3）中国兵器工业集团有限公司同意本次股份无偿划转事宜。

三、本次股权转让涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，光电集团持有的拟转让的光电股份的股权不存在被质 押、冻结及其它权利限制情况。

四、本次股份转让的批准情况

本次无偿划转已经过兵器集团审议批准。

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第五节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前6 个月内，信息披露义务人没有通过上海证券交易所 交易系统交易光电股份股票的行为。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

下述备查文件置备于光电股份住所及上海证券交易所：

• 1、北方光电集团有限公司的法人营业执照；

• 2、北方光电集团有限公司的董事及主要负责人的名单及身份证明文件；

• 3、《股份无偿划转协议》。

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信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的北方光电集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

信息披露义务人（盖章）：北方光电集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）： 李克炎

签署日期：2020 年5 月8 日

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附表

《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》

《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》	《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》	《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》	《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》	《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》	《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》	《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》
基本情况
上市公司名称	北方光电股份有限公司		上市公司所在地	陕西省西安市长乐中路35 号
股票简称	光电股份		股票代码	600184
信息披露义务人名 称	北方光电集团有限公司		信息披露义务人 注册地	陕西省西安市长乐中路35 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否 √ (本次划转后不是第一大股 东，但与其控股子公司合并 持有上市公司股份后，仍为 控股股东)		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 √ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □ （请注明）				协议转让 □ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类： 人民币普通股 持股数量：154,458,556 股持股比例：				30.36%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：减少50,876,083 股变动比例：减少10% 变动后持股数量：103,582,473 股变动后持股比例：20.36%
与上市公司是否存 在持续关联交易	是 □	否√
与上市公司是否存 在同业竞争	是 □	否√
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续减持	是 □ 否√ 注：信息披露义务人尚无在未来12 个月内继续减持光电股份股份的计划。
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否√
涉及上述公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是 □ 否√
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是 □ 否 √
本次权益变动是否 需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □ 注：已由中国兵器工业集团有限公司批准。

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（本页无正文，为《北方光电股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签 字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：北方光电集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）： 李克炎

签署日期：2020 年5 月8 日

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