North Electro-Optic Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Dec 24, 2021

北方光电股份有限公司外部董事工作细则（2021 年制订）

（经2021 年12 月24 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为促进北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 规范管理，加强董事队伍建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》、《上市 公司治理准则》等有关规定，结合公司实际，制定本细则。

第二条 本办法所称外部董事是指由公司以外的人员担任的董事，且 在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。其中，对于外部董 事中的独立董事，应同时适用公司《章程》、《独立董事制度》等公司治 理制度中有关独立董事的相关规定。

第二章 职责和义务

第三条 外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守公司章程，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出 资人利益和企业、职工群众合法权益。

（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责。

（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的企业经营运营情况，在 深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决。

（四）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部门和公司组织 的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。

（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，提供科学判断 和合理建议。

（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调 查研究、为经理层提供咨询等。

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（七）自觉接受监事会监督，接受对其履行职责的合理建议。 （八）《公司法》和公司章程规定的董事的其他义务。

第四条 公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业改革发展监管 的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日 前送达外部董事；临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5 日前送达外部董事。

（三）外部董事根据工作需要可出（列）席公司党委会、总经理办公 会以及职代会等重要会议。

（四）在中国证监会、上海证券交易所认可范围内，根据履行职责需 要，了解和掌握公司的各项业务情况，通过查阅财务报表和会议记录等相 关资料、现场调研、召开座谈会、个别访谈及听取专题汇报等途径，跟踪 检查董事会决议、全面预算和重点工作执行情况。

第五条 公司发展规划部（证券管理部）和董事会办公室负责为外部 董事正常履职提供必要的条件和支持。

第六条 外部董事实行年度考核评价，考核评价由发展规划部（证券 管理部）牵头组织实施，与公司年度目标任务完成及外部董事年度履职等 情况挂钩。

第三章 选举

第七条 外部董事每届任期为三年，任期届满经考核合格的可以连任。 独立董事连续任职时间不得超过6 年。

董事任期届满未及时任命或改选的，在新董事正式任职前，原董事应 按照法律法规和公司《章程》的规定履职。

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第八条 加强外部董事队伍培养选拔，拓展人选来源渠道，选聘独立 董事的，应满足公司《章程》、《独立董事制度》中有关独立董事任职资格 的规定。

第九条 担任外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，坚决执行党和国家的方针政策，严格遵 守党的政治纪律和政治规矩。

（二）具有强烈的事业心和责任感，有良好的职业操守和个人品行， 坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则，了解公司的主营业务。

（四）具有履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观 经济政策和行业发展要求，拥有战略规划、财务会计、资本运作、风险管 控、市场营销、科研开发、人力资源管理或法律等某一方面的专长。

（五）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（六）符合《公司法》和公司《章程》规定的其他任职资格条件。 第十条 除《公司法》、《证券市场禁入规定》等有关法律法规规定的 不得担任公司董事或独立董事的情形之外，具有下列情形之一的，也不得 担任外部董事：

（一）不严格遵守党的政治纪律和政治规矩，不坚决执行党的基本路 线和各项方针政策的；

• （二）违反中央八项规定精神，不严格遵守廉洁从业有关规定的；

• （三）违反财务会计制度和财经纪律，会计信息严重失真或提供虚假

• 信息，虚报经营业绩的；

• （四）任期期间单位发生重大决策失误、重大安全与质量责任事故、

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重大环境污染责任事故、重大不稳定事件、重大违纪和法律纠纷案件、重 大国有资产损失等情形，个人负有主要领导责任的；

（五）有关法律法规、规章制度规定不得担任外部董事的。

第四章 附则

第十一条 董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、 追责必严。

第十二条 外部董事在履职中有下列情形之一的，应当追究责任： （一）违反法律法规、公司《章程》和企业内部管理规定，利用职务 便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和公司商业秘密、技术秘密 的；

（二）对董事会决议严重违反法律法规、公司《章程》，明显损害公司 利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的； （三）因违法违纪违规被追究责任的；

（四）其他应当追究责任的情形。

第十三条 外部董事认为自己不能履行职务，可向公司董事会提出辞 职申请。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计 专业人士的，辞职报告应当在公司股东大会补选董事后方能生效，补选的 董事或独立董事就任前，原董事仍应当按照法律法规和公司《章程》的规 定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 附 则

第十四条 本细则由公司董事会负责解释。

第十五条 本细则经公司董事会审议通过后实施。

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