North Electro-Optic Co.,Ltd. — Governance Information 2019

Mar 29, 2019

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2019-07

北方光电股份有限公司

关于修订公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。

北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开了第五届董事会 第三十次会议，会议审议并通过了《关于修订公司<章程>、<股东大会议事规则>和<董事 会议事规则>的议案》。

根据中国证监会2018年9月30日发布《上市公司治理准则（2018年修订）》，以及全国 人大常委会2018年10月26日通过《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监 会2018年11月9日发布《关于支持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公 司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》 和《董事会议事规则》涉及回购股份、累积投票制等部分条款作出如下修订：

一、公司《章程》修订

一、公司《章程》修订
修订前	修订后
第二十六条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十六条 公司在下列情形下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式；	第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）

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(三)中国证监会认可的其他方式。

项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十六条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、 第（ 二 ）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内 转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或 者注销。

公司依照第二十六条第(三)项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。

• 第四十六条 股东大会是公司的权力机

• 构，依法行使下列职权:

• 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法

• 行使下列职权:

• (一) 决定公司的经营方针和投资计

• 划；

• (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告；

• (二) 选举和更换非由职工代表担任的

• 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；

• (四) 审议批准监事会报告；

• (三) 审议批准董事会的报告；

• (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

• 案；

• (四) 审议批准监事会报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 案、决算方案； 方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和 (七) 审议批准公司利润政策调整或变更方案； 弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 审议批准公司利润政策调整或变 (九) 对发行公司债券作出决议；

• (七) 审议批准公司利润政策调整或变

• 更方案；

• (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

• 司形式作出决议；

• (八) 对公司增加或者减少注册资本作

• 出决议；

  • (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十七条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超

  • 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力的关键军

  • 工设备设施权属变更或用途改变事项，但必须经国防 科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。 (十七) 审议股权激励计划； (十八) 对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）

  • 项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程

  • 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事

  • 会或其他机构和个人代为行使。

• (九) 对发行公司债券作出决议；

• (十) 对公司合并、分立、解散、清算

• 或者变更公司形式作出决议；

• (十一) 修改本章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所

• 作出决议；

• (十三) 审议批准第四十七条规定的担

• 保事项；

• (十四) 审议公司在一年内购买、出售重

• 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项；

• (十五) 审议批准变更募集资金用途事

• 项；

• (十六) 审议决定涉及军品科研生产能

• 力的关键军工设备设施权属变更或用途改变

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事项，但必须经国防科技工业主管部门批准 后再履行相关法定程序。

(十七) 审议股权激励计划；

(十八) 审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或召开股东大会通知中写明的 地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 络和其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。

第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住 所或召开股东大会通知中写明的地点。 股东大会将设 置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，公司应 当安排通过网络等方式为社会公众股股东参 加股东大会提供便利：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行 境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外)；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总 价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到 或超过20％的；

(三)股东以其持有的上市公司股权偿还 其所欠该公司的债务；

(四)对公司有重大影响的附属企业到境 外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利 益有重大影响的相关事项。

安排可以通过网络等投票方式参加股 东大会的，将在股东大会召开通知中明确股 东身份确认方式。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。

董事会可以向股东大会提出董事、非职 工监事候选人的提名议案。单独或者合并持 股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书 面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。独立董事的提名方式和程序应按照法律、

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。

董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候 选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的股东、 监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、非职工监 事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会 选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董 事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。

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行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 股东大会就选举两名及以上董事或非职 章程的规定或者股东大会的决议，可以实现行累积投 工代表的监事进行表决时，根据本《章程》 票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 如单一股东及其一致行动人持有权益的股份比例在 制。 30%以上，则公司应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东大会就选举两名及以上董事或非职工代表的 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 监事进行表决时，根据本《章程》的规定或者股东大 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 会的决议，实行累积投票制。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 候选董事、监事的简历和基本情况。 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地上 市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制的规 则如下： （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应当 按独立董事、非独立董事、监事分别为不同的议案组 分别列示候选人提交股东大会表决。 （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投票 制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董 事或者监事人数相同的选举票数。 （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名 候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案 组的选举票数为限进行投票。 第一百零三条 董事由股东大会选举或 第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并 更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 年，任期届满可连选连任。 故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 的规定，履行董事职务。 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 董事可以由总经理或者其他高级管理人 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司不设职工董事。 第一百一十四条 董事会由九到十一名 董事组成，设董事长一人。 ，设董事长一人。 设董事长一人。 一人。 人。 。

本公司不设职工董事。

第一百一十四条 董事会由九到十一名 第一百一十四条 董事会由 七 到十一名董事组 董事组成，设董事长一人。 ，设董事长一人。 设董事长一人。 一人。 人。 。 成，设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 工作； (二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六) 制订公司利润分配政策的调整或变 更方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	(六) 制订公司利润分配政策的调整或变更方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十六条第（三）、 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。
第一百二十八条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。法律法规以及本章程另有规定的，从其 规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权法定代表人或其授权的 代理人办理相关的工商变更登记手续。

二、公司《股东大会议事规则》修订

二、公司《股东大会议事规则》修订
修订前	修订后
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权:	第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权:

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(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 决算方案； 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 补亏损方案； 损方案； (七)审议批准公司的利润政策调整或变 (七)审议批准公司的利润政策调整或变更方 更方案； 案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决 决议； 议； (九)对发行公司债券作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散、清算或者 (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变 变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 出决议； 决议； (十三) 审议批准公司《章程》第四十六条 (十三) 审议批准公司《章程》第四十六条规 规定的担保事项； 定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力的 (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力 关键军工设备设施权属变更或用途改变事项，但必 的关键军工设备设施权属变更或用途改变事项， 须经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法 但必须经国防科技工业主管部门批准后再履行 定程序。 相关法定程序。 (十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 对公司因本章程第二十六条第（一）、

相关法定程序。 (十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 对公司因本章程第二十六条第（一）、 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款均不变。

三、公司《董事会议事规则》修订

三、公司《董事会议事规则》修订
修订前	修订后
第三条 董事会职权 根据公司《章程》的规定，董事会依法行 使以下职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告 工作； (二) 执行股东大会的决议；	第三条 董事会职权 根据公司《章程》的规定，董事会依法行使以 下职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

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(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六) 制订公司的利润分配政策调整或变 更方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； (十七) 法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； (六) 制订公司的利润分配政策调整或变更方 案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； (十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理 的工作； (十七) 决定公司本章程第二十六条第（三）、 （五）、（六）项情形收购公司股份的事项； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
第五条 董事会各专门委员会主要职责 （四）审计委员会的主要职责： 1. 提议聘请或更换外部审计机构； 2. 监督公司的内部审计制度及其实施； 3. 负责内部审计与外部审计之间的沟 通； 4. 审核公司的财务信息及其披露； 5. 审查公司内控制度，对重大关联交易 进行审计； 6. 公司董事会授予的其他事宜。	第五条 董事会各专门委员会主要职责 （四）审计委员会的主要职责： 1.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更 换外部审计机构； 2.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 外部审计的协调； 3.审核公司的财务信息及其披露； 4.监督及评估公司的内部控制； 5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 他事项。
第十五条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会 秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会	第十五条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 行。但对《公司章程》第一百一十五条第（十八） 项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出 席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法 满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会

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议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人 员列席董事会会议。	秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。
第二十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分 了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召 集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员 会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和 机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进 行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会 解释有关情况。	第二十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、 经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师 事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所 需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证 不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上 市公司应当及时披露相关情况。

除以上修订内容外，《董事会议事规则》其他条款均不变。

上述公司《章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》修订事宜尚需提交 股东大会审议通过。

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会 二〇一九年三月三十日

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