North Electro-Optic Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Aug 7, 2013

北方光电股份有限公司 信息披露事务管理制度

（2013 年8 月6 日第四届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上 市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》和《上 海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等法律、法规及公司章程的规 定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信 息以及证券监督管理部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、 在中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)指定的媒体上，以规定的披露 方式向社会公众公布的前述信息。

第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，并保证制度的有效 实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准 确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第四条 公司证券管理部为公司信息披露事务管理部门，信息披露事务管理 制度由证券管理部制订，并提交公司董事会审议通过。

第五条 本制度在董事会审议通过后的五个工作日内报中国证监会湖北监 管局（以下简称“湖北证监局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）备 案，并同时在上交所网站www.sse.com.cn)上披露。若需对信息披露事务管理制 度进行修订的，应重新提交董事会审议，并按前述规定进行备案和披露。

第六条 信息披露事务管理制度适用于公司下列人员和部门（单位）：

1、董事和董事会；

• 2、监事和监事会；

• 3、高级管理人员；

• 4、总部各部门以及各子公司的负责人；

• 5、公司控股股东和持股5%以上的大股东；

• 6、其他负有信息披露职责的人员和部门。

• 第七条 本制度由公司董事会负责实施，董事长为实施本制度的第一责任

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人，董事会秘书负责具体协调工作，证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露 事务。

第八条 本制度由公司监事会负责监督实施。监事会对本制度的实施情况进 行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷应及时督促董事会进行改正，并根据需 要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告， 发布监事会公告。

第九条 如公司出现信息披露违规行为被证监会、湖北证监局依照《上市公 司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批 评或公开谴责的，董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行 检查，采取相应的更正措施，并对有关责任人及时进行内部处分，有关处理结果 在5个工作日内报上交所备案。

第十条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我 评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会 自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第十一条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度 评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 应当披露的信息及披露的标准

第十二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告和临时报告等。

第十三条 招股说明书、募集说明书、上市公告书按照法律、法规、规章、 规范性文件的规定编制与披露。

第十四条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

1、年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计 师事务所审计。

2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个 月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得 早于上一年度的年度报告披露时间。

3、定期报告的内容、格式及编制规则根据证券监管部门和上交所的有关规 定执行和披露。

4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应 提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证 券监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况。

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董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按相关规定及时进 行业绩预告。

• 6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生

• 品种交易价格出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

• 7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针

• 对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十五条 临时报告

• （一）公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、股东大会决议；

• 4、独立董事的声明、意见及报告；

• 5、交易达到《股票上市规则》规定应披露的标准时；

• 6、关联交易达到《股票上市规则》规定应披露的标准时；

• （二）公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格对投资者的投资决策

• 产生较大影响的重大事件，在投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的 起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事件包括但不限于以下事项：

• 1、公司经营方针和经营范围的重大变化；

• 2、公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

• 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

• 赔偿责任；

• 5、公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大

• 变化；

• 6、公司董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履

• 行职责；

• 7、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

• 的情况发生较大变化；

• 8、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

• 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

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告无效；

• 10、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

• 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 11、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 12、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• 13、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 14、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 15、主要或者全部业务陷入停顿；

• 16、对外提供重大担保；

• 17、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

• 大影响的额外收益；

• 18、变更会计政策、会计估计；

• 19、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

• 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• 20、证监会和上交所规定的其他情形。

• （三）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露

义务：

• 1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• 2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• 3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

• （四）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司须及时披露相关事

• 项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

• 1.该重大事件难以保密；

• 2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• 3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

• （五）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

• 生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

• （六）公司控股子公司发生本条第（二）款规定的重大事件，可能对公司证

• 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

• 事件的，公司应履行信息披露义务。

• 第十六条 其他事项

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（一）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司 股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应及时与董事 会秘书沟通，依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

（二）当公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应及时向相关各方了解真 实情况，必要时以书面方式问询。

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公 司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信 息披露工作。

（四）公司证券及其衍生品种交易被证监会或者上交所认定为异常交易的， 公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

（五）公司在就无先例事项实施之前，应向上交所申请停牌并公告，按上交 所的有关规定披露进展情况。

第四章 信息披露直通车业务工作规程

第十七条 本制度所称信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司 通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所所 网站www.sse.com.cn及指定媒体进行披露的信息披露方式。

上交所不对公司通过直通车办理的信息披露事项进行事前形式审核。

第十八条 公司及相关信息披露义务人办理直通车业务，应当遵守有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所业务规则，及时、公平地披露信

息，并保证所披露信息的真实、准确和完整。

第十九条 属于《上海证券交易所信息披露公告类别索引》规定范围的直通 车公告，公司应当通过直通车办理信息披露业务，不属于直通车公告范围的，公 司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。

第二十条 公司应当配备办理直通车业务所需的人员和设备。

第二十一条 公司办理直通车业务，应当按照《股票上市规则》、《上市公 司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件， 确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得 充分授权。

第二十二条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行： （一）公司使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录上 交所网站的“上市公司专区”。

（二）公司通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别， 上传信息披露文件，并对照上交所有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要

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求。

（三）公司对上传的信息披露文件进行确认，并在上交所规定时间内将信息 披露申请提交至上交所信息披露系统。

（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所信息披露系统将提示公 司直接披露，公司点击确认，完成信息披露文件的登记。

信息披露申请不属于直通车业务范围的，需上交所形式审核后才能予以披 露。

（五）上交所信息披露系统自当日15:30起，将公司在规定时间内完成登记 的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至上交所网站，上交所网站即予刊 载。

（六）其他指定媒体可自上交所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊 载。

上交所根据市场发展需要调整直通车业务的具体流程及时间安排时，公司应 按照新的流程和时间安排办理信息披露。

第二十三条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当 合并创建一个信息披露申请。

创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车 公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第二十四条 公司已确认发布的信息披露文件不能修改或者撤销。对于已确 认发布但上交所网站尚未刊载的信息披露文件，若因特殊原因需修改或者撤销 的，应当按照上交所有关规定向上交所提出申请。

第二十五条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露 事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、 规范性文件以及上交所业务规则的规定及时刊登补充或更正公告。

第二十六条 根据《股票上市规则》的规定，上交所对通过直通车办理的信 息披露事项实行事后监管。

公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《股票上市规则》及上交所其他有 关规定，积极配合上交所监管工作。

第二十七条 公司和相关信息披露义务人违反上交所有关规定办理直通车 业务的，上交所将按照《股票上市规则》等相关规定采取监管措施或者给予纪律 处分。

第二十八条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不 能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。 公司通过上交所信息披露系统及上交所网站向指定媒体提供信息披露文件

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的，应当自行与指定媒体协商确定文件提供、获取及披露事宜。

第五章 信息披露事务工作流程及相关制度

第二十九条 信息的内部流转、审核及披露工作流程：

（一）属应披露范围的信息披露申请、审核、发布流程

1.公司使用数字证书通过上交所信息披露系统创建信息披露申请，选择并添 加公告类别，上传信息披露文件。 公司上传的信息披露文件应符合上交所有关 业务规则的相关要求。

2.公司对上传的信息披露文件进行确认后，在规定时间内将信息披露申请提 交至信息披露系统。

3.信息披露申请属于直通车业务范围的，上交所不对信息披露事项进行事前 形式审核，公司自行完成信息披露文件的登记并直接予以披露。 信息披露申请 不属于直通车业务范围的，仍需上交所进行形式审核后才能予以披露。

（二）未公开信息的内部通报工作流程：

1.对涉及公司敏感财务信息、商业秘密等由公司董事会或经理层确认不予公 开披露的信息，按照保密工作管理要求和信息应知悉的最小范围，通报相关应知 悉人员；各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位 或个人泄露尚未公开披露的信息；

2.对其他不属应披露范围的信息，按照正常流转渠道进行通报；

• 3.对于是否属信息披露事项有疑问的，须及时向董事会秘书报告。如需披露，

• 则按本条第（一）项执行。

（三）重大事件的报告、传递、审核、披露工作流程：

1.董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在知悉重大事件发生时，应按 照公司规定立即通知或报告董事会秘书；

2.董事长在接到报告后，应立即向董事会报告，形成决议，并督促董事会秘 书组织临时报告的披露工作；

3.披露内容形成纪要通报公司相关人员和部门。

（四）公司向证监会、湖北证监局、上交所报送的报告、请示等文件应由董 事会秘书审核后提交公司董事长最终签发。

（五）在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经营情况及经营数据的宣传 性信息文稿（包括媒体采访后提交的清样）、公司对外形象宣传制作的年报、视 觉和听觉宣传材料、产品宣传和促销用语、面向公众的公司网站以及有可能提供 外界的公司内部报刊、简报等内容应由董事会秘书审核后签发。

第三十条 证券管理部负责公司信息披露相关文件、资料的档案管理。 第三十一条 公司建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，确保公

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司财务管理、会计核算等内部控制信息的真实、准确。公司董事会及管理层应负 责检查监督内部控制的执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第三十二条 公司建立与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度， 坚持不同投资者间的公平信息披露原则，确保与投资者、证券服务机构、媒体等 的信息沟通及时与畅通，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信 息。

第三十三条 公司建立涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度。

公司子公司负责人是子公司的信息报告第一责任人，承担子公司应披露信息 报告的责任。

公司子公司发生本制度规定的重大事项时，该公司负责人应将涉及子公司经 营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及本公司定期报告、 临时公告内容的相关情况以书面的形式及时、真实、完整、准确地向本公司董事 会报告。

第三十四条 公司财务部门应积极配合证券管理部工作，确保公司定期报告 以及有关临时报告能够及时披露。

第六章 信息披露事务的责任

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义 务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监，应当对公司财务报告的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十六条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的资料和 信息。公司做出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第三十七条 公司总部各部门和各子公司的负责人是本部门及本单位的信 息报告第一责任人，同时公司总部各部门和各子公司应当指定专人作为指定联络 人，负责向信息披露事务管理部门报告信息。信息披露负责人的名单及其通讯方 式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的五个工作日内 报公司董事会秘书。

第三十八条 公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事 和监事会、高级管理人员、公司总部各部门、各子公司的负责人在公司信息披露

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中的工作职责，包括以下内容：

（一）董事会秘书负责协调和实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息 披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、 完整；

（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外， 应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司 信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露 的信息；

（五）公司总部各部门和各子公司的负责人应当督促本部门或本单位严格执 行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信 息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书；

（六）公司各部门、各子公司发行本制度规定的重大事项而未报告的，造成 公司信息披露不及时而出现重大疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相 关的责任人给予行政及经济处分。

第三十九条 公司总部各部门和各子公司发生符合本制度第十五条、十六条 规定的应予披露的事项时，需及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：

（一）事项发生后的第一时间；

• （二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

• （三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解

除、终止时；

（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

• （五）事项实施完毕时。

第四十条 公司总部各部门、各子公司在报告本制度规定的应予披露的事项

时，应附上以下文件：

• （一）所涉事项的协议书

• （二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；

• （三）所涉事项的政府批文；

• （四）所涉资产的财务报表；

• （五）中介机构对所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)。

• （六）其他应提供的材料。

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第四十一条 公司总部各部门和各子公司按公开信息披露要求所提供的经 营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性 和完整性。

第四十二条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的 重大信息时，应及时、主动通报董事会秘书，并履行相应的披露义务。

第七章 信息披露的保密及责任追究

第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披 露而尚未公开信息的工作人员，负有保密义务。

第四十四条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小 范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不 得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第四十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的 其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度 或损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或履行相关义务。

第四十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第四十七条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露违 规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至解除 其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。证监会、上交所等证券监管 部门另有处分的可以合并处罚。

第四十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定，追究其 法律责任。

第八章 其他

第四十九条 公司每年应与证监会指定或上交所确定的，并经公司确认的信 息披露媒体签订信息披露合同，公司应按照信息披露合同按时支付信息披露费 用。

第五十条 公司按照信息披露程序已经披露的信息如有错误、遗漏时，应及 时发布更正、补充公告；公司发现有关媒体发表信息与公司已披露信息不一致、 并对公众投资者可能构成严重误导的，应及时发布澄清公告。

第五十一条 公司应配备履行信息披露所必需的固定电话、移动电话、图文 传真机、计算机、打印机和宽带上网装置等较为先进的办公设备和计算机软件， 满足信息披露工作对设备和技术的实际需要。

第五十二条 对本制度的学习培训工作由董事会秘书负责组织，定期对公司 董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各子公司负责人及其他负有信

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息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，年度培训情况 报上交所备案。

第九章 附则

第五十三条 本制度下列用语的含义：

及时，是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；

子公司负责人，是指子公司的经营管理第一责任人。

第五十四条 本制度与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

• 法》等国家法律、法规和公司《章程》的有关规定相悖时，以国家法律、法规和 公司《章程》等文件为准。

第五十五条 本制度由董事会负责解释，监事会监督实施。

第五十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施，原公司信息披露制度同

时废止。

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