North Electro-Optic Co.,Ltd. — Governance Information 2013

Aug 7, 2013

北方光电股份有限公司 重大信息内部报告制度

（2013 年8 月6 日第四届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工 作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地 披露信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范 性文件及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的全资、控股子公司，具有重大 影响的参股公司。

第三条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报 告义务的单位、部门、人员，应在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理、董事会 秘书报告的制度。

第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括：

• 1、公司董事、监事、高级管理人员；

• 2、公司本部各部门负责人；

• 3、全资子公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

• 4、公司派往参股公司的董事、监事、高级管理人员；

• 5、公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；

• 6、公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

• 第五条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门/公

司内部信息的收集、整理，以及向公司董事长、总经理、董事会秘书报告其职权范围内 所知悉重大信息的义务。

第二章 重大信息的范围

第六条 公司重大信息包括但不限于公司本部及全资子公司、控股子公司、具有重 大影响的参股子公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续变更进程：

• （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

• （三）交易事项，包括但不限于：

• 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

常经营相关的资产购买或者出售行为）；

1

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、委托或者受托管理资产和业务；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权、债务重组；

• 9、签订许可使用协议；

• 10、转让或者受让研究和开发项目；

• 11、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述事项中，第2项至第4项交易发生时，无论金额大小信息报告义务人均需履行报

• 告义务；其余交易事项达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务： ⑴交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），占上市公司

• 合并口径最近一期经审计总资产的5%以上；

• ⑵交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司合并口径最近一期经审计

• 净资产的5%以上；

• ⑶交易产生的利润占上市公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润的5%以上； ⑷交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司合并口径最

• 近一个会计年度经审计营业收入的5%以上；

• (5)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司合并口径最

• 近一个会计年度经审计净利润的5%以上。

• 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （四）关联交易事项，包括但不限于：

• 1、上述第（三）项所述交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、在关联人财务公司存贷款；

• 7、与关联人共同投资；

• 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

• 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

• ⑴公司与关联自然人发生的任何关联交易；

• ⑵公司与关联法人发生的任何关联交易；

• ⑶年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并披露，实际执行中超

2

过预计总金额的日常关联交易。

• （五）重大诉讼、仲裁事项

• ⑴涉案金额超过300万元的重大诉讼、仲裁事项；

• ⑵未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但基于案件特殊性可能对公司经营管理

• 产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

• （六）重大变更事项

• 1、变更名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、

• 主要供货商或客户发生重大变化等）；

• 3、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化；

• 4、变更会计政策、会计估计；

• 5、变更为公司审计的会计师事务所。

• （七）重大风险

• 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2、发生重大环保事故；

• 3、发生重大债务和未能清偿到期重大债务，或重大债权到期未获清偿；

• 4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 5、计提大额资产减值准备；

• 6、决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭；

• 7、预计出现资不抵债；

• 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账

• 准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10、主要或者全部业务陷入停顿；

• 11、因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；

• 12、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受

• 到重大行政、刑事处罚及出现其他无法履行职责的情况；

• 13、相关主管部门、上海证券交易所认定的其他重大风险情况。

• （八）其他重大事项

• 1、利润分配和资本公积转增股本事项；

• 2、拟变更募集资金投资项目；

• 3、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；

• 4、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 5、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

3

• 6、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、

• 负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 8、重大科技创新：对推动国民经济、产业发展有重要影响的重大科研项目（或新

• 产品）获得批准、公开试验、成果鉴定、国家奖励等；

• 9、以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报送标准，但信息报送义务人判定

• 可能会对公司证券交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性 文件、公司其他相关制度要求应向公司报送的信息。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第（三）项交易金额的规定。

第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事 项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、监事会主席、总经理、董事会秘书，并持 续报告变更的进程。

第八条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法 拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长、监事会主 席、总经理、董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告的程序

第九条 董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并 同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披 露工作；公司各部门、各子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门/公 司相关的重大信息。

前述报告应在第一时间通过书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，并于当 日或次日上午前提供重大信息书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相 关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第十条 报告重大信息资料需履行必要的内部审核程序。

• （一）公司各部门报送重大信息资料需经部门负责人审核签字。

（二）公司各子公司报送重大信息资料，需经子公司总经理或其授权人审核签字。 （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或其授权人审核签字。 第十一条 信息报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，指定熟悉相关业务 和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门/公司重大信息的收集、整理以及与董事 会秘书的联络工作。指定的信息报告联络人应报公司证券管理部备案，若有变更应于变 更后的两个工作日内报公司证券管理部。重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人 所在部门/公司的负责人审阅、签字后，方可送达公司董事长、总经理、董事会秘书。

第十二条 除各信息报告义务应在第一时间报送第二章所规定信息外，为对各子公 司重大信息进行有效监控，便于公司重大信息的汇总、归集、整理，各子公司应于每月 初的五日内向证券管理部报送上月重大信息服报表（格式见附件），证券部收集齐备后

4

对报表原件归档保存，复印件或电子文档交董事会秘书及其他相关领导审阅。

第四章 保密义务及责任

第十三条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者 控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公 司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布 或答记者问等其他形式代替公司公告。

第十四条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违 规，受到证券监管部门和上海证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司 应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求 其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数；本制度所称“第一时间”， 是指信息报告义务人获悉拟报告重大信息的当天（不超过当日的24时）。

第十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件、公司《章程》和 公司《信息披露事务管理制度》等相关规定执行。

• 第十七条 本制度经董事会审议通过后生效。

第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。

附件：重大信息月报表格式

5

x年x月重大信息月报表

子公司名称（盖章）： 子公司负责人（签字）：

序号	项目	交易对方	本月发生	本年累计发生	下月预计
一	交易事项（非关联交易）
1	购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与 日常经营相关的资产购买行为）
2	出售资产（不含出售产品、商品等与日常经营 相关的资产出售行为）
4	对外投资（含委托理财、委托贷款等）
5	提供财务资助
6	提供担保（新发生）
7	租入资产（新发生）
8	租出资产（新发生）
9	委托管理资产和业务
10	受托管理资产和业务
11	赠与资产
12	受赠资产
13	债权、债务重组
14	签订许可使用协议情况
15	转让研究和开发项目
16	受让研究和开发项目
二	关联交易事项

6

17	（注明交易类别）
18	（注明交易类别）
19	（注明交易类别）
20	（注明交易类别）
三	诉讼、仲裁事项
21	诉讼、仲裁事项（填报涉案金额）
四	重大变更事项
22	变更名称、章程、注册资本等情况	-
23	经营方针和经营范围发生重大变化	-
24	生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重 大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方 式、主要供货商或客户发生重大变化等）	-
25	变更会计政策、会计估计	-
26	其他	-
五	重大风险
27	发生重大亏损或者遭受重大损失	-
28	发生重大环保事故	-
29	发生重大债务和未能清偿到期重大债务	-
30	发生重大债权到期未获清偿	-
31	可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任	-
32	计提资产减值准备	-
33	主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序， 公司对相应债权未提取足额坏账准；
34	相关主管部门认定的其他重大风险情况	-
六	其他重大事项

7

35	利润分配和资本公积转增股本事项	-
36	拟变更募集资金投资项目	-
37	订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响的合同
38	新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可 能对公司经营产生重大影响	-
39	获得政府补贴等额外收益
40	重大科技创新	-
41	新取得的各类证件（子公司营业执照、各种许 可证、合格证等）	-
42	新近享受的税收优惠政策或税收优惠取消对 公司利润的影响	-
43	其他
七	重要会议	-
44	重要会议（董事会、经理层会议情况，主要指 议案内容及决策结果）	-

填表人： （行数不够，可添加） 日期（每月初的5日内）

8