North Electro-Optic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 24, 2020

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2020-06 北方光电股份有限公司

关于放弃导引公司优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

重要内容提示：

●公司持有西安导引科技有限责任公司（以下简称“导引公司”）36%的股权， 为导引公司第二大股东。导引公司其他股东西安现代控制技术研究所、西安应用光 学研究所、北方光电集团有限公司、中国兵器科学研究院拟分别将其持有导引公司 6.05%、4.05%、4%、1.1%合计15.2%的股权通过协议转让的方式转让给北方工业科 技有限公司（以下简称“北方科技”、“受让方”），公司放弃行使相关股权的优先购 买权。

●本事项构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本事项不需要提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司持有导引公司36%的股份，为导引公司的第二大股东。导引公司其他股东 西安现代控制技术研究所、西安应用光学研究所、北方光电集团有限公司、中国兵 器科学研究院（以下简称“转让方”）拟分别将其持有导引公司6.05%、4.05%、4%、 1.1%合计15.2%的股权通过协议转让的方式转让给北方科技。股权转让价格以导引 公司净资产为参考依据确定，公司放弃导引公司15.2%股权的优先购买权。此次股 权转让后，北方光电集团有限公司、中国兵器科学研究院退出导引公司股东单位， 北方科技为导引公司新增股东，其他股东放弃优先购买权。

鉴于转让方、受让方与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司（以 下简称“兵器集团”），公司本次放弃优先购买权构成关联交易。

公司放弃优先购买权的关联交易金额约为3,000万元，达到公司2019年底净资 产23.7亿元的0.5%，但未达到5%，属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股

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东大会。

二、关联方基本情况

（一）交易双方

1.转让方

（1）西安现代控制技术研究所

住所：陕西省西安市雁塔区丈八东路10 号 法定代表人：王东 开办资金：16,726 万元 统一社会信用代码：12100000435232142W

宗旨和业务范围：开展常规兵器研究，促进科学发展。制导兵器、反坦克火箭、

特种炮弹开发与研制，相关检测、维护、训练设备开发与研制，相关技术开发。

（2）西安应用光学研究所

住所：陕西省西安市雁塔区电子三路9 号

法定代表人：李克炎 开办资金：11,394 万元 统一社会信用代码：121000007178436549

宗旨和业务范围：开展光电系统工程技术研究，促进光电科技发展。光电仪器 研究，光电计量测试技术研究，微光、激光、红外热成像和光纤技术研究，光电火 控，光电制导，定位定向和光纤局部网络研究，光电惯性，光电显示，特种光纤和 特种光电器件研究，多传感器信息融合，光电稳瞄图像处理，目标探测与识别研究， 光通信技术系统工程综合研究，相关技术开发，《应用光学》出版。

（3）北方光电集团有限公司

成立日期：1992 年3 月19 日 注册资本：28,000 万元 法定代表人：李克炎

注册地址：陕西省西安市新城区长乐中路35 号 统一社会信用代码：916100002205257493

经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产 品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥 控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光 纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。

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主要财务数据：2019 年末总资产1,399,753 万元，所有者权益701,284 万元。

2019 年度营业收入876,389 万元，净利润51,152 万元（未经审计）。

（4）中国兵器科学研究院

住所： 北京市海淀区车道沟10 号院

法定代表人：缪文民

开办资金：3,546 万元

统一社会信用代码：12100000400011905E

宗旨和业务范围：开展兵器科技研究，为兵器工业服务。武器系统与运用工程 研究、兵器发射理论与技术研究、火炮工程研究、自动武器工程研究、弹药工程研 究、军事化学与烟火技术研究。

2.受让方

公司名称：北方工业科技有限公司

成立日期：1998 年08 月06 日

注册资产：40,000 万元

法定代表人：刘洪

注册地址：北京市石景山区政达路6 号院3 号楼13 层1301、1302、1303、1304 统一社会信用代码：91110107710922480E

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16 种出口商品和国家实行核 定公司经营的14 种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和 “三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工 生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、 技术咨询；承办展览展示；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）关联关系

转让方、受让方与本公司为同一实际控制人兵器集团，其中北方光电集团有限 公司为公司控股股东。

三、导引公司的基本情况

（一）导引公司基本情况

公司名称：西安导引科技有限责任公司

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成立日期：2004 年4 月22 日

注册资本：20,000 万元

法定代表人：李克炎

注册地址：西安市电子一路西部电子社区B/C 软件公寓21106 房 统一社会信用代码：91610131757831236B

经营范围：导引头及相关技术产品的研究和开发，光电技术、自动化控制技术、 精密机械技术及相关产品的研制、生产、销售及服务。

（二）关于公司临2017-31 号公告所述“待确定持股方”的说明

2017 年9 月29 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于对联营 企业导引公司增资暨关联交易的议案》，公司对联营企业导引公司与关联方共同进行 增资，公司增资金额6,300 万元，“待确定持股方”1,220 万元。导引公司增资前后 的股权结构如下：

	增资前股权结构	增资前股权结构	增资后股权结构	增资后股权结构	增资后股权结构
单位名称	出资额 （万元）	股权比例 （%）	认缴增资 额（万元）	总投资额 （万元）	股权比例 （%）
西安现代控制技术研究所	1,110	44.4	7,290	8,400	42
北方光电股份有限公司	900	36	6,300	7,200	36
中国兵器科学研究院	220	8.8	0	220	1.1
北方光电集团有限公司	0	0	800	800	4
西南技术物理研究所	100	4	700	800	4
西安电子工程研究所	100	4	700	800	4
西安应用光学研究所	50	2	350	400	2
昆明物理研究所	20	0.8	140	160	0.8
待确定持股方	-	-	1,220	1,220	6.1
合计	2,500	100	17,500	20,000	100

以上内容详见公司于2017 年9 月30 日披露的临2017-31 号《关于对联营企业 导引公司增资的关联交易公告》。

2019 年8 月，经各股东方协商，“待确定持股方”认缴增资额1,220 万元，调 整确定为：西安现代控制技术研究所610 万元、西安应用光学研究所610 万元。确 定后，公司持股比例36%保持不变；西安现代控制技术研究所持股由42%增加至 45.05%，西安应用光学研究所持股由2%增加至5.05%；北方光电集团有限公司、西

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南技术物理研究所、西安电子工程研究所均持股4%，中国兵器科学研究院持股1.1%， 昆明物理研究所0.8%，保持不变。

“待确定持股方”确定后，导引公司股权结构如下：

	股权结构（确定前）	股权结构（确定前）	股权结构（确定后）	股权结构（确定后）
单位名称	总投资额 （万元）	股权比例 （%）	总投资额 （万元）	股权比例 （%）
西安现代控制技术研究所	8,400	42	9,010	45.05
北方光电股份有限公司	7,200	36	7,200	36
中国兵器科学研究院	220	1.1	220	1.1
北方光电集团有限公司	800	4	800	4
西南技术物理研究所	800	4	800	4
西安电子工程研究所	800	4	800	4
西安应用光学研究所	400	2	1,010	5.05
昆明物理研究所	160	0.8	160	0.8
待确定持股方	1,220	6.1	0	0
合计	20,000	100	20,000	100

（三）本次15.2%股权转让前股权结构

		认缴出资	认缴出资	实缴出资	实缴出资
序号	股东	出资额 （万元）	占注册资本 比例	出资额 （万元）	占注册资本 比例
1	西安现代控制技术研究所	9,010	45.05%	4,755	23.775%
2	北方光电股份有限公司	7,200	36%	4,050	20.25%
3	西安应用光学研究所	1,010	5.05%	365	1.825%
4	北方光电集团有限公司	800	4%	400	2%
5	西南技术物理研究所	800	4%	450	2.25%
6	西安电子工程研究所	800	4%	450	2.25%
7	中国兵器科学研究院	220	1.1%	220	1.1%
8	昆明物理研究所	160	0.8%	146	0.73%
合计		20,000	100%	10,836	54.18%

注：2017 年度确定的增资事项，按三年分步到位，2017 年到位50%，2018 年到 位40%，2019 年到位10%。因导引公司研发项目实际资金使用与原计划有所偏差， 公司及其他增资股东注入2017 年度增资款后，未按计划在2018、2019 年度投入， 后续将视导引公司项目进展及资金使用情况，按照确定的投资金额进行投入。内容 详见公司临2020-01 号《关于对联营企业导引公司增资进展情况的公告》。

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（四）本次15.2%股权转让后股权结构

		认缴出资	认缴出资
序号	股东
		认缴出资额（万元）	占注册资本比例
1	西安现代控制技术研究所	7,800	39%
2	北方光电股份有限公司	7,200	36%
3	北方工业科技有限公司	3,040	15.2%
4	西南技术物理研究所	800	4%
5	西安电子工程研究所	800	4%
6	西安应用光学研究所	200	1%
7	昆明物理研究所	160	0.8%
.合计		20,000	100%

此次股权转让后，北方光电集团有限公司、中国兵器科学研究院退出导引公司 股东单位，北方科技为导引公司新增股东。

（五）最近一年又一期主要财务指标

		单位：万元
项目	2019 年底	2020 年3 月底
总资产	20,714.37	22,691.55
净资产	11,774.12	11,836.65
	2019 年度	2020 年1-3 月
主营业务收入	12,558.05	1,036.07
净利润	501.53	62.53

2019 年度财务数据经审计，2020 年3 月数据未经审计。

四、放弃优先购买权对公司的影响

本次放弃优先购买权不影响公司持有的导引公司股权比例，不存在损害公司及 其股东特别是中小股东利益的情形。

本次股权结构调整完成后，导引公司的董事会由5 名董事组成，其中：西安现 代控制技术研究所推荐2 名，公司推荐2 名，北方科技推荐1 名。西安现代控制技 术研究所为董事长单位，负责推荐董事长人选。北方科技向导引公司委派1 名高级 管理人员。其他管理人员的委派方继续由全体股东协商。

五、关联交易履行的审议程序

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2020 年4 月24 日，公司第六届董事会第二次会议对《关于放弃导引公司优先 购买权暨关联交易的议案》进行了审议，以4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过， 公司董事李克炎、崔东旭、张百锋、许国嵩、陈良5 名董事按有关规定回避表决。

公司独立董事已事前认可将本关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事 意见。独立董事认为：此次放弃优先购买权的表决程序符合有关规定，上述关联交 易公正客观，内容合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的 情况。在审议上述关联交易时，公司关联董事回避表决，符合有关法规的规定。

本事项无需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

• 1、第六届董事会第二次会议决议

• 2、第六届监事会第二次会议决议

• 3、独立董事意见

特此公告。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年四月二十五日

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