North Electro-Optic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 1, 2013

关于光电集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺

实现情况的说明

公司2010 年发行股份购买资产工作已完成。现根据相关规定，对光 电集团、红塔创投、云南工投注入公司的天达公司的业绩承诺实现情况说 明如下：

一、2010 年公司发行股份购买资产情况说明

2008 年11 月6 日，公司与光电集团、红塔创投和云南工投分别签署 了《发行股份购买资产的框架协议》。同日，公司召开了第三届董事会第 十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《发行股 份购买资产的框架协议》等与本次重大资产重组相关的议案。

2009 年5 月7 日，公司与光电集团、红塔创投和云南工投分别签署 了《发行股份购买资产协议》。同日，公司召开了第三届董事会第十九次 会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。

2009 年5 月26 日，公司召开了2009 年第一次临时股东大会，审议 通过了本次重大资产重组相关的议案。

2009 年12 月23 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议 通过了关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。

2010 年8 月31 日，中国证券监督管理委员会出具了证监许可(2010) 第1186 号《关于核准湖北新华光信息材料股份有限公司向西安北方光电 有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司本次发行股份购买资产 方案。

2010 年9 月8 日，光电集团、红塔创投和云南工投分别将持有并用 于认购公司本次发行股份的天达公司6.44%、32.21%和8.06%的股权，在 云南省工商行政管理部门办理了股权过户手续，股权持有人变更为本公 司。

2010 年9 月14 日，公司与光电集团签订了《资产交割确认书》，光 电集团将防务资产交付给公司。2010 年9 月15 日，立信大华会计师事务 所有限公司出具“立信大华验字[2010]128 号”验资报告，确认防务标的 已转移至公司。

2010 年9 月28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司办理了本次发行股份购买资产事宜的新增股份登记手续，登记结算公司 上海分公司出具了《证券登记确认书》，登记股数为209,380,413 股。 二、业绩承诺情况

光电集团、红塔创投、云南工投对本次交易标的之一的天达公司作 出特别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在2010 年度内实施完毕， 天达公司实现的归属于母公司所有者的净利润在2010 年不低于1,800 万 元、在2011 年不低于2,800 万元、在2012 年不低于2,900 万元，若天达 公司2010 年实现的归属于母公司所有者的净利润低于1,800 万元、2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润低于2,800 万元、2012 年实现的 归属于母公司所有者的净利润低于2,900 万元，光电集团、红塔创投、云 南工投将按所持天达公司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所 有者的净利润的46.71%的差额给上市公司。

三、2012 年度业绩承诺实现情况

2012 年度业绩承诺实现情况

2012年度	防务标的（元）	天达公司（元）
承诺净利润	46,480,000.00	29,000,000.00
实现数	85,855,428.50	-151,103,887.10
差异数	39,375,428.50	-180,103,887.10
实现率	184.71%	-521.05%

光电集团注入本公司的防务标的2012 年度实际盈利数达到了承诺 数。光电集团、红塔创投、云南工投注入本公司资产天达公司2012 年度 实际盈利数未达到承诺业绩。

四、采取的措施

根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的天达勤信审字 [2013]175 号审计报告，天达公司2012 年实现归属于母公司所有者的净 利润为-151,103,887.10 元，2012 年承诺天达公司归属于母公司所有者的 净利润为2,900 万元，实现盈利数与承诺数据的差额为-180,103,887.10 元，光电集团、红塔创投、云南工投需分别补偿我公司11,598,690.33 元、58,011,462.03 元、14,516,373.3 元，合计84,126,525.66 元。为维 护公司及全体股东的利益，公司将督促光电集团、红塔创投和云南工投履 行天达公司的业绩补偿承诺，督促其在公司2012 年报披露后三十个工作 日内（即2013 年5 月21 日）前将补偿款汇至公司账户。

本说明经2013 年3 月31 日召开的公司第四届董事会第二十三次会 议批准。

2013 年3 月31 日