North Electro-Optic Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Nov 9, 2008

证券代码：600184 证券简称：新华光 编号：临2008-20

湖北新华光信息材料股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

湖北新华光信息材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 或“新华光”）第三届董事会第十五次会议于2008年10月25日以传真、电 话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2008年11月6日下午 在西安市万年饭店举行。会议应到董事9名，实到7名，独立董事姜会林、 吴鹏因工作原因未能出席会议，分别委托独立董事王兴治、马晓辉行使表 决权。会议由董事长高汝森先生主持，公司部分监事会成员和高管人员列 席了本次会议。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决 议合法有效。会议作出如下决议：

一、审议通过了公司《发行股份购买资产暨关联交易预案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志 刚、裴雷回避表决。出席本次会议的4名非关联董事对本议案的12个表决 事项逐一进行了表决。

1、交易概述

本公司拟向西安北方光电有限公司（以下简称“西光集团”）、红塔 创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股 集团有限责任公司（以下简称“云南工投”）发行股份。发行股份数量不 超过1.2亿股(含1.2亿股)。本次发行股份的最终数量，将以在国有资产监 督管理部门备案的资产评估值为依据，由新华光董事会提请股东大会授权

1

董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

西光集团以其拥有的防务性资产和负债及持有的云南天达光伏科技 股份有限公司（以下简称“天达光伏”）6.44%的股权、红塔创投以其持 有的天达光伏32.21%的股权、云南工投以其持有的天达光伏8.06%的股权 认购股份。资产价值约6.57亿元（预估值），本次交易的最终交易价格以 具有证券从业资格的资产评估机构出具的，并经国有资产监督管理部门备 案的评估结果为准。

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1元。

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为西光集团、红塔创投和云南工投。新华光 所发行的股份由西光集团以其所拥有的防务性资产和负债以及西光集团、 云南工投和红塔创新所持有天达光伏的股权认购。

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份的审计评估基准日为2008年9月30日，发行价格为本次 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个 交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日股票交 易均价，即6.28元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应 调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

2

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新 股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格 为P1，则：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 5、发行数量

本次发行的股份数量不超过1.2亿股(含1.2亿股)，本次发行股份的最 终数量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由 新华光董事会提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数 量。

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

6、拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产包括：西光集团所拥有的防务性资产 和负债及其持有天达光伏6.44%的股权；红塔创投持有天达光伏32.21%的 股权、云南工投持有天达光伏8.06%的股权。

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、标的资产定价

标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产 监督管理部门备案的评估结果为依据。

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归新华光所有。 本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、本次发行股票的限售期及上市安排

3

新华光本次向西光集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个 月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

新华光本次向红塔创投和云南工投发行的股份，若红塔创投和云南工 投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足十二个月，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；若红塔创投和云南工投取得 本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过十 二个月，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会 及上海证券交易所的有关规定执行。

在限售期满后，新华光本次向特定对象发行的股票将在上海证券所上 市交易。

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请新华光股东大会审议通过，自新华光股 东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11、关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成前，新华光滚存未分配利润由新老股东共享。 本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

12、本次交易实施的先决条件

包括但不限于：公司董事会、股东大会的批准；国务院国资委、中国 证监会对本次发行股份购买资产方案的批准或核准，西光集团将向证监会 申请豁免其要约收购义务，证监会批准西光集团豁免要约收购的申请；云 南省商务厅对天达光伏股权变更的批准。

本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产 重组。公司董事会将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《章程》的规定

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和要求，制作具体方案，提交下一次董事会审议。下一次董事会通过后， 需提交临时股东大会审议。股东大会批准后需经证监会核准方可实施。 本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、审议通过了公司《发行股份购买资产的框架协议》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志 刚、裴雷回避表决，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。

1、《公司与西安北方光电有限公司关于发行股份购买资产暨关联交 易的框架协议》

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、《公司与红塔创新投资股份有限公司关于发行股份购买资产暨关 联交易的框架协议》

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

• 3、《公司与云南省工业投资控股集团有限责任公司关于发行股份购

• 买资产暨关联交易的框架协议》

本事项以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

董事会对于本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定，作出审慎判断，认为：

1、公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、 用地规划、建筑施工等有关报批事项。

2、发行对象西光集团、红塔创投和云南工投已经合法拥有本次发行 股份购买的资产的完整权利。

公司本次拟购买西光集团所拥有的防务性资产和负债，包括西安导引 科技有限责任公司（以下简称“西安导引”）、西安西光物资有限公司（以 下简称“西光物资”）和西安西光光学元件有限公司（以下简称“西光光 学”）等三家企业的股权。目前，西光集团已取得西光物资、西光光学除

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西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。在取得西光集团防 务性负债相关债权人同意债务转移的同意函及西安导引除西光集团外的 其他股东出具的放弃优先购买权的声明后，目标资产不存在限制或禁止转 让的情形。

本次拟购买的股权资产所涉及的公司不存在出资不实或影响其合法 存续的情况。

3、公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经 营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资 产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易，避免 同业竞争。

本议案涉及关联交易事项，关联董事高汝森、刘建国、李克炎、张志 刚、裴雷回避表决，出席本次会议的4名非关联董事对本议案进行了表决。 本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

湖北新华光信息材料股份有限公司董事会 二○○八年十一月十日

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湖北新华光信息材料股份有限公司 （ 600184 ）

发行股份购买资产暨 关联交易预案

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二〇〇八年十一月

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。除特别说明外，本预案 中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易事项的 重大资产重组报告书中予以披露。

2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批部门的批 准或核准。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

特别提示

1、本次发行股份购买资产的交易预案已经新华光第三届董事会第十五次会议 审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预 测等相关工作完成后，将召开下次董事会审议本次交易，并编制和公告发行股份 购买资产暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联 交易报告书中予以披露。

2、本次重大资产重组的相关资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构 进行审计、评估，本公司全体董事保证本次重组预案中的相关数据具备真实性和 合理性，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据将在新华光发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

3、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投向本公司及各相关中介机构 分别出具承诺，承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

4、本公司与西光集团、红塔创投、云南工投就本次交易事项进行了商谈，并 签署了《重组框架协议》。在本次交易标的资产审计、评估、盈利预测工作完成后， 本公司将另行召开董事会批准签署本次交易的正式协议，发布召开股东大会的通 知，敬请投资者关注。

5、根据本次董事会决议批准的《重组框架协议》，本公司拟发行股份购买西 光集团拥有的防务资产和负债及持有的天达光伏 6.44%的股权；红塔创投和云南 工投分别持有的天达光伏 32.21%和 8.06%的股权。

6、本次交易拟购买的西光集团防务性资产以收益现值法评估结果作为评估结 果，并作为定价依据。根据《重组办法》第三十三条的规定，西光集团将就拟出 售给本公司的防务性资产实际盈利数不足盈利预测数的情况作出特别承诺，并以 经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据与本公司签订业绩补偿协议，该

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

业绩补偿协议将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

7、如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场 产品需求减少，将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响；另外， 目前光伏太阳能产业的发展，还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形 式补贴。鉴于天达光伏的产品主要向欧盟出口，若欧盟各国政府减少对太阳能发 电的补贴，将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩。

8、本次交易完成后，公司主营业务将向防务、光伏太阳能和光电材料与器件 三大领域拓展。公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并有效 发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。

9、本次交易尚需取得公司下次董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取 得国务院国资委、中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准；西光集 团拟向中国证监会提出的豁免要约收购的申请，尚需中国证监会核准；本次交易 标的之一天达光伏属中外合资企业，股东变更尚需云南省商务厅批准。上述方案 能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性， 公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确定性。

10、公司本次拟购买西光集团所拥有的防务性资产和负债，尚需取得相关债 权人的同意。为保证本次交易的顺利进行，西光集团已出具承诺，承诺在公司本 次发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前，取得主要债权 人同意债务转移的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。

11、公司本次拟购买的西安导引股权资产，尚需取得除西光集团外的其他股 东出具的放弃优先受让权的声明。为保证本次交易的顺利进行，西光集团已出具 承诺，承诺在公司本次发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监 会前，取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明函。

12、公司本次拟购买的西光集团防务性资产涉及相关人员安置事宜，根据“人 随资产走”的原则，西光集团现有与防务性资产经营和管理相关的人员原则上将 进入本公司，本次西光集团相关人员安置方案尚需最终确定并经职工代表大会表 决通过。

13、公司本次购买西光集团的防务性资产和负债涉及属于国家秘密的军品研

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

制型号、合同、数量、质量控制标准、关键技术等信息，本公司将向国防科工局 及相关监管部门申请豁免有关涉密信息的披露，在此本公司特别提醒投资者注意 可能因此造成的投资风险。

公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本预案中有关章节的内容。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

目 录

释 义 ...........................................................................................................................................8 第一节 上市公司基本情况.......................................................................................................10 一、 公司概况.........................................................................................................................10 二、 公司业务情况和主要财务指标.....................................................................................13 三、 控股股东及实际控制人基本情况.................................................................................13 四、 公司前十大股东情况.....................................................................................................14 第二节 本次发行对象基本情况...................................................................................................16 一、 西光集团基本情况.........................................................................................................16 二、 红塔创投基本情况.........................................................................................................18 三、 云南工投基本情况.........................................................................................................20 第三节 本次交易背景和目的.....................................................................................................22 一、 本次交易的背景与目的.................................................................................................22 二、 本次交易的原则.............................................................................................................23 第四节 本次交易的具体方案.....................................................................................................24 一、 本次交易方案的主要内容.............................................................................................24 二、 本次交易方案实施需履行的审批程序.........................................................................25 第五节 本次交易标的.................................................................................................................26 一、 拟购买资产概况.............................................................................................................26 二、 目标资产的预估值.........................................................................................................32 第六节 本次交易实施效果.........................................................................................................34 一、 本次交易对公司的影响.................................................................................................34 二、 同业竞争与关联交易.....................................................................................................35 第七节 本次交易合规性说明及相关安排.................................................................................37 一、 本次交易的合规性说明.................................................................................................37 二、 关于保护投资者合法权益的相关安排.........................................................................38 第八节 本次交易存在的风险.....................................................................................................39 一、 股市风险.........................................................................................................................39 二、 审批风险.........................................................................................................................39 三、 军工行业的政策风险.....................................................................................................39 四、 太阳能行业的风险.........................................................................................................39 五、 整合风险.........................................................................................................................40

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

六、 大股东控制风险.............................................................................................................40 第九节 其他重要事项...................................................................................................................41 一、 西光集团的土地搬迁问题.............................................................................................41 二、 西光集团关于遵循“五分开”原则的承诺 .................................................................41 三、 本次交易的独立财务顾问核查意见.............................................................................41 四、 本次交易的法律顾问核查意见.....................................................................................42

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释 义

本预案中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 上市公司、本公司、 指 湖北新华光信息材料股份有限公司 新华光 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 西光集团 指 西安北方光电有限公司，系本次发行股份购买资产之 交易对象 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司，系本次发行股份购买资 产之交易对象 云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司，系本次发行 股份购买资产之交易对象 天达光伏 指 云南天达光伏科技股份有限公司 西安导引 指 西安导引科技有限责任公司 西光物资 指 西安西光物资有限公司 西光光学 指 西安西光光学元件有限公司 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务厅 指 云南省商务厅 上交所、交易所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、广发 指 广发证券股份有限公司 证券 法律顾问 指 北京市地平线律师事务所 本次交易、本次重组、 指 新华光拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对 本次重大资产重组 象，发行股份购买西光集团拥有的防务性资产和负 债；西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏 股权之相关事宜

标的资产 指 西光集团拥有的防务性资产和负债及持有的天达光

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

伏 6.44%的股权，红塔创投和云南工投分别持有的天 达光伏 32.21%和 8.06%的股权

《重组框架协议》 指 《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买 资产的框架协议》

公司章程 指 湖北新华光信息材料股份有限公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 35 号） 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监 会第 54 号）

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14 号）

《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公 告[2008]13 号） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 元 指 人民币元

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第一节 上市公司基本情况

一、 公司概况

（一）公司基本情况 中文名称：湖北新华光信息材料股份有限公司

英文名称：HUBEI NEW HUAGUANG INFORMATION MATERIALS CO.,LTD 注册资本：10,500 万元 实收资本：10,500 万元 注册地址：湖北省襄樊市长虹北路 67 号 法定代表人：高汝森 上市地点：上海证券交易所 股票代码：600184 股票简称：新华光 企业法人营业执照注册号：4200001141750 设立日期：2000 年 8 月 31 日 国税登记号码：420606722029059 地税登记号码：420651722029059 办公地址：湖北省襄樊市长虹北路 67 号 邮政编码：441003 电 话：0710-3342132 传 真：0710-3349308 电子信箱：newhgzqb@163.com 互联网网址：http://www.hbnhg.com

经营范围：磁盘微晶玻璃基板、光学加工磁盘微晶玻璃基板、微晶玻璃、玻 璃微粉、玻璃微珠及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料的研究、 开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 光纤元器件的研究、开发、生产、销售；光通信设备的设计、安装、调试和维修。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

（二）公司设立情况及设立以来股本变动情况

1、公司设立情况

公司系由湖北华光器材厂（2000 年 10 月 18 日整体改制为“湖北华光新材 料有限公司”）联合襄樊华天元件有限公司、南阳市卧龙光学有限公司、深圳市 同仁和实业有限公司、北方光电工贸有限公司等其他四家企业共同发起设立的股 份有限公司。公司于 2000 年 8 月 31 日在湖北省工商行政管理局注册，公司登记 名称为“湖北新华光信息材料股份有限公司”，注册资本为 4,000 万元。

公司设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
国有法人股	3,270	81.75%
其中：湖北华光器材厂	3,170	79.25%
北方光电工贸有限公司	100	2.5%
社会法人股	730	18.25%
其中：襄樊华天元件有限公司	530	13.25%
南阳市卧龙光学有限公司	100	2.5%
深圳市同仁和实业有限公司	100	2.5%
总 计	4,000	100%

2、首次公开发行

公司于 2003 年 10 月 22 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 股票 3,000 万股，每股发行价 6.14 元，注册资本增加到 7,000 万元，发行后公司 股本结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
国有法人股	3,270	46.72%	非流通股
其中：湖北华光新材料有限公司	3,170	45.29%	国有法人股
北方光电工贸有限公司	100	1.43%	国有法人股
社会法人股	730	10.43%	非流通股
其中：襄樊华天元件有限公司	530	7.57%	社会法人股
南阳市卧龙光学有限公司	100	1.43%	社会法人股
深圳市同仁和实业有限公司	100	1.43%	社会法人股
社会公众股	3,000	42.86%	流通股
合 计	7,000	100%	-

3、公司股本结构调整

2006 年 3 月 31 日，北方光电工贸有限公司将其持有的 100 万股新华光股份 分别转让给交通银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行各 50 万股，新华光股权结构发生相应变化，公司股权结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例	股份性质
国有法人股	3,270	46.73%	非流通股
其中：湖北华光新材料有限公司	3,170	45.29%	国有法人股

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

交通银行股份有限公司北京分行	50	0.72%	国有法人股
招商银行股份有限公司北京分行	50	0.72%	国有法人股
社会法人股	730	10.42%	非流通股
其中：襄樊华天元件有限公司	530	7.57%	社会法人股
南阳市卧龙光学有限公司	100	1.43%	社会法人股
深圳市同仁和实业有限公司	100	1.43%	社会法人股
社会公众股	3,000	42.86%	流通股
合 计	7,000	100%	-

4、股权分置改革

2006 年 11 月 20 日，公司实施了股权分置改革。根据股权分置改革方案， 公司控股股东湖北华光新材料有限公司向公司全体流通股东按照每 10 股送 0.6 股支付对价；湖北华光新材料有限公司及本公司其他非流通股股东向西光集团合 计支付了 1,170 万股本公司股份作为股改对价，本公司取得西光集团所持有的

4,131.52 万股天达光伏的股份。公司股权分置改革完成后，股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
有限售条件股份	3820	54.571%
其中：湖北华光新材料有限公司	2,100.125	30.002%
西安北方光电有限公司	1,170	16.714%
交通银行股份有限公司北京分行	33.125	0.473%
招商银行股份有限公司北京分行	33.125	0.473%
襄樊华天元件有限公司	351.125	5.016%
南阳市卧龙光学有限公司	66.25	0.946%
深圳市同仁和实业有限公司	66.25	0.946%
无限售条件股份	3,180	45.429%
合 计	7,000	100%

5、资本公积金转增股本

2007 年 5 月 30 日，公司实施 2006 年度资本公积金转增股本方案：以 2006 年 12 月 31 日总股本 7,000 万股为基数，每 10 股转增 5 股，转增后的股本为 10,500 万股，股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
有限售条件股份	5,730	54.571%
无限售条件股份	4,770	45.429%
合 计	10,500	100%

6、基准日公司股本结构

股权分置改革实施后，公司部分限售流通股逐步解禁，截止 2008 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例
有限售条件股份	4,906.87	46.732%
无限售条件股份	5,593.13	53.268%

12

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

合 计 10,500 100%

二、 公司业务情况和主要财务指标

1、资产负债表主要财务数据

单位：元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
资产总额	877,075,700.00	732,077,300.00	413,637,000.00
负债总额	500,035,300.00	354,425,800.00	124,750,900.00
少数股东权益	45,794,940.00	53,285,900.00	10,577,220.00
归属于母公司的所 有者权益	377,040,400.00	377,651,600.00	288,886,100.00

2、合并利润表主要财务数据

单位：元

项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	427,349,200.00	197,336,300.00	158,609,500.00
营业利润	1,180,692.00	-3,381,835.00	-12,632.69
利润总额	5,443,600.00	6,318,680.00	1,380,600.00
净利润	5,799,505.00	6,870,360.00	1,380,600.00

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
经营活动产生的现金流量净额	22,152,890.00	31,715,880.00	-23,078,180.00
投资活动产生的现金流量净额	-3,838,017.00	-4,799,326.00	-26,684,640.00
筹资活动产生的现金流量净额	54,466,060.00	22,450,550.00	3,521,893.00
现金及现金等价物净增加额	71,934,750.00	48,802,170.00	-46,240,920.00

4、每股指标

	4、每股指标
				单位：元
	项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
	基本每股收益	0.07	0.10	0.06
	每股净资产	3.15	4.63	3.98
	每股未分配利润	0.42	0.53	0.44
	每股经营活动现金净流量	0.21	0.45	-0.33
	每股现金净流量	0.69	0.70	-0.66

三、 控股股东及实际控制人基本情况

（一）公司目前控股股东及实际控制人基本情况

本公司控股股东为湖北华光新材料有限公司，其前身为湖北华光器材厂。 2000 年 10 月 18 日，湖北华光器材厂整体改制为湖北华光新材料有限公司。

13

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

2007 年 4 月 24 日，公司董事会发布了《关于实际控制人将湖北华光新材料 有限公司委托给西安北方光电有限公司管理的公告》，公司实际控制人兵器集团 拟将其对湖北华光新材料有限公司所有者权益委托给西光集团管理。

2008 年 2 月 5 日，公司董事会发布了《关于第一大股东实施债转股的公告》， 湖北华光新材料有限公司债转股项目已实施完毕，其性质由国有独资公司变更为 由兵器集团、中国华融资产管理公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本由 7,005 万元变更为 43,191.91 万元，兵器集团和中国华融资产管理公司出资比例分 别为 66.7%、33.3%。湖北华光新材料有限公司控股股东仍为兵器集团。

目前，湖北华光新材料有限公司持有本公司股份数为 31,501,875 股，占本公 司总股本的 30%，公司的实际控制人为兵器集团。

（二）股权控制关系

公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

==> picture [290 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国兵器工业集团公司
100% 66.77%
西安北方光电有限公司 湖北华光新材料有限公司
16.71% 30%
湖北新华光信息材料股份有限公司
----- End of picture text -----

近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。

四、 公司前十大股东情况

截至 2008 年 9 月 30 日，本公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
湖北华光新材料有限公司	31,501,875	30.00
西安北方光电有限公司	17,550,000	16.71
襄樊华天元件有限公司	4,566,875	4.35
北京力天恒业贸易有限公司	1,099,615	1.05
柏有弟	674,317	0.64
深圳市同仁和实业有限公司	645,320	0.61
招商银行北京分行	496,875	0.47

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案	新华光发行股份购买资产暨关联交易预案	新华光发行股份购买资产暨关联交易预案
交通银行股份有限公司北京分行	496,875	0.47
石向才	459,519	0.44
上海健生实业股份有限公司	403,000	0.38

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第二节 本次发行对象基本情况

本次交易涉及向特定对象发行股份，具体方案详见“第四节 本次交易的具 体方案”，本次发行对象包括：西光集团、红塔创投、云南工投三家公司，发行 对象基本情况如下：

一、 西光集团基本情况

1、概况

公司名称：西安北方光电有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资公司） 注册资本：28,000 万元 注册地址：陕西省西安市长乐中路 35 号 法定代表人：戈德伟 成立日期：2000 年 12 月 26 日

企业法人营业执照注册号：610000100062161 税务登记证号：610102220525749 通讯地址：陕西省西安市长乐中路 35 号

邮政编码：710043

经营范围：普通货物运输；光机电产品、信息技术产品、测量仪器及工具、 汽车零部件、金属和非金属材料及制品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、 医疗器械（专控除外）、军用产品、太阳能电池及太阳能发电系列产品、微晶玻 璃及光学玻璃方面的信息材料、光电子材料、光学材料、光纤元器件、望远镜系 列和照相加工制造及销售；自产产品的出口贸易，所需原辅材料、设备进口；计 量理化检测、设备维修；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服 务；来料加工“三来一补”业务；种植业经营、房地产开发；物业管理。（上述 经营范围中，属国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可 证在有效期内经营）

2、历史沿革

西光集团前身为西安西北光电仪器厂，始建于 1953 年，是国家“一五”期

16

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

间 156 个重点建设项目之一、国家重点保军企业。2000 年 12 月 26 日兵器集团 以其持有的西北光电仪器厂经评估后的净资产独家设立了西光集团，注册资本 28,000 万元。

西光集团现有西光高科技产业园区、朝阳工业园区、嘉兴光电产业园区等产 业园区。西光集团防务业务形成了光电综合武器系统集成、精确制导装置系列、 航空火控系列、地面火控系列等主导产品，在民用产品领域，形成了大地测量仪 器、红外测温仪、望远镜等系列产品。

西光集团拟实施债转股，中国华融资产管理公司拟将其对西光集团 14,582 万元债权转为股权。该债转股方案已上报，但截至本预案签署日，政府主管部门 尚未批复该债转股事项，西光集团、兵器集团和中国华融资产管理公司三方也并 未就该事项签订合同。

目前，兵器集团持有西光集团 100%的股权，股权结构如下：

国务院国资委 100% 中国兵器工业集团公司 100% 西光集团

3、西光集团最近三年经审计的主要财务数据

单位：元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
资产总额	1,914,650,641.72	1,662,827,569.52	1,511,338,540.35
负债总额	1,301,636,648.34	1,052,756,093.75	10,034,277,83.71
少数股东权益	60,785,581.36	64,548,846.44	65,336,584.94
所有者权益合计	613,013,993.38	570,071,475.77	442,574,171.7
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
营业收入	1,106,510,886.69	1,073,226,600.97	1,056,814,415.62
营业利润	47,754,038.37	34,375,694.72	26,486,205.35
利润总额	67,368,836.20	43,567,507.84	32,608,572.77
净利润	59,693,590.26	39,772,448.89	23,284,284.17

注：合并报表数据

4、参控股公司列表

序号	公司名称	序号	公司名称
1	西安西光精密仪器有限公司	14	西安信和物业管理有限公司

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

2	西安沃尔仪器有限公司	15	西安西光花卉有限公司
3	佛山市创盈拓扑电子有限公司	16	西安导引科技有限公司
4	西安西光威信光电有限公司	17	西安北方捷瑞光电科技有限公司
5	西安西光眼镜有限公司	18	西安北方光通信有限公司
6	陕西西光科峰光电技术有限公司	19	西安陆星惯性技术有限公司
7	西安西光光学制造有限公司	20	泰安北方九星全息制品有限公司
8	西安西光模具制造有限公司	21	兵器财务有限公司
9	西安西光铸塑有限公司	22	西安市北方医院
10	西安西光表面精饰有限公司	23	西安朝阳光电技术发展有限公司
11	西安西光物资有限公司	24	湖北新华光信息材料股份有限公司
12	西安西光机械制造有限公司	25	云南天达光伏科技股份有限公司
13	西安西光精细化工有限公司	26	辽宁华锦化工（集团）有限责任公司

二、 红塔创投基本情况

1、概况

公司名称：红塔创新投资股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册资本：4亿元

注册地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路50号华地王朝大酒店611、 610室

法定代表人：刘会疆 成立日期：2000年6月15日 企业法人营业执照注册号：5300001010416 国税登记号码：530112719409800 地税登记号码：53010271940980-0

经营范围：对信息产业、通信、生物制药、新型材料等高新技术领域的投资； 资产管理；企业管理，收购与合并；股权回购；风险投资；投资咨询；信息咨询； 管理咨询；投资顾问及相关顾问业务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；与上述业务相关的人员培训、信息服务、组织交流；机械电器设备、化工产 品、建筑材料、计算机及外部设备的批发、零售、代销代购。

2、历史沿革

红塔创投系2000年6月15日由云南红塔实业有限责任公司、红塔兴业投资有 限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、国信证券有限公司、深圳国际信托投 资公司、烟台万华聚氨酯股份有限公司、烟台冰轮股份有限公司、云南白药集团

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

股份有限公司、北京华熙昕宇科技开发有限公司共同出资设立。

红塔创投主要业务集中在投资领域，利用风险投资机制，对信息产业、电信、 生物制药、新型材料等领域具有高科技含量及市场潜力的项目进行股权投资。 目前，云南红塔集团有限公司持有红塔创投52.5%的股权，红塔创投的股权 结构如下：

==> picture [399 x 462] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院财政部
100%
中国烟草总公司
100%
云南中烟工业公司
100%
红塔烟草（集团）有限责任公司
100%
5% 15% 7.5% 5% 52.5% 5% 5% 2.5% 2.5%
云南红塔创新投资股份有限公司
烟 烟 深 烟 云 华 云 国 云
台 台 圳 台 南 熙 南 信 南
冰 万 国 万 红 中 烟 证 白
轮 华 际 华 塔 环 草 券 药
股 合 信 聚 集 投 兴 有 集
份 成 托 氨 团 资 云 限 团
有 革 投 酯 有 有 投 责 股
限 集 资 股 限 限 资 任 份
公 团 股 份 公 公 股 公 有
司 有 份 有 司 司 份 司 限
限 有 限 有 公
公 限 公 限 司
司 公 司 公
司 司
----- End of picture text -----

• 3、红塔创投最近三年经审计的主要财务数据

单位：元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
资产总额	660,227,387.08	482,962,275.88	433,867,246.6
负债总额	103,020,600.52	14,373,340.34	3,716,023.86
所有者权益	557,206,786.56	468,588,935.54	430,151,222.74

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	187,500.00	33,879,930.70	442,142.00
主营业务利润	177,187.50	32,016,534.51	417,824.19
利润总额	148,099,324.04	54,290,703.64	11,608,476.25
净利润	128,617,851.02	46,433,920.80	10,591,497.69

4、参控股公司列表

序号	公司名称	序号	公司名称
1	烟台冰轮股份有限公司	14	北京慧图信息科技有限公司
2	深圳大族激光科技股份有限公司	15	中关村兴业高科技孵化器股份公司
3	中山大学达安基因股份有限公司	16	开封特耐股份有限公司
4	江苏宏宝五金股份有限公司	17	万华生态板业股份有限公司
5	烟台万华聚酯股份有限公司	18	贵州华邦保险经纪有限公司
6	贵研铂业股份有限公司	19	上海卓凯电子科技有限公司
7	深圳市国电南思系统控制有限公司	20	青岛华仁药业股份有限公司
8	上海杰隆生物工程股份有限公司	21	河北先河科技发展有限公司
9	深圳路安特沥青高新技术有限公司	22	云南天达光伏科技股份有限公司
10	云南中科胚胎工程生物技术有限公司	23	云南沃森生物技术有限公司
11	烟台万华超纤股份有限公司	24	锦绣年华（北京）餐饮有限公司
12	云南云大基因工程有限公司	25	红塔创新（昆山）创业投资有限公司
13	武汉立得空间技术发展有限公司

三、 云南工投基本情况

1、概况

公司名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司

企业类型：非自然人出资有限责任公司 注册资本：46亿元

注册地址：云南省昆明市海源北路6号招商大厦 法定代表人：龚立东 成立日期：2008年5月12日 企业法人营业执照注册号：530000000012544

国税登记号码：530112673637348 地税登记号码：530102673637348

经营范围：法律、法规允许范围内的各类产业和行业的投融资业务、资产经 营、企业并购、股权交易、国有资产的委托理财和国有资产的委托处置；国内及 国际贸易；经云南省人民政府批准的其他经营业务。（以上经营范围中涉及国家 法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

2、基本情况

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

云南工投前身为云南省国有资产经营有限公司，经云南省政府批准，由云南 省国资委联合云天化集团有限责任公司、昆明钢铁控股有限公司、云南铜业（集 团）有限公司、云南冶金集团总公司、云南锡业集团（控股）有限责任公司共同 出资，于2008年5月12日设立的有限责任公司。根据中瑞岳华会计师事务所出具 的中瑞岳华云南验字[2008]第14号验资报告，截至2008年5月9日，公司已收到首 次出资额11亿元，实收资本占注册资本的23.92%。

3、云南工投最近一期未经审计的财务数据

单位：元

项 目	2008 年9 月30 日
资产总额	13,749,150,938.33
负债总额	8,797,893,231.72
股东权益合计	4,951,257,706.61
项 目	2008 年1-9 月
营业利润	13,883,092.48
利润总额	16,889,844.31
净利润	16,500,892.76

云南工投为新设公司，相关业务尚在办理之中，该公司参控股情况将在本公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书中进行详细披露。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第三节 本次交易背景和目的

一、 本次交易的背景与目的

（一）改善上市公司资产质量

本次交易前，公司主营业务为光伏太阳能、光电材料与器件的生产、销售。 根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2008]148 号审计报告，2007 年公司 实现归属于母公司所有者的净利润 706.26 万元，摊薄每股收益 0.07 元，净资产 收益率为 1.538%；2006 年本公司实现归属于母公司所有者的净利润 672.54 万元， 摊薄每股收益 0.10 元，净资产收益率为 1.819%。公司主营业务的盈利能力不强。

本次交易完成后，公司主营业务将扩展至防务、光伏太阳能、光电材料与器 件三大领域，这将从基本面上改善上市公司的资产质量。首先，公司在防务主业 方面，将以总装总成武器系统和精确制导装置系列产品为主导，成为航空、地面 火控产品系列的高科技武器系统专业制造商，拓展公司的盈利空间。其次，在光 伏太阳能领域，随着天达光伏生产规模逐年扩大，原材料采购逐年平稳，未来公 司规模生产能力与盈利能力将逐步显现。最后，在光电材料与器件主业上，公司 将形成发展民用、军用和军民两用的光电材料与器件的产业链，有利于拓展公司 在光电材料及器件方面的技术优势。

因此，本次交易有助于改善公司资产质量，从而有效地提高公司盈利能力、 抵抗风险的能力和回报能力。

（二）实现协同效应

本次交易完成后，公司将借鉴西光集团在防务领域经营管理上的经验，合理 搭建财务管理、信息系统、人力资源等共享平台，特别是通过融合西光集团几十 年在防务产品研制、生产过程中积累的诸多高端成熟技术与市场，实现防务器件 与材料、防务光伏产品等领域的突破，进而增强公司科技创新能力和市场竞争能 力。

同时，本次交易拟增持的天达光伏，现已建成两条完整的硅太阳能电池生产 线，具备年产 60MW 太阳能电池组件的生产能力，其中单晶硅及多晶硅太阳能 电池的平均光电转换效率接近世界先进水平，这将大大提高本公司的科技创新能 力。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

本次交易完成后，本公司将拥有以总装总成武器系统和精确制导导引头系列 产品为主导的防务产业、以发展民用、军用和军民两用为主要发展方向的光电材 料与器件产业以及光伏太阳能三大产业，这将使得公司能够在上述三大产业发挥 各自优势并的基础上，进一步分工合作，实现基于上市公司平台的光电产业协同 效应，促进上市公司发展壮大。

二、 本次交易的原则

（一）合法的原则，即交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等 法律和行政法规；

（二）公允的原则，即交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形；

（三）独立性的原则，即交易完成后上市公司在资产、财务、人员、机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定；

（四）“三公”的原则，即交易坚持公开、公平、公正并及时履行信息披露 义务；

（五）权属清晰的原则，即交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法；

（六）符合上市条件的原则，即交易完成后，上市公司股本分布符合上市条 件；

（七）有利于规范关联交易和避免同业竞争的原则，即交易完成后，有利于 提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公 司规范关联交易和避免同业竞争。

23

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第四节 本次交易的具体方案

一、 本次交易方案的主要内容

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行对象

本次发行股份的发行对象为西光集团、红塔创投、云南工投。

（三）发行价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为本次董事会公告决议日，发行价格为本次董事 会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算 原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价，即 6.28 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

（四）发行数量

本次发行的股份数量不超过 1.2 亿股(含 1.2 亿股)，本次发行股份的最终数 量，将以在国有资产监督管理部门备案的标的资产评估值为依据，由公司董事会 提请股东大会授权董事会，根据具体情况确定最终发行数量。

（五）拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产包括：西光集团拥有的防务性资产和负债以 及持有的天达光伏 6.44%的股权；红塔创投和云南工投分别持有的天达光伏 32.21%和 8.06%的股权。

（六）标的资产的定价

标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管 理部门备案的评估结果为作价依据。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

本次标的资产自评估基准日至交割日期间的损益均归公司所有。

（八）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向西光集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

公司本次向红塔创投、云南工投发行的股份，若红塔创投、云南工投取得本 次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月， 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所的有 关规定执行；若红塔创投、云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束之日起十二个月内不 得转让，之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。

• 在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。 （九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行方案相关议案将提请公司股东大会审议通过，自公司股东大会审议 通过之日起十二个月内有效。

（十）关于本次发行前滚存利润的安排

在本次发行完成前，公司滚存未分配利润由新老股东共享。

二、 本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

• （一）公司下次董事会审议通过本次交易的相关议案；

• （二）本公司股东大会对本次交易的批准；

• （三）国有资产监督管理部门对于本次交易标的评估结果的备案；

• （四）国务院国资委对于本次交易的批准；

• （五）云南省商务厅对天达光伏股东变更的批准；

• （六）中国证监会对本次重大资产重组事宜的核准和中国证监会豁免西光集

• 团要约收购义务。

25

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第五节 本次交易标的

一、 拟购买资产概况

本公司与西光集团、红塔创投、云南工投分别签署了《重组框架协议》，公 司本次发行股份购买资产涉及的交易标的主要包括两部分：一是，西光集团所拥 有的防务性资产及负债；二是，西光集团、红塔创投、云南工投持有的天达光伏 的股权。

有关交易标的具体情况如下：

（一）西光集团防务性资产及负债具体情况

1、防务性资产及负债情况

公司本次拟购买的西光集团防务性资产及负债包括西光集团本部所拥有的 综合武器系统集成、精确制导系统、航空火控系统、地面火控系统、红外及微光 系统等资产（含长期股权投资）以及与前述防务性资产经营相关的负债。

截至 2008 年 9 月 30 日，公司本次拟购买的西光集团防务性资产及负债未经 审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项 目	拟购买资产及负债模拟母 公司数据	拟购买资产及负债模拟合 并报表数据
	2008 年9 月30 日	2008 年9 月30 日
资产总计	100,763	102,001
负债合计	74,778	74,122
所有者权益	25,985	27,879
归属于母公司所有者权益合计	25,985	26,415
项 目	2008 年1－9 月	2008 年1－9 月
营业收入	55,913	56,907
利润总额	3,457	3,954
净利润	3,335	3,832
归属于母公司所有者的净利润	3,335	3,549

截至 2008 年 9 月 30 日，公司拟购买的西光集团防务性资产及负债模拟合并 报表的资产总额为 102,001 万元，负债总额为 74,122 万元，归属于母公司所有者

26

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

权益为 26,415 万元。

2、公司拟购买西光集团防务性资产中的股权资产情况

公司本次拟购买的西光集团资产还包括下述 3 项西光集团长期股权投资， 三家公司的业务主要是为防务性资产提供配套产品或技术服务。

（1）西安导引的具体情况

西安导引成立于2001年5月26日，注册资本为2,500万元，实收资本为2,500 万元，住所为西安市电子一路西部电子社区B/C软件公寓，经营范围：导引头及 相关技术产品的研究和开发；光电技术、自动化控制技术、精密机械技术和相关 产品的研制、生产、销售及服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的 从其规定）

截至本预案签署日，西安导引的股权结构如下：

单位：万元

序号	出资方	出资金额	股权比例（%）
1	西安北方光电有限公司	900	36
2	西安现代控制技术研究所	1,110	44.4
3	中国兵器科学研究院	220	8.8
4	西南技术物理研究所	100	4
5	西安电子工程研究所	100	4
6	西安应用光学研究所	50	2
7	昆明物理研究所	20	0.8
合 计		2,500	100.00

西安导引近三年未经审计的主要财务数据：

单位：元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	30,866,998.6	14,989,757.22	12,749,433.26
所有者权益	26,199,660.53	11,024,017.1	10,106,339.95
项 目	2007 年	2006 年	2005 年
主营业务收入	12,251,000.00	14,240,000.00	10,230,000.00
营业利润	667,265.83	917,677.15	3,525,307.20
净利润	175,643.43	917,677.15	3,525,307.20

（2）西光物资

西光物资成立于 2003 年 12 月 30 日，注册资本为 370 万元，实收资本为 370

27

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

万元，住所为西安市长乐中路 35 号，经营范围：金属材料（除专控）、化工产品 及原料（除专控及易燃易爆危险品）、机械设备（除专控）、光学玻璃、电子元器 件、标准件、电线电缆、机电产品（除小汽车）、劳保用品、仪器仪表、五金工 具的销售；仓储服务（除危险化学品储存）；机械加工及配件加工（国家法律法 规规定的前置审判项目除外）。

截至本预案签署日，西光物资的股权结构如下表，其中西光集团持有西光 物资 30.15%的股权，为西光物资控股股东。

单位：万元

序号	出资方	出资金额	股权比例
1	西安北方光电有限公司	111.6	30.15
2	自然人	258.4	69.85
合 计		370	100.00

西光物资近三年未经审计的主要财务数据：

单位：元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	7,546,114.12	7,031,510.86	5,876,825.64
所有者权益	4,736,782.95	4,501,649.83	2,371,611.35
项 目	2007 年	2006 年	2005 年
主营业务收入	10,706,735.8	7,896,001.84	6,317,139.53
营业利润	515,451.4	465,384.43	325,541.36
净利润	938,037.4	430,038.48	327,091.29

（3）西光光学

西光光学成立于 2001 年 5 月 26 日，注册资本为 1,136 万元，实收资本为 1,136 万元，住所为西安市长乐中路 35 号内（170 号厂房内），经营范围：光学 元件的开发、设计、加工、销售及技术服务；光学仪器的开发、研制、生产及销 售；光学原材料及辅料的开发、生产、销售；眼镜、树脂镜片的生产及销售；货 物和技术的进出口经营。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）。

截至本预案签署日，西光光学的股权结构如下，其中西光集团持有西光光 学 45%的股权，为西光光学控股股东。

单位：万元

序号	出资方	出资金额	股权比例
1	西安北方光电有限公司	511	45%

28

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

2	自然人	625	55%
合 计		1,136	100.00

西光光学近三年未经审计的主要财务数据：

单位：元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
总资产	21,365,662.45	20,665,067.22	17,633,648.00
所有者权益	15,802,914.67	15,593,256.64	1,953,064.49
项 目	2007 年	2006 年	2005 年
主营业务收入	20,403,640.92	16,771,877.23	12,810,185.96
营业利润	3,341,185.77	2,513,706.47	1,369,377.99
净利润	3,861,511.63	2,514,109.52	1,503,821.57

3、关于租赁事项的说明

由于本次公司拟购买的西光集团防务性资产和负债不包括西光集团拥有的 土地和房屋建筑物，为保证本公司生产经营的稳定性，西光集团已出具承诺，承 诺“对于与本次新华光拟购买的防务性资产相关的厂房及其他房屋建筑物拟采用 租赁的方式，继续有偿提供给新华光使用。具体租赁期限由新华光根据其生产经 营需要确定，租赁价格按照西安市房屋租赁的市场公允价格执行。”同时，西光 集团还承诺，“涉及上述厂房及其他房屋建筑物的租赁合同将在本次新华光发行 股份购买资产涉及的相关资产交割完成前签订。”

4、关于上述资产不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形的说明

西光集团已出具声明和承诺，声明其拥有的防务性资产不存在抵押、质押 等限制权利情形；其拥有的西光物资、西光光学、西安导引的股权不存在质押、 司法冻结等限制权利情况。截止本重组预案签署日，已取得西光物资、西光光学 除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。在取得西光集团防务性 资产相关债务人的同意债务转移的同意函及西安导引除西光集团外的其他股东 出具的放弃优先购买权的声明后，上述资产的转移不存在法律障碍。为保证上市 公司利益，西光集团已出具承诺，承诺在本次新华光发行股份购买资产暨关联交 易申报材料正式上报中国证监会前取得主要债权人的同意函，并对未取得债权人 同意转移的债务予以妥善安排；取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放 弃优先购买权的声明。

（二）天达光伏的具体情况

1、概况

29

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册资本：20,700万元 注册地址：昆明市国家经济技术开发区红外路2号 法定代表人：高汝森 成立日期：2005年1月18日 企业法人营业执照注册号：530000400002548 国税登记号码：530111770467125 地税登记号码：530111770467125

经营范围：太阳能电池及太阳能系列产品的设计、开发、生产、销售和工程 安装、技术咨询服务；电子产品等其他业务（国家法律、法规禁止的经营业务除 外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的审批项目，按审批的项目 和时限开展经营活动）

2、基本情况

天达光伏前身为云南半导体器件厂，2005 年 1 月，经云南省国资委批复， 由西光集团、新华光、云南省电子工业总公司、北京华北光学仪器有限公司、北 京三和众恒机电技术有限公司、山东北方光学电子有限公司、陕西协城科技发展 有限公司、云南北方光电仪器有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司共同 出资设立，注册资本为 6,200 万元。

2006 年 1 月，天达光伏向泰国公民翁清贵增发 2,500 万元普通股，并经商务 部批准，公司增资扩股转变为外商投资股份有限公司，注册资本变更为 8,700 万 元。

2006 年 6 月，天达光伏向商务部申请内部股权变更，其中兵器集团下属北 京华北光学仪器有限公司、山东北方光学电子有限公司、云南北方光电仪器有限 公司将所持天达光伏 1,200 万股无偿划转给西光集团，划转后西光集团持有天达 光伏 47.49%的股份。

2006 年 11 月，根据新华光股权分置改革的相关批复，并经商务部批准，西 光集团向新华光赠予其所持有 4,131.52 万股天达光伏的股份。

2008 年 3 月，经商务部批准，天达光伏增发普通股 12,000 万股，引入战略 合作者红塔创投和西光集团，同时新华光增持天达光伏股份，原云南电子工业总

30

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

公司根据云南省国资委要求将其所持有的天达光伏股权划转给拟更名为云南工 投的云南省国有资产经营有限责任公司，注册资本由 8,700 万元增加到 20,700 万 元。

2008 年 8 月，根据商务厅的批复，由于云南工投由名称变更改为新设，云 南省国有资产经营有限责任公司将持有的天达光伏股份划转至云南工投，并办理 工商变更。

天达光伏主要从事太阳能电池片、电池组件、光伏发电系统集成配套产品 研究、制造的国有高新技术企业，是晶体硅太阳能电池专业制造企业。拥有从美 国、日本引进的世界较先进的太阳能电池生产线及国际先进水平的太阳能电池制 造技术，其中单晶硅太阳能电池平均光电转换效率达到 16.5%以上，多晶硅太阳 能电池平均光电转换效率达到 15.5%以上，产品质量、性能处于国内领先地位， 接近国际同类产品的先进水平，是国内主要晶体硅太阳能电池专业制造厂商之

一。

3、股权结构

截至本预案签署日，天达光伏的股权结构如下：

序号	出资方	认购股数(万股)	股权比例（%）
1	湖北新华光信息材料股份有限公司	8,531.52	41.21
2	红塔创新投资股份有限公司	6,666.6667	32.21
3	翁清贵	2,500	12.08
4	云南省工业投资控股集团有限责任公司	1,668.48	8.06
5	西安北方光电有限公司	1,333.3333	6.44
合 计		20,700	100.00

4、近三年主要财务指标

天达光伏近三年经审计的主要财务数据：

单位：元

项 目	2007 年12 月31 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日
资产总额	479,336,681.65	322,975,534.86	167,564,263.72
负债总额	387,397,366.36	232,758,358.92	102,686,949.55
所有者权益	91,939,315.29	90,217,175.94	64,877,314.17
项 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
主营业务收入	263,609,177.19	140,853,712.69	102,629,297.27
主营业务成本	264,395,397.59	124,740,922.77	88,009,799.33
营业利润	-786,220.40	344,861.77	3,590,696.55

31

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

利润总额	1,598,085.69	339,861.77	3,562,486.46
净利润	1,722,139.35	339,861.77	3,406,937.32

注：合并报表数据

5、关于上述股权资产不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形的说明 本次交易中西光集团、红塔创投、云南工投就持有的天达光伏股权是否存在 质押、司法冻结或设定其他限制权利的情形，已分别做出承诺。承诺：其所持有 的天达光伏股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利的情形。在与新华光之间 的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过户给新华光之前，不转让其所持 有的天达光伏的股权，不在其所持有的天达光伏的股权上设定质押，同时保证其 所持有的天达光伏的股权不存在其他限制权利的情形。

二、 目标资产的预估值

截止基准日，公司本次拟购买的西光集团防务性资产的资产账面总额约为 10.08 亿元，负债总额约为 7.48 亿元，所有者权益约为 2.6 亿元。采用收益现值 法预估，公司本次拟购买的西光集团防务性资产的所有者权益约为 5.12 亿元， 预估增值率为 97%。

截止基准日，天达光伏的资产总额约为 6.34 亿元，负债总额约为 3.62 亿元， 所有者权益约为 2.72 亿元。根据预估，天达光伏资产总额的评估值约为 6.72 亿 元，负债总额的评估值约为 3.62 亿元，净资产的评估值约为 3.10 亿元，预估增 值率为 14%。

鉴于公司本次拟购买的西光集团防务性资产带来的收益较为稳定，且成本法 无法涵盖西光集团拥有的诸如无形资产、人力资源优势等资源的价值，因此，本 次对拟购买的西光集团防务性资产和负债拟以收益现值法的评估结果作为评估 结果。

根据中国证监会《重组管理办法》规定：资产评估机构采取收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参 考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披 露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务 所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

由于公司本次拟购买的西光集团防务性资产拟以收益现值法的评估结果为

32

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

作价依据，故西光集团将根据《重组办法》的规定，就拟出售给本公司的防务性 资产实际盈利数不足盈利预测数的情况作出特别承诺，最终以经国有资产监督管 理部门评估备案的结果为依据与本公司签订业绩补偿协议，该业绩补偿协议将在 本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

33

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第六节 本次交易实施效果

一、 本次交易对公司的影响

（一）本次交易完成后，公司主营业务将增加

本次交易完成后，本公司主营业务将由原来光伏太阳能、光电材料与器件的 生产、销售扩增至防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大主业。公司在防务主 业方面，将以总装总成武器系统和精确制导装置系列产品为主导，打造航空、地 面火控产品系列的高科技武器系统专业制造商；在光伏太阳能主业方面，公司将 积极向光伏产业的上下游拓展，打造光伏产业基地；在光电材料与器件主业上， 公司将形成发展民用、军用和军民两用的光电材料与器件的产业链，成为国内光 电材料与器件的主流配套企业。

（二）本次交易完成后，公司股权结构将发生变更

本次交易完成后，本公司的控股股东将变为西光集团，实际控制人仍为兵器 集团。

（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、提高盈利能力

公司本次拟购买的西光集团防务性资产具有较高的科技含量，生产经营状况 良好，盈利能力稳定；公司拟增持的天达光伏从事太阳能开发，发展前景良好， 具有广阔的市场需求；同时，天达光伏的生产规模逐步扩大，相应配套设施完善， 具备良好的盈利空间。总之，本次交易有利于改善公司资产质量，提高公司持续 盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展。

34

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

二、 同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本次交易实施后，本公司与本公司控股股东西光集团以及实际控制人兵器集 团之间不存在同业竞争情形：

1、与西光集团及其控股企业不存在同业竞争

本次交易完成后，上市公司将拥有西光集团的防务性相关资产和负债，公司 将形成防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大核心业务框架。本公司与西光集 团及其控制的其他企业均未从事性质相同的业务，本公司与西光集团及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争。西光集团下属从事防务产品生产的控股子公司仅 有西安创威光电仪器有限公司一家，该公司主要从事光学仪器、军用望远镜、观 瞄装置加工，与公司本次拟购买的西光集团防务性资产不存在业务上的重叠。同 时，西光集团其他控股子公司均为从事民用光电仪器类产品的生产制造，主要包 括大地测量仪器、红外测温仪、望远镜等系列产品，也与本次交易完成后公司的 光伏太阳能、光电材料与器件产业不存在同业竞争。

2、与兵器集团及其控股企业不存在同业竞争

公司的实际控制人兵器集团对其控股企业均有明确定位和工作划分，兵器集 团主业分为重型车辆、化工、火炸药、光电企业、研究所五大板块，且各板块内 部都进行了产品细分，从而避免了兵器集团内部企业之间的相互竞争，另外，兵 器集团本身不从事具体经营。

根据国防科工委 2005 年 5 月发布的《武器装备许可实施办法》及国务院、 中央军委 2008 年 3 月发布的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对 武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事 许可目录所列的武器装备科研生产活动。同时，由于军工产品生产属于“定点生 产”管理，由国家根据企业生产定位、性质、生产能力下达产品生产计划，在军 品生产上，不存在同业竞争。

因此，本次交易完成后，公司与兵器集团及其控股企业不存在同业竞争。 3、关于避免同业竞争的承诺

为进一步避免同业竞争，本次交易对方西光集团出具承诺，承诺“在本公司 作为新华光控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业均不直接或间接地从

35

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

事与新华光构成同业竞争的业务，也不投资与新华光存在直接或间接竞争的企业 或项目。”

（二）关联交易

本次交易实施完成后，西光集团将成为本公司的控股股东，由于防务产业采 购、生产和销售等方面的特性，公司与兵器集团、西光集团及其关联企业之间， 在采购、销售上将存在不可避免的持续性关联交易。该等持续性关联交易主要因 为军品配套产品购销业务的存在，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特 点，此种关联交易将长期存在。

根据我国军品采购模式，兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价 均由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后，按照 公平、公正、合理的原则确定相应的价格，交易双方对定价原则没有决定权。

为了保证本公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资 者的合法权益，规范本公司与西光集团及其控股企业之间的关联交易，西光集团 出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺“在本公司作为新华光控股股东期间， 本公司及本公司控股的其他企业在与新华光进行关联交易时将依法签订协议，依 照有关法律、法规、规范性文件和新华光公司章程等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。”

36

新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第七节 本次交易合规性说明及相关安排

一、 本次交易的合规性说明

1、本次交易尚需取得以下批准或授权：

（1）公司下次董事会审议通过、公司股东大会表决通过本次公司发行股份 购买资产暨关联交易相关事宜；

（2）国务院国资委对本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的审核批 准；

（3）中国证监会对本次新华光发行股份购买资产暨关联交易审核无异议； （4）云南省商务厅批准天达光伏的股东变更；

（5）证监会批准豁免西光集团因认购本次非公开发行股票而向新华光全体 股东发出全面收购要约的义务。

2、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建筑施工等有关报 批事项。关于本次交易行为涉及的其他报批事项的审批风险，已在本预案中作出 特别提示。

3、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投合法拥有本次发行股份购 买的资产的完整权利，截止本重组预案签署之日，已取得西光物资、西光光学除 西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。除公司本次拟购买的与西 光集团防务性资产相关的债务尚需取得相关债权人同意；西安导引除西光集团外 的其他股东尚需出具放弃优先购买权的声明外，目标资产不存在限制或禁止转让 的情形。同时，西光集团已出具承诺，在本次公司发行股份购买资产暨关联交易 申报材料正式上报给中国证监会前取得主要债权人同意债务转移的同意函及西 安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明，并对未取得债权 人同意转移的债务予以妥善安排。

4、本次交易完成后，公司主营业务将由原来的光伏太阳能、光电材料与器 件的生产、销售转变为防务、光伏太阳能、光电材料与器件三大产业为主的军品 配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，公司可利用产品差异，在市 场竞争中可相互支持、相互弥补，获取市场整合收益，降低经营风险。

5、本次交易购入的西光集团防务性资产以及天达光伏的相关股权，将有利

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

于突出公司在光电及光伏太阳能主业上的竞争优势，增强持续盈利能力，提高抵 御风险能力。

二、 关于保护投资者合法权益的相关安排

（一）本次交易将以具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估 并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为作价依据。

（二）本次交易将聘请有关中介机构出具相关报告，按程序召开董事会、股 东大会审议，并报有关部门审批。

（三）独立董事将就本次交易相关事项发表独立意见。

（四）因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，在公司召集董事会、股 东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案。本次股 东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表 决权。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第八节 本次交易存在的风险

一、 股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、 审批风险

本次交易尚需取得公司下次董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取得 国务院国资委、中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准；西光集团 拟向中国证监会提出的豁免要约收购的申请，尚需中国证监会核准；本次交易标 的之一天达光伏属中外合资企业，股东变更尚需云南省商务厅批准。

上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准 存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准或核准时间也存在不确 定性。

三、 军工行业的政策风险

由于军工企业受国防政策及国家对政治形势的判断影响较大，如果未来我国 国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市场产品需求减少，将对 公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响。

四、 太阳能行业的风险

本公司增持的天达光伏属于光伏太阳能行业，由于目前光伏发电市场正处在 成长期，短期内其成本无法与常规电价竞争，其发展还有赖于各国政府对利用太 阳能发电提供的各种形式补贴。鉴于天达光伏的产品主要用于出口，若其他国家 政府减少补贴，将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

五、 整合风险

本次交易完成后，公司主营业务将实现向防务、光伏太阳能和光电材料与器 件三大领域的拓展。公司在生产、销售、人力资源等方面的整合能否及时完成并 有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。

六、 大股东控制风险

本次交易完成后西光集团将成为本公司控股股东，西光集团可以通过董事 会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，西光集团的利益可 能与公司以及其他股东的利益不一致。

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

第九节 其他重要事项

一、 西光集团的土地搬迁问题

兵器集团拟与陕西省人民政府联合建设兵器工业西安科技产业基地，同时， 根据西安市政府市政建设和发展规划，西安市人民政府拟对西光集团现有园区进 行征地拆迁，可能导致园区内生产经营不能正常运行。为保证上市公司利益，西 光集团已出具承诺，承诺如下：

“如未来本集团现有园区需迁建至兵器工业西安科技产业基地，本集团将严 格按照兵器集团和西安市政府的要求全力做好园区迁建工作，尽量确保园区内经 营生产的正常运行。在本次交易完成后，如因园区迁建工作导致经营生产不能正 常运行而给湖北新华光信息材料股份有限公司造成的损失，本公司将以等额现金 予以补偿。”

二、 西光集团关于遵循“五分开”原则的承诺

在本次交易完成后，西光集团将成为本公司的控股股东，为了保障本公司的 独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，西光集团出具了《关于 西安北方光电有限公司与湖北新华光信息材料股份有限公司实行五分开的承 诺》，承诺在资产、人员、财务、机构、业务上与本公司遵循五分开原则。

三、 本次交易的独立财务顾问核查意见

公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问，经审核本次交易预案，广 发证券出具核查意见认为：

“本次交易有利于拓展新华光的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力， 增强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《第26号准则》及其他相关规定。

鉴于新华光将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则， 对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。”

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

四、 本次交易的法律顾问核查意见

公司聘请北京市地平线律师事务所作为本次交易的法律顾问，经审核本次交 易预案，北京市地平线律师事务所出具核查意见认为：

“新华光本次发行股份购买资产暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、 《合同法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件之规 定。发行股份购买资产的主体合格，发行股份购买资产的行为及相关协议和整体 预案合法有效，已经履行了现阶段应当履行的程序，但仍需进行如下全部必要的 法律程序后，才能最终实施：

包括但不限于：

• 1、本次发行股份购买资产的方案由新华光下次董事会审议通过，并由新华

• 光股东大会批准；

• 2、国有资产监督管理机构对本次发行股份购买资产暨关联交易方案的批准；

• 3、云南省商务厅对云南天达股权变更的批准；

• 4、证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易的核准；

• 5、证监会批准西光集团豁免要约义务的申请。”

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新华光发行股份购买资产暨关联交易预案

（此页无正文，专用于《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》之签署页）

湖北新华光信息材料股份有限公司

2008 年 11 月 6 日

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广发证券股份有限公司

关于

湖北新华光信息材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

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二零零八年十一月

广发证券 关于新华光发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见

特别风险提示

1、本次交易尚需新华光第二次董事会审议通过、新华光股东大会表决通过； 尚需取得中国证监会、国务院国资委对本次新华光发行股份购买资产暨关联交易 的审核批准；尚需云南省商务厅批准本次交易标的之一的天达光伏的股东变更； 西光集团将向中国证监会申请豁免西光集团要约收购义务，尚需中国证监会批准 豁免西光集团的要约收购义务。

2、本次交易的相关资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审 计、评估，新华光全体董事已做出声明，保证本次新华光发行股份购买资产暨关 联交易预案中的相关数据具备真实性和合理性，相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在新华光发行股份购买资产暨关 联交易报告书中予以披露。

3、本次交易与军品任务相关的涉及国家秘密的军品研制型号、合同、数量、 质量控制标准、关键技术等信息，新华光将向中华人民共和国国家国防科技工业 局及相关监管部门申请豁免披露，在此本独立财务顾问特别提醒投资者注意可能 因此造成的投资风险。

4、本次交易完成后，新华光与西光集团、西光集团控股股东兵器集团及其 控股的公司之间将存在持续性关联交易，持续性关联交易主要是新华光与实际控 制人兵器集团系统内单位的军品配套产品的购销业务，由于军品配套的特殊性， 此种关联交易将长期存在。

5、本次新华光拟购买的西光集团防务性资产和负债，尚需取得相关债权人 的同意。为保证本次交易的顺利进行，西光集团已出具承诺，在本次新华光发行 股份购买资产暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前取得主要债权人同意 债务转移的同意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。

6、本次新华光拟购买的西安导引股权资产，尚需取得西安导引除西光集团 外的其他股东出具放弃优先购买权的声明。为保证本次交易的顺利进行，西光集 团已出具承诺，在本次新华光发行股份购买资产关联交易申报材料正式上报中国 证监会前取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权声明。

• 7、本次新华光拟购买的西光集团防务性资产和负债涉及相关人员安置事宜，

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根据“人随资产走”的原则，西光集团现有与防务性资产经营和管理相关的人员 原则上将进入上市公司，本次西光集团相关人员安置方案尚需最终确定并经公司 职工代表大会表决通过。

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目 录

释 义........................................................................................................................4 一、绪言........................................................................................................................6 二、声明和承诺............................................................................................................6 三、本次新华光董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》 及《第 26 号准则》等相关规定..................................................................................7 四、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条出具了书面承诺和声明，该 等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”................................................7 五、关于本次交易合同的核查....................................................................................8 六、关于董事会决议记录的核查..............................................................................10 七、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的相关规定......................11 八、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十一条的相关规定..............13 九、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的相关规定..................15 十、本次交易标的资产的核查..................................................................................17 十一、重组预案披露的重大不确定因素和风险事项的核查..................................17 十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查..............18 十三、独立财务顾问核查结论意见..........................................................................19

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释 义

本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

新华光、上市公司 指 湖北新华光信息材料股份有限公司 兵器集团 指 中国兵器工业集团公司 西光集团 指 西安北方光电有限公司 红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司 云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司 天达光伏 指 云南天达光伏科技股份有限公司 西安导引 指 西安导引科技有限责任公司 西光物资 指 西安西光物资有限公司 西光光学 指 西安西光光学元件有限公司 本次发行股份购买资产、 指 本次新华光通过发行股份方式购买西光集团拥 本次重大资产重组、本次 有的防务性资产和负债；西光集团、红塔创投、 交易 云南工投持有的天达光伏的股权 交易标的 指 西光集团拥有的防务性资产和负债以及西光集 团、红塔创投、云南工投合计持有的天达光伏 46.71%的股权 重组预案 指 《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易预案》 本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于湖北新华光信息 材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案之独立财务顾问核查意见》 《重组框架协议》 指 《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易的框架协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2005 年修订)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2005 年修订)》 《重组管理办法》、《重组 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

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办法》 《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修 订）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 ——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问 业务指引（试行）》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务厅 指 云南省商务厅 上交所、交易所 指 上海证券交易所 广发证券、本独立财务顾 指 广发证券股份有限公司 问、本公司 审计/评估基准日 指 2008 年 9 月 30 日 元 指 人民币元

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一、绪言

新华光与西光集团、红塔创投、云南工投就本次新华光发行股份购买资产事 宜分别签署了附生效条件的《重组框架协议》，广发证券接受新华光的委托，担 任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本核查意见。

本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理 办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后 出具的，以供新华光全体股东及有关方面参考。

二、声明和承诺

作为新华光本次交易的独立财务顾问，广发证券未参与新华光本次交易的商 业谈判，对此提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、 承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下声明和承诺：

（一）新华光及其交易对方均向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查， 对本核查意见的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由新华光董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本核查意见旨在通过对重组预案所涉内容进行详尽 的核查和深入的分析，就本次重组预案是否合法、合规发表独立意见。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对新华光的任何 投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读新华光董事会有关本次交易 的相关公告以及重组预案全文。

（六）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与新华光和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（七）本独立财务顾问已对新华光和交易对方披露的文件进行充分核查，确

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信披露文件的内容与格式符合要求。

（八）本独立财务顾问有充分理由确信新华光委托本财务顾问出具意见的重 大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见。

（十）在与新华光接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 （十一）本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文 件，随重组预案上报交易所并上网公告。

三、本次新华光董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若 干问题的规定》及《第 26 号准则》等相关规定

截止本核查意见出具之日，新华光本次发行股份购买资产的交易标的尚未完 成审计、评估、盈利预测工作，根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《第 26 号准则》等法律法规的相关规定，新华光编制了重组预案，并经新华光董事 会第三届董事会第十五次会议审议通过。新华光在本次重组预案中披露了上市公 司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、 本次交易标的的基本情况、本次交易实施效果、本次交易合规性说明及相关安排、 风险因素、其他重要事项及相关证券服务机构的意见等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：

新华光董事会编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及 《第26号准则》等相关规定。

四、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条出具了书面承诺

和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”

本次交易对方西光集团、红塔创投、云南工投已分别出具了《声明和承诺》， 承诺“就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不

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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任”，上述承诺内容已明确记载于重组预案的“特 别提示”中。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案“特别提示”。

五、关于本次交易合同的核查

新华光与西光集团、红塔创投、云南工投已就本次交易分别签署了《重组框 架协议》，约定：

1、发行股份购买的标的资产

新华光购买的资产标的为西光集团拥有的防务性资产和负债（最终以经国有 资产监督管理部门备案的结果为准）；西光集团持有的天达光伏6.44%的股权； 红塔创投持有的天达光伏32.21%的股权；云南工投持有的天达光伏8.06%的股 权。

2、发行股份的价格

本次发行价格为6.28元/股。

3、发行数量范围

本次新华光拟发行不超过12,000万股股份。

4、定价依据

（1）本次向特定对象发行股票的定价依据是新华光为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 100%。

（2）本次交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经 国有资产监督管理部门备案的评估结果为定价依据。

5、购买方式

新华光通过发行股份的方式，购买交易对方所持有的标的资产。

6、资产交割和支付对价

新华光将在购买的交易标的办理完成过户、变更手续后再对交易对方发行股

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份。

7、限售期

新华光本次向西光集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不 得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

新华光本次向红塔创投、云南工投发行的股份，若红塔创投、云南工投取得 本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个 月，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所 的有关规定执行；若红塔创投、云南工投取得本次发行的股份时，对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月，自本次发行结束之日起十二个月 内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

8、期间损益

本次发行股份购买资产的期间损益归新华光所有。

9、协议的成立

《重组框架协议》自交易各方法定代表人签字、加盖公章时成立。

10、协议的生效

《重组框架协议》在取得上述批准后，本次重大资产重组事项一经新华光董 事会、股东大会批准并经中国证监会核准，即生效。

经核查，本财务顾问认为：

上市公司已就本次发行股份购买资产事项与交易对方西光集团、红塔创投、 云南工投签订了附生效条件的《重组框架协议》，该生效条件符合《若干问题的 规定》第二条的要求；《重组框架协议》主要或关键条款齐备，符合《重组管理 办法》、《若干问题的规定》、《第26号准则》以及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定。截止本核查意见出具之日，西光物资、西光光 学除西光集团外的其他股东已出具了放弃优先购买权的声明。在取得必要的批 准、授权及相关债权人同意西光集团防务性资产和负债转移；西安导引除西光集 团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明后，本次重大资产重组的实施不存 在实质性障碍。

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六、关于董事会决议记录的核查

2008年11月6日，新华光第三届董事会第十五次会议审议通过《关于本次交 易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》。该议案包括如下主要内容：

“1、公司本次非公开发行股份购买资产不涉及立项、环保、行业准入、用 地规划、建筑施工等有关报批事项。

2、发行对象西光集团和红塔创投、云南工投已经合法拥有本次发行股份购 买的资产的完整权利。公司本次拟购买西光集团所拥有的防务性资产和负债，包 括西安导引科技有限责任公司（以下简称“西安导引”）、西安西光物资有限公 司（以下简称“西光物资”）和西安西光光学元件有限公司（以下简称“西光光 学”）等三家企业的股权。目前，西光集团已取得西光物资、西光光学除西光集 团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。在取得西光集团防务性负债相关 债权人同意债务转移的承诺函及西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃 优先购买权的声明后，目标资产不存在限制或禁止转让的情形。

本次拟购买的股权资产所涉及的公司不存在出资不实或影响其合法存续的 情况。

3、公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需 要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易，避免同业竞争。”

该议案属于关联交易，关联董事均已回避表决，该项议案以4票同意，0票反 对，0票弃权获得通过。

经核查，本财务顾问认为：

上市公司董事会已按《重组规定》第四条要求对相关事项作出明确判断，并 记载于新华光第三届董事会第十五次会议决议中。

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七、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的相关规定

新华光本次重大资产重组方案，符合《重组管理办法》第十条的相关规定， 具体说明如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定。

2、新华光拟发行不超过12,000万股股份，本次交易完成后新华光公开发行 的股份占公司股份总数25%以上，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价将以经国有资产管理监督部门备案 的标的资产的评估值为依据，该定价依据公允。但由于相关审计、评估、盈利预 测工作尚未完成，本独立财务顾问对交易标的最终作价的公允性暂无法发表明确 意见。相关审计、评估工作正在进行当中，新华光将在相关审计、评估、盈利预 测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告 书，本次交易涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的备考 数据、盈利预测数据将在新华光发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披 露，本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对本次交易作价的公允性发表明 确意见。

4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，为西光集团、红塔创投、云 南工投合法所有；在取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买 权的声明及西光集团防务性资产和负债的相关债权人同意债务转移的同意函后， 本次重大资产重组所涉及的资产和负债转移将不存在法律障碍。

为保证本次交易的顺利进行，西光集团出具了《西安北方光电有限公司关于 拟转移债务的承诺》及《声明和承诺函》，承诺在新华光本次发行股份购买资产 暨关联交易申报材料正式上报中国证监会前，取得主要债权人同意债务转移的同 意函，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排；取得西安导引除西光集 团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。

本次交易对象西光集团出具了《关于西安北方光电有限公司拥有的防务性资 产的声明和承诺函》，声明其拥有的防务性资产不存在抵押、质押、司法冻结等 权利限制的情形，并承诺在与新华光之间的重大资产重组被监管部门否决或审核

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同意过户至新华光之前，不转让上述防务性资产，除正常的经营活动所必须之外， 不在上述资产上设定权利限制，若因企业正常经营活动导致权利限制情形的存 在，在上述资产交割前西光集团将解除相关权利限制；不转让其所持有的股权资 产，不在其所持有的股权资产上设定质押，同时保证交易标的不存在其他限制权 利的情形。

本次交易对象红塔创投、云南工投分别出具了《声明和承诺》，声明其所拥 有的交易标的不存在抵押、质押、司法冻结或其他限制权利的情形，并保证在与 新华光之间的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过户给新华光之前，不 转让其所持有的交易标的，不在其所持有的交易标的上设定抵押、质押，同时保 证交易标的不存在其他限制权利的情形。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6、本次交易有利于上市公司在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。新华 光本次购买的交易标的含有防务性资产，由于军品配套产品的购销业务以及军品 配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后，新华光在业务方面与关 联方的联系将增强，但不影响新华光的独立性。

西光集团已出具了《关于西安北方光电有限公司与湖北新华光信息材料股份 有限公司实行五分开的承诺函》、《西安北方光电有限公司关于规范关联交易的 承诺函》及《西安北方光电有限公司关于避免同业竞争承诺函》，上述承诺有利 于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联 人保持独立。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次 交易完成后，新华光将借鉴西光集团在防务领域的经营管理经验，合理搭建财务 管理、信息系统、人力资源等共享平台，完善公司治理。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易以经国有资产监督管理部门备案的评估值为作价依据，定价依据公 允且经必要的备案程序，但由于目前相关审计、评估、盈利预测工作尚未完成，

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对交易标的最终作价的公允性暂无法发表明确意见；此外，西光集团资产和负债 的转移现存在受限情况，但上述事宜并不对本次交易造成实质性影响。因此，本 次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。

八、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十一条的相关规定

新华光本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十一条的相关规定， 具体说明如下：

1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。

本次交易完成后，新华光主营业务将扩展至防务、光伏太阳能、光电材料与 器件三大领域，将从基本面上改善上市公司的资产质量；同时，本次发行股份购 买资产也有利于改善公司财务状况和增强持续盈利能力（详见“七、本次交易整 体方案符合《重组管理办法》第十条的相关规定/5、本次交易有利于上市公司增 强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形。”）。

本次交易完成后，新华光与西光集团及西光集团控制的其他公司之间在采 购、销售上将存在持续的关联交易，持续的关联交易主要是新华光与实际控制人 兵器集团系统内单位的军品配套产品的购销业务。由于军品配套的特殊性，此种 关联交易将长期存在。根据目前我国军品采购模式，新华光与兵器集团系统内其 他单位的购销业务的定价按照国家相关规定并经军方成本审核后确定，严格执 行，对于上述关联交易将严格遵循相关法律法规，按照军品采购模式进行。

同时，为保障上市公司利益，规范与上市公司之间的关联交易，西光集团进 一步出具了承诺函，承诺在其作为新华光控股股东期间，西光集团及西光集团控 股的其他企业在与新华光进行关联交易时将依法签订协议，依照有关法律、法规、 规范性文件和新华光公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次交易完成后，西光集团拥有防务性资产和负债均已进入上市公司，西光 集团下属从事防务产品生产的子公司仅有西安创威光电仪器有限公司一家，主要

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从事光学仪器、军用望远镜、观瞄装置加工，与新华光之间不存在业务上的重叠。 西光集团其他子公司从事民用光电仪器类产品的生产制造，与新华光之间亦不存 在业务上的重叠。因此，西光集团及其控制的企业与新华光之间不存在同业竞争。 另外，根据原中华人民共和国国防科学技术委员会 2005 年 5 月发布的《武器装 备许可实施办法》及中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会 2008 年 3 月发布的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对武器装备 科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录 所列的武器装备科研生产活动，军工产品生产属于“定点生产”管理，由国家根 据企业生产定位、性质、生产能力下达产品生产计划；另外，兵器集团对所属企 业均有明确定位和工作划分，集团分重型车辆、化工、火炸药、光电企业、研究 所五大板块，且各板块内部都进行了产品细分，避免了兵器集团系统内部同业竞 争。因此，兵器集团及兵器集团控制的其他企业亦与新华光之间不存在同业竞争。

为进一步避免同业竞争，西光集团出具承诺，承诺其作为新华光控股股东期 间，西光集团及西光集团控制的其他企业均不直接或间接地从事与新华光构成同 业竞争的业务，也不投资与新华光存在直接或间接竞争的企业或项目。

同时，为进一步保证上市公司独立性，西光集团出具了《关于西安北方光电 有限公司与湖北新华光信息材料股份有限公司实行五分开的承诺函》。

2、2008年3月21日，中勤万信会计事务所有限公司对新华光2007年度财务报 表出具了标准无保留意见的审计报告（勤信审字[2008]148号）。

3、新华光拟通过发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在西 光集团取得相关债权人同意及西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优 先购买权的声明后即能依约办理相关权属转移手续（详见“七、本次交易整体方 案符合《重组管理办法》第十条的相关规定/4、本次重大资产重组所涉及的资产 权属清晰，为西光集团、红塔创投、云南工投合法所有；在取得西安导引除西光 集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明及西光集团防务性资产和负债 的相关债权人同意债务转移的承诺函后，本次重大资产重组所涉及的资产和负债 转移将不存在法律障碍。”）。

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经核查，本财务顾问认为：

基于军品配套的特殊性，本次交易完成后，新华光与西光集团、兵器集团及 其控制的其他公司之间将存在持续的关联交易。但由于相关定价将严格依照国家 相关规定并经军方成本审核后确定，且西光集团也做出了《西安北方光电有限公 司关于规范上市公司的关联交易》的承诺，因此，本次交易有利于规范上市公司 关联交易。

鉴于军工产品生产属于“定点生产”管理，由国家根据企业生产定位、性质、 生产能力下达产品生产计划；同时，兵器集团对所属企业均有明确定位和工作划 分。另外，本次交易完成后，西光集团防务性资产和负债均已进入上市公司，且 西光集团已出具了《西安北方光电有限公司关于避免同业竞争承诺函》的相关承 诺，有利于避免与上市公司之间的同业竞争。

此外，本次交易部分资产和债务的转移虽然目前尚需取得相关债权人的同意 函及西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明。为保证本 次重大资产重组的顺利进行，西光集团已出具相关承诺。在取得上述同意及声明 后，本次交易标的即可根据有关约定办理权属转移手续。

综上，本次交易方案总体符合《重组管理办法》第四十一条的相关规定。

九、本次交易整体方案符合《若干问题的规定》第四条的相关规定

新华光本次发行股份购买资产符合《若干问题的规定》第四条的相关规定， 具体说明如下：

1、本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向 有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的 风险已作出特别提示。

2、本次重大资产重组拟收购的资产为西光集团拥有的防务性资产和负债及 其持有的天达光伏6.44%的股权；红塔创投持有的天达光伏32.21%的股权；云南 工投持有的天达光伏8.06%的股权。

西光集团防务性资产和负债均为西光集团合法拥有，截止本独立财务顾问核

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查意见出具之日，未发现该等资产上存在抵押、质押、司法冻结等限制权利的情 形（详见“七、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的相关规定/4、 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，为西光集团、红塔创投、云南工投合 法所有；在取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明 及西光集团防务性资产和负债的相关债权人同意债务转移的同意函后，本次重大 资产重组所涉及的资产和负债转移将不存在法律障碍。”），本独立财务顾问将 在相关审计、评估完成后，对拟购买资产的限制或者禁止转让的情形进行进一步 核查。

本独立财务顾问认为本次交易拟购买的股权资产为西光集团持有的西安导 引36%的股权、西光光学45%的股权、西光物资30.15%的股权，西光集团、红塔 创投、云南工投合计持有的天达光伏46.71%的股权。截止本独立财务顾问核查意 见出具之日，未发现该等股权存在质押、司法冻结等限制权利的情形，在取得西 光集团防务性资产和负债相关债权人出具的同意债务转移承诺及西安导引除西 光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明后，上述资产不存在转移问 题。根据本次交易各方提供的公司章程、营业执照、工商档案，尚未发现上述股 权资产存在出资不实或影响其合法存续的情况，本独立财务顾问将在相关审计、 评估完成后，对拟购买股权资产的出资情况进行进一步核查。

3、本次重大资产重组有利于上市公司在人员、生产、知识产权等方面保持 独立性。本次重大资产重组完成后，新华光的业务和资产规模进一步提升，新华 光将借助融合西光集团几十年在防务产品研制、生产过程中积累的诸多高端成熟 技术与市场，实现防务器件与材料、防务光伏产品等领域的突破，进而增强科技 创新能力和市场竞争能力。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞 争（详见“七、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十一条的相关规定 /1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和 增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争。”及“七、

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本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的相关规定/ 5、本次交易有利于 上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形。”）。

经核查，本财务顾问认为：

本次交易方案总体符合《若干问题的规定》第四条的相关规定。

十、本次交易标的资产的核查

本次交易的标的资产为西光集团拥有的防务性资产和负债及其持有的天达 光伏6.44%的股权；红塔创投持有的天达光伏32.21%的股权；云南工投持有的天 达光伏8.06%。

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易标的资产相关权属证书完备有效，待取得相关债权人同意债务转移 的承诺函、相关股东出具放弃优先购买权的声明，履行完毕重组预案中所披露的 相关批准程序后，标的资产依约进行过户或转移将不存在重大法律障碍（详见 “七、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十条的相关规定/4、本次重大 资产重组所涉及的资产权属清晰，为西光集团、红塔创投、云南工投合法所有； 在取得西安导引除西光集团外的其他股东出具的放弃优先购买权的声明及西光 集团防务性资产和负债的相关债权人同意债务转移的同意函后，本次重大资产重 组所涉及的资产和负债转移将不存在法律障碍。”）。

十一、重组预案披露的重大不确定因素和风险事项的核查

截止本财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关的审计、评估、盈利预测 工作尚未完成；本次重大资产重组的正式协议尚未签订；西光集团尚未就实际盈 利数未达盈利预测数时的补偿与新华光签订协议；本次交易完成后随着上市公司 主营业务的进一步扩展，新华光将面临相关行业风险及公司经营、管理风险；基

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于军品配套的特殊性，本次交易完成后新华光与兵器集团、西光集团及其关联企 业之间，在采购、销售上将存在持续的关联交易，且由于交易完成后新华光资产 边际的增加，可预计的关联交易将增多；本次交易完成后，西光集团将成为新华 光的控股股东，上市公司可能面临大股东控制风险；本次交易尚需新华光就本次 交易的第二次董事会、公司股东大会的表决通过，中国证监会、国务院国资委对 本次交易审核批准，云南省商务厅对本次天达光伏股东变更的审核批准；本次部 分交易标的转移的尚需取得相关债权人同意、相关股东放弃优先购买权；本次交 易尚需确定西光集团防务性资产和负债相关人员的安置方案并召开职工代表大 会；本次交易涉及的军工涉密信息，在取得中华人民共和国国家国防科技工业局 及相关监管部门的豁免后将不予披露；由于西光集团现有园区迁建工作可能导致 园区内生产经营不能正常运行。

经核查，本次独立财务顾问认为：

新华光董事会本次编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确 定因素和风险事项。

十二、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

新华光已依照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《第26号准则》的 相关规定编制了重组预案。新华光第三届董事会第十五次会议已审议通过该重组 预案，新华光董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。尽管目标资产的审计、评估及盈利预测工作尚未 完成，新华光董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理 性。

经核查，本财务顾问认为：

重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时上市公司董事会 的以上承诺已经明确记载于重组预案中。

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十三、独立财务顾问核查结论意见

经审核本次交易预案，本独立财务顾问认为：

本次交易有利于拓展新华光的主营业务，改善公司资产质量和盈利能力，增 强公司的可持续发展力。本次交易符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《第26号准则》及其他相关规定。

鉴于新华光将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议 本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则， 对本次发行股份购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告。

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[ 此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于湖北新华光信息材料股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章 ]

广发证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：肖雪生

二○○八 年十一月七日

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北京市地平线律师事务所

关于

湖北新华光信息材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的

法律意见书

二零零八年十一月

法律意见书

目 录

声明……………………………………………………………………………… 3

一、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》的审议、授权或批准………………………………… 4 二、湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产 的主体资格………………………………………………………………… 4 三、交易资产的权属状况……………………………………………………… 6 四、交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利 义务的处理，其实施或履行的法律障碍和风险………………………… 7 五、关联交易和同业竞争……………………………………………………… 8 六、湖北新华光信息材料股份有限公司本次发行股份

购买资产符合《管理办法》、《重组办法》的有关规定………………… 9 七、交易预案法律风险评价………………………………………………… 10 八、交易事宜的披露和报告义务…………………………………………… 11 九、证券服务机构的资格…………………………………………………… 11 十、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易预案》的法律风险评价…………………………………… 12 十一、结论性意见…………………………………………………………… 12

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中国北京市海淀区友谊宾馆雅园写字楼A 座三层 电话: (8610)68946807; 传真: (8610) 68498125. 网址: www.horizonlawfirm.com 邮编:100873

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关于湖北新华光信息材料股份有限公司

发行股份购买资产预案的

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湖北新华光信息材料股份有限公司：

北京市地平线律师事务所（下称“本所”）接受湖北新华光信息材料股份有 限公司（下称“新华光”）的委托，担任新华光发行股份购买资产暨关联交易的 专项法律顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》、（下称“《重组办法》”）、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》（下称“《重组规定》”）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《湖北新华光信息材料股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案》和召开第一次董事会的情况出具法律意 见。

北京市地平线律师事务所 电话：＋86-10-68946807 地址：北京市友谊宾馆雅园写字楼A 座三层 传真：＋86-10-68498125 邮编：100873 2 网址：www.horizonlawfirm.com

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声 明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实 的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、新华光保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材 料，并保证上述文件真实、准确、完整，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处, 所有文件的签字与印章都是真实的，复印件与原件一致。

3、本所律师对与出具本法律意见书有关的新华光的所有文件、资料及证言 已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对于本法律意见书至关重要又无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、新华光或者其他有 关单位出具的证明文件作出判断。

4、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅就与新华光发行股份购买资产有关事宜的法律问题发表 意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书 中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意 味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可，对于 这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所同意将本法律意见书作为新华光发行股份购买资产有关事宜所必备 的法律文件，随同其他材料一并上报。本法律意见书仅供新华光发行股份购买资 产之目的使用，不得用作其他任何目的。

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本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新华光本 次购买资产事宜提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

一、新华光本次发行股份购买资产暨关联交易预案的审议及需要的授权或 批准

2008 年11 月6 日，新华光召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《湖 北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称“《预 案》”）、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的框 架协议》（下称“《框架协议》”）、《关于本次重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》（下称“《说明》”）。

新华光拟以发行的股份作为支付对价购买下列资产：

（一）、 西安北方光电有限公司（下称“西光集团”）的防务性资产及负债 （含西光集团持有的西安导引科技有限责任公司（下称“西安导引”）、西安西光 物资有限公司（下称“西光物资”）、西安西光光学元件有限责任公司（下称“西 光光学”）的股权）。

（二）、 西光集团、红塔创新投资股份有限公司（下称“红塔创投”） 、云 南省工业投资控股集团有限责任公司（下称“云南工投”）持有的云南天达光伏 科技股份有限公司（下称“天达光伏”）的股权。

新华光董事会认为，本次交易构成《重组办法》所规定的重大资产重组。公 司董事会已聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《重组办法》及公司《章程》的规定和要求，制作具体方案，提交下一次董事会 审议。董事会通过后，需提交临时股东大会批准。临时股东大会批准后需经中国 证券监督管理委员会（下称“证监会”）核准方可实施。

经本所律师对新华光董事会决议书面材料的核查认为，新华光董事会成员9 名，其中关联董事5 名，独立董事4 名。该董事会的关联董事回避了表决。董事 会以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果通过了《预案》、《框架协议》、《说 明》。独立董事对本次交易进行了事先认可。各项议题合法有效。

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二、新华光本次发行股份购买资产暨关联交易的主体资格

（一）、新华光的基本情况。

该公司于2000 年8 月31 日在湖北省工商行政管理局注册登记，公司现注册 资本10500 万元，注册地址为湖北省襄樊市长虹北路67 号，法定代表人为高汝 森。上市地为上海证券交易所，股票代码：600184，股票简称：新华光。

该公司目前持有湖北省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号码 为4200001141750，并通过了2007年度工商年检。经本所律师对上述书面材料的 核查认为，该公司不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的 规定需要终止的情形。该公司依法有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体 资格。

（二）、交易对方的基本情况

1、西光集团

西光集团始建于1953 年，2000 年12 月26 日改制为西安北方光电有限公司。 注册资本28000 万元，法定代表人为戈德伟，注册地址为陕西省西安市长乐中路 35 号。

西光集团目前持有陕西省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号 码为610000100062161，并通过了2007 年度工商年检。经本所律师对书面材料 的核查认为，西光集团不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章 程的规定需要终止的情形，依法有效存续，具有出售资产的主体资格。

2、红塔创投

该公司于2000 年6 月15 日在云南省工商行政管理局登记注册。注册资本4 亿元人民币，实收资本4 亿元人民币。法定代表人为刘会疆。注册地址为云南省 昆明市高新技术开发区科医路50 号华地王朝大酒店611、610 室。

红塔创投目前持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号 码为5300001010416，并通过了2007 年度工商年检。经本所律师对书面材料的 核查认为，红塔创投不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程 的规定需要终止的情形，依法有效存续，具有出售资产的主体资格。

3、云南工投

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云南工投于2008 年5 月12 日在云南省工商行政管理局登记注册。注册资本 46 亿元人民币，实收资本11 亿元人民币。法定代表人为龚立东。注册地址为云 南省昆明市海源北路6 号招商大厦。

云南工投目前持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号 码为530000000012544。经本所律师对书面材料的核查认为，云南工投不存在破 产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形，依法 有效存续，具有出售资产的主体资格。

三、交易资产的权属状况

（一）、西光集团拟出售的资产。

西光集团本次拟出售的防务性资产及负债包括西光集团所拥有的光电综合 武器系统集成、精确制导导引头系列、航空光电及火控系列、地面光电系列等资 产及负债，以及与防务性业务相关的西光集团所持有的西安导引、西光物资和西 光光学的股权。

西光集团持有西安导引的股权比例为36%；持有西光物资的股权比例为 30.15%；持有西光光学的股权比例为45%。

（二）、天达光伏股东出售的股权

指西光集团、红塔创投、云南工投分别持有的天达光伏的股权。其中，西光 集团持股比例为6.441%；红塔创投持股比例为32.206%；云南工投持股比例为 8.061%。

新华光本次发行股份购买资产第一次董事会召开之前，西光集团出具承诺 函，承诺本次用于认购股份的防务性资产均不存在抵押、质押、留置、司法冻结 或其他限制权利情形。为保证与新华光之间的重大资产重组的顺利进行，西光集 团进一步承诺：在与新华光之间的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过 户给新华光之前，不转让上述资产，除正常的经营活动所必须之外，不在上述资 产上设定抵押、质押等权利限制。若因企业正常经营活动导致权利限制情形的存 在，在上述资产交割前将解除相关权利限制。

西光集团出具承诺函，承诺其所持有的天达光伏的股权，西安导引、西光物 资和西光光学的股权不存在质押、司法冻结或其他限制权利情形。西光集团还承

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诺：在与新华光之间的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过户给新华光 之前，不转让所持有的天达光伏、西安导引、西光物资和西光光学的股权，不在 所持有的股权上设定质押，同时保证所持有的股权不存在其他限制权利的情形。

红塔创投、云南工投均出具承诺函，承诺其所持有的天达光伏的股权不存在 质押、司法冻结或其他限制权利情形。红塔创投、云南工投还承诺：在与新华光 之间的重大资产重组被监管部门否决或审核同意至过户给新华光之前，不转让所 持有的天达光伏的股权，不在所持有的股权上设定质押，同时保证所持有的股权 不存在其他限制权利的情形。

西光集团已经获得西光物资、西光光学其他股东放弃优先购买权的声明。西 安导引其他股东放弃优先购买权的声明，西光集团承诺在本次新华光发行股份购 买资产暨关联交易申报材料正式向证监会上报前获得。

经本所律师对书面材料的核查认为，按照《重组规定》的相关规定，发行对 方对上述承诺的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。上述承诺将和新华光董事 会决议同时公告。根据上述承诺，发行对方出售的资产及股权权属清晰，没有限 制权利的情况，未取得放弃优先购买权声明的股权如能在本次新华光发行股份购 买资产暨关联交易申报材料正式向证监会上报前获得，则该股权亦不存在转让上 的限制。因此上述发行对象出售的股权在满足前述前提下不会对新华光发行股份 购买资产造成不利影响。

四、本次发行股份购买资产暨关联交易所涉及的债权债务的处理及其他相 关权利、义务的处理，其实施或履行的法律障碍和风险。

（一）、 本次发行股份购买资产暨关联交易，西光集团用于认购股权的资产 中的厂房、建筑物不属于购买股份的资产。西光集团对此做如下安排：

西光集团承诺，对该厂房、建筑物拟采用租赁方式由新华光有偿使用。具体 租赁期限由新华光根据其生产经营需要确定，租赁价格按照西安市市场公允价格 执行。

经本所律师核查认为，上述厂房、建筑物的使用如按西光集团的承诺进行处

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置，不会对本次发行股份购买资产构成不利影响。

（二） 、根据中国兵器工业集团公司（下称“兵器集团”）发展战略，兵器集 团拟与陕西省人民政府联合建设兵器工业西安科技产业基地，重点发展高新技 术、信息技术、新材料与新能源、光电、化工及装备制造等产业，由兵器集团组 织成员企业高新技术项目进驻园区。虽然目前兵器集团对于西光集团进入产业园 的项目、进入产业园的时间尚未明确，但充分考虑到这一潜在因素，西光集团特 承诺：如未来现有园区需迁建至兵器工业西安科技产业基地，西光集团将严格按 照兵器集团要求全力做好园区迁建工作，尽量确保园区内经营生产的正常运行。 如因园区迁建工作导致生产经营不能正常运行而给新华光造成损失，西光集团将 以等额现金予以补偿。

经本所律师核查认为，园区迁建事宜若按照西光集团的承诺进行，不会给新 华光发行股份购买资产造成不利影响。

（三）、 西光集团与中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行、中国光大 银行西安分行存在借款合同关系，上述借款均未到偿还期限。上述借款由西安昆 仑工业集团有限责任公司提供连带责任保证。另有生产过程中形成的应付款。因 上述债务包含于西光集团认购股份的资产之内，西光集团承诺：上述债务的转移 将在本次新华光发行股份购买资产暨关联交易申报材料正式向证监会上报前获 得债权人的同意，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。

经本所律师核查认为，上述债务未被设定物的担保，但会受到借款合同条款 的影响，造成债务转移的障碍。若能按照西光集团的承诺进行，将不会对本次发 行股份购买资产造成不利影响。

五、关联交易和同业竞争

（一）、关联交易

本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，西光集团将成为新华光的控股股 东。西光集团及其控制的其他企业与新华光之间在采购、销售上将存在持续性关 联交易。该等持续性关联交易主要是新华光实际控制人兵器集团系统内单位的军 品配套产品的购销业务。由于军品配套的特殊性，此种关联交易将长期存在。西 光集团对此做出承诺：西光集团及其控股的其他企业在与新华光进行关联交易时

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将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和新华光公司章程等有关规 定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害新华光及其 他股东的合法权益。

经本所律师核查认为，西光集团及其控股的企业在与新华光之间将产生关联 交易。如按照上述承诺，西光集团及其控股企业将能较好的规范关联交易，将不 会对本次发行股份购买资产造成不利影响。

（二）、同业竞争

本次股份发行购买资产完成后，西光集团将成为新华光的控股股东，为避免 出现同业竞争而损害新华光利益及新华光广大中小股东权益的情形，西光集团作 出承诺：在作为新华光控股股东期间，西光集团及控制的其他企业均不直接或间 接地从事与新华光构成同业竞争的业务，也不投资与新华光存在直接或间接竞争 的企业或项目。

经本所律师核查认为，上市公司非公开发行股票应避免同业竞争，如按西光 集团的承诺进行不会对本次发行股份购买资产造成不利影响。

六、新华光本次发行股份购买资产符合《管理办法》、《重组办法》的有 关规定

（一）、 根据新华光本次发行《预案》，本次新华光发行股份的发行对象为 2名法人，发行对象须由股东大会作出决议。因此新华光本次发行股份的发行对 象经新华光临时股东大会审议批准后，符合《管理办法》第三十七条之规定。

（二）、 根据新华光本次发行《预案》，新华光本次发行股票价格为不低于 新华光董事会就本次发行作出的决议公告前20个交易日公司股票均价的100%，符 合《重组办法》第四十二条之规定。

（三）、 新华光本次发行股份的《框架协议》约定发行对象获得的股份自本 次发行结束之日起12个月或36个月内不进行转让，符合《重组办法》第四十三条 之规定。

（四）、 根据新华光本次发行股份的《预案》，本次拟发行股份数量不超过 1.2亿股，发行后新华光总股本将达到约2.06亿股。兵器集团仍为公司的实际控

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制人，不会导致公司控制权发生变化，不违反《管理办法》第三十八条第（四） 项之规定。

（五）、 根据新华光2008 年11 月4 日出具的《承诺函》并经本所律师适当 核查，新华光不存在下列情形：

• 1、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

3、公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

4、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 5、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或

• 无法表示意见的审计报告；

6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，新华光本次发行股份符合《管理办法》规定的上 市公司非公开发行股票的实质条件。

七、新华光本次发行股份购买资产符合重大资产重组的标准和原则

新华光本次发行股份购买资产的预估值为6.57亿元，符合《重组办法》第十 一条的规定，本次交易构成新华光重大购买行为。

经本所律师核查《预案》和新华光及西光集团等发行对象提供的材料和承诺 认为，本次发行股份购买资产若按照预案确定的原则和发行对象的承诺进行，则 本次发行股份购买资产：

（一）、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定；

（二）、 不会导致新华光不符合股票上市条件；

（三）、 所涉及的资产定价公允，不存在损害新华光和股东合法权益的情形；

（四）、 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法；

（五）、 有利于新华光增强持续经营能力，不存在可能导致新华光重组后主

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法律意见书

要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）、 有利于新华光在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）、 有利于新华光形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本所律师认为，新华光本次发行股份购买资产符合《重组办法》的有关规定。

八、关于本次发行股份购买资产事宜的披露和报告义务。

2008 年11 月6 日，新华光召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了 有关本次发行股份购买资产的《预案》，独立董事已出具意见。根据《重组办法》 的规定，新华光董事会在形成决议的次一日，应当向证监会、证监会湖北监管局 报送决议文本、《预案》、独立董事意见等相关文件，同时向上海证券交易所报告 并公告，独立董事的意见应当与董事会决议一并公告。新华光停牌期间，按照规 定每周一次披露重大事项进展公告。

截至本法律意见书出具之日，本所律师认为新华光不存在未按照《管理办法》 等相关法规履行信息披露义务的情形，不存在需要披露而未披露的有关文件、协 议等事项。

九、参与新华光本次发行股份购买资产暨关联交易的证券服务机构是否具 备必要的资格。

新华光聘请广发证券股份有限公司（下称：“广发证券”）作为本次发行股份 购买资产事项的独立财务顾问。广发证券持有由广东省工商行政管理局核发的企 业法人营业执照（注册号：440000000015257）。注册资本20亿元，法定代表人为 王志伟。该营业执照经过2007年度工商年检。

广发证券持有中国证券监督管理委员会核发的《中华人民共和国经营证券业 务许可证》（编号：Z25644000）。该许可证有效期至2010年11月2日。

经本所律师核查书面材料认为，广发证券合法有效存续，资质有效，具有担

任本次新华光发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的资格。

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新华光聘请北京市地平线律师事务所为本次发行股份购买资产提供专项法 律服务。该所地址为北京市海淀区友谊宾馆雅园写字楼A座三层，负责人为杨金 国。该所持有由北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》，许可证编号为 010096100214.该所经北京市司法局2008年度检验合格。

该所指派李为民律师、吕雪涛律师负责本次新华光发行股份购买资产专项法 律服务的具体工作。李为民律师持有北京市司法局核发的《中华人民共和国律师 执业证》，该执业证号为W0119891113541；吕雪涛律师持有北京市司法局的《中 华人民共和国律师执业证》，该执业证号为W0120001109120.李为民律师、吕雪 涛律师的执业证均通过北京市司法局2008年度检验。

综上所述：广发证券和北京市地平线律师事务所均具有为新华光本次发行股 份购买资产暨关联交易进行中介服务的资格。

十、《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》的法律风险评价。

本所律师未参与《预案》的编制，但在《预案》编制过程中参与了有关法律 问题的讨论。经审阅该《预案》，特别对其中涉及法律问题的相关内容进行了重 点审阅。本所律师认为该《预案》不会因引述上述法律意见出现虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏引致的法律风险。

十一、结论性意见

新华光本次发行股份购买资产暨关联交易符合我国《公司法》、《证券法》、 《合同法》、《管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件之规定。 发行股份购买资产的主体合格，发行股份购买资产的行为及相关协议和整体预案 合法有效，已经履行了现阶段应当履行的程序，但仍需进行如下全部必要的法律 程序后，才能最终实施：

包括但不限于：

1、本次发行股份购买资产的方案由新华光下次董事会审议通过，并

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法律意见书

由新华光股东大会批准；

• 2、国有资产监督管理机构对本次发行股份购买资产暨关联交易方案的批准；

• 3、云南省商务厅对云南天达股权变更的批准；

• 4、证监会对本次发行股份购买资产暨关联交易的核准；

• 5、证监会批准西光集团豁免要约义务的申请。

本法律意见书一式八份，由本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市地平线律师事务所关于湖北新华光信息材料股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的法律意见书》之签字盖章页）

北京市地平线律师事务所

负责人：杨金国 经办律师：李为民 吕雪涛

二零零八年十一月六日

股价波动情况的核查意见

广发证券股份有限公司关于

湖北新华光材料股份有限公司

停牌前股价波动情况的核查意见

受湖北新华光材料股份有限公司（简称“新华光”）委托，广发证券股份有 限公司担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信 息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》等相关规定，本独立财 务顾问对新华光本次重大资产重组停牌前 20 个交易股价波动情况进行了核查。

2008 年 10 月 9 日，新华光因筹划重大资产重组，申请从该日停牌。从该停 牌之日起前 20 个交易（2008 年 9 月 2 日—2008 年 10 月 8 日），新华光股价波动 情况如下：

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注：摘自 WIND 资讯

2008 年 9 月 2 日，新华光股票收盘价格为 6.84 元/股；2008 年 10 月 8 日， 新华光股票收盘价格为 6.67 元/股，其间公司股价下跌 2.49%。 2008 年 9 月 2 日至 2008 年 10 月 8 日，上证综指波动情况如下：

1

股价波动情况的核查意见

==> picture [387 x 220] intentionally omitted <==

注：摘自 WIND 资讯

2008 年 9 月 2 日，上证综指收盘为 2304.89 点；2008 年 10 月 8 日，上证综 指收盘为 2092.22 点，其间上证综指下跌 9.23%。

根据中国证监会行业分类，新华光属于玻璃及玻璃制品业，2008 年 9 月 2

日至 2008 年 10 月 8 日，该行业指数波动情况如下：

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注：摘自 WIND 资讯

2008 年 9 月 2 日，玻璃制造（申万）行业指数收盘为 3211.36 点；2008 年 10 月 8 日，玻璃制造（申万）行业指数收盘为 2735.57 点，其间行业指数下跌 14.82%。

剔除大盘因素，新华光股价在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日内

2

股价波动情况的核查意见

累计涨跌幅偏离值为 6.74%；剔除行业因素，新华光股价在本次重大资产重组信 息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅偏离值为 12.33%。

经核查，本独立财务顾问认为：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，新华光股价在本次重大资产重组信 息公告前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20% ，新华光股票价格波动未达到中 国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关的标准。

3

股价波动情况的核查意见

（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于湖北新华光材料股份有限公 司停牌前股价波动情况的核查意见》签字盖章页）

广发证券股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：肖雪生

二○○八 年十一月七日

4

承诺和声明

西安北方光电有限公司（以下简称“本公司”）向湖北新华光信息材料股份 有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提供的信息具备真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

西安北方光电有限公司

法定代表人（或授权代表）：刘建国

2008 年11 月6 日

承诺和声明

红塔创新投资股份有限公司（以下简称“本公司”）向湖北新华光信息材料 股份有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提供的信息具 备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

红塔创新投资股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：孙晓

2008 年11 月6 日

承诺和声明

云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）向湖北新华 光信息材料股份有限公司及相关中介机构承诺，本公司就本次重大资产重组所提 供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

云南省工业投资控股集团有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：李江华

2008 年11 月6 日

湖北新华光信息材料股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《湖北新华光信息材 料股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，我们作为湖 北新华光信息材料股份有限公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在 对本次湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的 所有相关材料进行了充分了解后，发表如下独立意见：

1、公司第三届董事会第十五次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合 《中华人民共和国公司法》，公司《章程》以及相关规范性文件的规定。在审议 本次交易相关议案时，关联董事均已按照规定回避表决，程序符合相关法律法规 的规定。

2、本次湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的 利益。

3、同意“湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 预案”及本公司与各发行对象签署的“湖北新华光信息材料股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易的框架协议”。

独立董事签名：马晓辉、王兴治、吴鹏、姜会林

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湖北新华光信息材料股份有限公司

独立董事事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》、《湖北新华光信息材料股 份有限公司章程》的相关规定，作为湖北新华光信息材料股份有限公司的独立董 事，我们对新华光发行股份购买资产暨关联交易的相关材料进行了充分的审查， 听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，我们认为湖北新华光信息材料股份 有限公司进行上述关联交易是可行的，同意提交董事会审议关联交易。

独立董事签名：马晓辉、王兴治、吴鹏、姜会林

二○○八年十一月一日