North Electro-Optic Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

北方光电股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见

作为北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》以及公 司《章程》的有关规定，现对第六届董事会第二次会相关事项发表独立 意见如下：

一、关于公司对外担保和关联方资金占用情况的专项说明及独立意

见

根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度， 对北方光电股份有限公司2019 年度对外担保和关联方资金占用情况进 行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：

1、经我们审慎查验，截至2019 年12 月31 日，公司（含全资子公 司）无对外担保事项。

公司没有为本公司的股东及其附属企业、任何非法人单位或者个人 债务提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为 正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019 年度《非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》符合公司的实际 情况。

二、关于2019 年度计提信用减值及资产减值准备的独立意见

经审阅提交至公司第六届董事会第二次会议中的《关于2019 年度 计提信用减值及资产减值准备的议案》，我们发表独立意见如下：

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根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司计提信用减值及资产 减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公司计提信用减值及资产减值准 备后，能更公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。 三、就2020 年度日常关联交易预计的独立意见

经对2020 年预计的日常关联交易事项的事前审核，我们认为上述 关联交易符合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的 整体利益和长远利益，同意将《关于公司2020 年度日常关联交易预计 的议案》提交公司董事会审议。

我们认为，上述对2020 年度日常关联交易预计的表决程序符合有 关规定，关联交易客观公允，内容合法，不存在损害公司及其他非关联 股东特别是中小股东利益的情况。

四、关于与兵工财务续签《金融服务协议》的独立意见

公司拟与兵工财务有限责任公司续签《金融服务协议》，符合公司 经营发展的实际需要，通过这些关联交易，保证了公司及子公司生产的 正常进行，而且交易定价公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益， 不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法 规及公司《章程》的规定。

本事项的表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定，关联董 事均回避了表决。因此，我们同意此项议案。

五、关于2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及 其他相关法律法规的要求，对公司截至2019 年12 月31 日的内部控制 设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2019 年 度内部控制自我评价报告。作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：

公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立 的内部控制在生产经营过程中正积极贯彻落实；公司2019 年度内部控 制评价报告如实反映了上述事实。

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六、对公司2019 年度利润分配预案的独立意见

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作 制度》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关 规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，认为公司《2019年度 利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程 的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。

七、关于放弃导引公司优先购买权暨关联交易的独立意见

公司放弃对联营企业西安导引科技有限责任公司（以下简称“导引 公司”）15.2%股权的优先购买权，是公司综合考虑自身发展规划所做出 的审慎决定，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情 形。本次放弃优先购买权不影响公司持有的导引公司股权比例，公司仍 持有导引公司36%的股权，不会对公司的生产经营、经营成果产生重大 影响。同意公司放弃导引公司优先购买权。

八、关于变更会计政策的独立意见

我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部的规定进行的合理 变更，执行会计政策变更有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经 营成果；相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损 害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司第六届董事会第二次会议在审议上述议案时，公司关联董事李 克炎、崔东旭、张百锋、许国嵩、陈良按有关规定回避表决。会议形成 的决议合法、有效，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，我们一 致同意本次董事会审议的议案。

独立董事签字：陈友春、张明燕、张国玉

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