North Electro-Optic Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 1, 2013

证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2013-009

北方光电股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

北方光电股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2013 年3 月20 日 以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2013 年3 月31 日上午在公司会议室召开，会议应到11 董事人，实到董事10 人，其中独立董事 姜会林因工作另有安排未能出席，委托独立董事王兴治行使表决权。会议由董事 李克炎和刘海虹主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决 议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于选举刘海虹先生为公司董事长的议案》

鉴于王小鹏先生工作变动，不再担任公司董事和董事长职务。选举刘海虹 先生为第四届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。根据公司《章程》第 八条“董事长为公司的法定代表人”的规定，由刘海虹先生担任公司的法定代表 人。

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过《关于调整公司董事会各专业委员会成员的议案》

鉴于王小鹏先生不再担任公司董事，公司 2013 年第一次临时股东大会已选 举刘海虹先生为公司第四届董事会董事，特将公司董事会各专业委员会组成人员 进行调整如下，任期与本届董事会任期一致。

董事会薪酬与考核委员会：姜会林（主任委员）、王兴治、刘贤钊 董事会审计委员会：陈雪松（主任委员）、范滇元、熊熙然

董事会提名委员会：王兴治（主任委员）、刘海虹、范滇元

董事会战略委员会：刘海虹（主任委员）、刘兴功、李克炎、岳建水、水波 董事会风险管理委员会：刘海虹（主任委员）、陈雪松、姜会林、李克炎、

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刘贤钊

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《2012 年年度报告及摘要》 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 四、审议通过《2012 年度董事会工作报告》

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《2012 年度总经理经营工作报告》

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《2012 年度财务决算报告》

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《2012 年度利润分配预案》

经中勤万信会计师事务所有限公司对公司2012 年度财务报告进行审计并出 具标准无保留意见的审计报告，2012 年度公司实现净利润为-169,700,270.46 元（母公司报表口径），加年初未分配利润85,929,561.89 元，减2012 年度内派 发的2011 年度普通股股利10,469,020.65 元，期末累计未分配利润为 -94,239,729.22 元。公司2012 年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转 增股本。

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《2012 年度独立董事述职报告》

内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于2012 年度公司董事、监事和高管薪酬兑现的议案》 本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 董事和监事的薪酬需提交公司2012 年度股东大会审议。

十、审议通过《关于2012 年度计提资产减值准备的议案》

内容详见公司2013-010 号《关于2012 年度计提资产减值准备的公告》。 本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于2013 年度防务公司日常关联交易预计的议案》 内容详见公司2013-011 号《日常关联交易公告》。

本交易涉及关联交易事项，关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水

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• 波、岳建水回避表决。本议案以5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 十二、《关于确认新华光公司与华光小原公司2012 年度日常关联交易以及预

• 计2013 年度日常关联交易的议案》

• 内容详见公司2013-011 号《日常关联交易公告》。

• 本交易涉及关联交易事项，关联董事李克炎回避表决。本议案以10 票同意

• 获得通过，0 票反对，0 票弃权。

• 十三、审议通过《关于2013 年度公司向兵工财务公司借款计划的议案》 内容详见公司临2013-015 号《关于2013 年度在兵工财务公司存贷款的关联

• 交易公告》和公司临2013-012《关于为全资子公司提供担保的公告》。

• 本议案涉及关联交易事项，关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水

• 波、岳建水回避表决。本议案以5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 十四、审议通过《关于2013 年度银行借款计划的议案》

• 根据公司2013 年度资金需求，计划从银行借款15,000 万元，预计从银行申

• 请综合授信额度31,000 万元。

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于聘任2013 年度审计机构的议案》

2012 年公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司提供财务报告和内 部控制审计服务，2012 年度财务报告审计费用50 万元，内部控制审计费用18 万元。

决定继续聘请具有证券相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司为

• 公司2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责公司2013 年度财务审计 工作和内部控制审计工作，聘期一年，授权经理层与其协商审计费用。

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

• 十六、《关于天达公司2012 年度日常关联交易执行情况的议案》

• 内容详见公司2013-011 号《日常关联交易公告》。

本交易涉及关联交易事项，关联董事刘海虹、刘兴功、李克炎、熊熙然、水

• 波、岳建水回避表决。本议案以5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 十七、《2013 年度固定资产投资计划》

• 2013 年，公司固定资产投资项目资金需求为14,624.57 万元，其中：防务

• 公司3,599.43 万元，新华光公司7,560.5 万元。

• 本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

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十八、审议通过《关于对公司组织机构进行调整的议案》

对公司组织机构进行调整，调整后设公司办公室（党委办公室、保密办公室）、 战略发展部、证券管理部、运营管理部、资产运营部、财务管理部、人力资源部、 科学技术部、信息管理中心、质量安全部、审计监察部（纪委办公室）、党委工 作部（企业文化部）、工会等十三个职能部门。

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过《关于天达公司2012 年度实际盈利数与承诺数差异情况的 议案》

北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）、红塔创新投资股份有限公 司（以下简称“红塔创投”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称 “云南工投”）对公司2010年实施的重大资产重组方案中的交易标的之一的云南 天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”）作出特别承诺，承诺如公 司本次发行股份购买资产在2010年度内实施完毕，天达公司实现的归属于母公司 所有者的净利润在2012年不低于2,900万元，若天达公司2012年实现的归属于母 公司所有者的净利润低于2,900万元，光电集团、红塔创投、云南工投将按所持 天达公司股权比例以现金补偿未达上述归属于母公司所有者的净利润的46.71% 的差额给本公司。

中勤万信会计师事务所出具了勤信审核字[2013]175号审核报告，对本公司 《关于光电集团、红塔创投、云南工投注入资产业绩承诺实现情况的说明》发表 了审核意见，光电集团、红塔创投、云南工投2012年度注入资产天达公司业绩未 能实现承诺业绩。2012年度，天达公司实现的归属于母公司所有者的净利润为 -151,103,887.10元，实际完成业绩与承诺业绩的差额为-180,103,887.10元，光电 集团、红塔创投、云南工投需分别补偿我公司11,598,690.33元、58,011,462.03元、 14,516,373.3元，合计84,126,525.66元。

为维护公司及全体股东的利益，公司将督促光电集团、红塔创投和云南工投 履行天达公司的业绩补偿承诺，督促其在公司2012年报披露后三十个工作日内 （即2013年5月21日）前将补偿款汇至公司账户。

本议案以11票同意获得通过，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过《公司2012 年度内部控制自我评价报告》

内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。

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二十一、审议通过《2012 年度内部控制审计报告》 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 二十二、审议通过《2012 年度环境报告书》 内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 二十三、审议通过《关于召开2012 年度股东大会的议案》 本议案以11 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

北方光电股份有限公司董事会 二○一三年四月一日

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