North Electro-Optic Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 1, 2013

北方光电股份有限公司

2012 年度独立董事述职报告

作为光电股份的独立董事，2012年我们严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规和公司《章程》 的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司 重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地 维护了社会公众股股东的合法权益。

现将2012年度履行独立董事职责的情况简要汇报如下：

一、独立董事的基本情况

• 1、个人工作履历、专业背景和兼职情况

• 王兴治：中国工程院院士，本公司独立董事。

• 姜会林：长春理工大学学术委员会主任，奥普光电和本公司独立董事。 范滇元：中科院院士，本公司独立董事。

陈雪松：北京科技大学副教授，本公司独立董事。

• 2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进 行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

• 1、出席董事会和股东大会的情况

2012年，公司共召开了11次董事会会议，我们均以现场出席或通讯表决方式 参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则， 就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决 权。

2012年度公司共召开3次股东大会：2012年第一次临时股东大会、2011年年 度股东大会和2012年第二次临时股东大会。出席情况如下：

王兴治：出席了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会和2012 年第二次临时股东大会；

范滇元：出席了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会和2012 年第二次临时股东大会；

姜会林：出席了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会；

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陈雪松：出席了2012年第一次临时股东大会、2011年年度股东大会和2012 年第二次临时股东大会。

2、在各专业委员会中履行职责的情况

公司董事会下设有战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提 名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公 司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。

在公司2012年年报及相关资料编制过程中，对公司进行了实地考察，听取了 公司相关人员对公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册 会计师就年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成 及出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、聘 任财务审计机构等发表专门独立意见。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出 独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料， 并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事 的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、在公司第四届董事会第十一次会议上对公司补充确认2011年度日常关联 交易及2012年度日常关联交易预计发表独立意见。

2、在公司第四届董事会第十二次会议上对天达公司2012年预计发生的关联 交易发表独立意见。

3、在公司第四届董事会第十二次会议上对新华光公司与华光小原公司日常 关联交易发表独立意见。

4、在公司第四届董事会第十八次会议上对修订与光电集团签订的《土地及 建筑物租赁合同》发表独立意见。

我们发布的独立意见如下：公司以上日常关联交易预计事项符合实事求是的 原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规 及公司《章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发 展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

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我们在第四届董事会第十一次会议上对公司2011年度累计和当期发生的对 外担保发表了专项说明和独立意见，公司所有担保事项均符合法律和公司《章程》 的规定。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不存在募集资金的使用事项。

（四）高级管理人员提名及薪酬

1、我们对2012年度提名并聘任的副总经理陈良、副总经理兼董事会秘书孙 峰发布独立意见，认为其任职资格合法、聘任程序合法、教育背景、工作经历和 身体状况都能够胜任现任岗位的职责要求。

2、公司高级人员薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会 审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2012年度，公司发布了2011年度业绩预减公告、2012年上半年业绩预告及 2012年上半年业绩预告修正公告。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定，没有出现与实际严重不符的情况。

报告期内，公司未发布业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所的情况

经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，同意公司继续聘任中勤万信会 计师事务所有限公司为公司2012年审计机构。我们认为该所在为公司提供审计服 务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责能较好地完 成各项审计任务。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

1、公司2011年度利润分配方案已经2012年4月27日召开的2011年度股东大会 审议通过，共派发现金10,469,020.65元（含税），该次现金分配已于2012年5 月23日发放完毕。

2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和湖北证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）文件的精神和要求，公司对公司《章 程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中有关分红的条款进行了修 订和完善，制定了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过。我们认为：未来三年股东回报规划的制定 符合相关法律法规和公司《章程》的有关规定，能实现对投资者的合理投资回报 并兼顾公司的长期可持续性发展，同意本次制定未来三年股东回报的规划。

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（八）公司及股东履行承诺情况

公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理， 并于2012年11月20日披露了《北方光电股份有限公司关于股东、关联方以及公司 承诺履行情况的公告》，在本报告期内未发生违反承诺履行的情况，未出现超过 承诺期限履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

2012年度公司共发布临时公告48份，定期报告4份，公司信息披露所披露信 息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相 关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大 事项及时履行信息披露义务。

（十）内部控制的执行情况

报告期内公司内部控制工作得到有效开展。公司制定了《内控规范实施工作 方案》，成立了领导小组和工作小组，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的 有效推进。2012年7月公司召开内控建设项目启动会，在北京正为远达管理顾问 有限公司的协助下完成了《公司内部控制手册》、《公司内部控制评价手册》和 内控缺陷梳理整改和2012年度内部控制自评价等一系列工作。目前公司暂时未发 现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

2012年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会 和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作 出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会在2012年内 积极开展各项工作，充分发挥专业职能作用，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司 董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核， 并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方面，监督公司公平履 行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权。

2013年，我们将继续重点关注公司现金分红政策的执行、关联交易、对外担 保及信息披露等事项，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，利用专业 知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。

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