North Electro-Optic Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 15, 2013

北方光电股份有限公司拟转让 云南天达光伏科技股份有限公司股权项目

资产评估报告书目录

天兴评报字（2013）第 048 号

注册资产评估师声明 ........................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ........................................................................................................... 2 资产评估报告书 .................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况 .................... 4 二、评估目的 ........................................................................................................................ 6 三、评估对象和评估范围 ................................................................................................... 6 四、价值类型及其定义 ....................................................................................................... 7 五、评估基准日 .................................................................................................................... 8 六、评估依据 ........................................................................................................................ 8 七、评估方法 ...................................................................................................................... 10 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 17 九、评估假设 ...................................................................................................................... 18 十、评估结论 ...................................................................................................................... 19 十一、资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因 ............................... 20 十二、特别事项说明 ......................................................................................................... 21 十三、评估报告的使用限制说明 ................................................................................... 23 十四、评估报告日 .............................................................................................................. 23 资产评估报告书附件 ........................................................................... 错误！未定义书签。 一、有关经济行为的文件复印件 二、评估基准日审计报告复印件 三、委托方及被评估单位营业执照复印件 四、委托方及被评估单位承诺函 五、资产评估机构资格证书、营业执照复印件 六、注册资产评估师承诺函 七、资产评估师资格证书复印件 八、产权证明文件复印件

北京天健兴业资产评估有限公司

云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第1页

注册资产评估师声明

资产评估报告是注册资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行必要评估 程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下价值发表的书面专业意见。对本评 估报告书我们作出以下声明：

1、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资 产评估准则的规定，并承担相应的责任；

2、报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制；

• 3、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的；

4、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和 相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见；

5、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅 在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

6、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需执业资质和相关 专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过 程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果；

8、注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查；

9、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评 估对象可实现价格的保证；

10、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实 性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

11、注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对 评估对象的法律权属做任何形式的保证；

12、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的 后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第2页

北方光电股份有限公司拟转让

云南天达光伏科技股份有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2013）第 048 号

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）接受北方光电股份有 限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科 学的原则，采用资产基础法，对云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称：天 达光伏）的全部股东权益价值，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：北方光电股份有限公司拟转让所持有的云南天达光伏科技股份 有限公司 87.92% 股权，为此需要对所涉及的云南天达光伏科技股份有限公司的股 东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：本次资产评估对象为云南天达光伏科技股份有限公司股东全部 权益。

三、评估范围：云南天达光伏科技股份有限公司在评估基准日（ 2012 年 12 月 31 日）的全部资产和相关负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： 2012 年 12 月 31 日。

六、评估方法：资产基础法。

七、评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日 2012 年 12 月 31 日云南天达光伏科技股份有限 公司总资产账面价值为 86,761.35 万元，评估价值为 91,104.61 万元，增值额为 4,343.27 万元，增值率为 5.01% ；总负债账面价值为 81,198.43 万元，评估价值为 81,198.43 万元； 净资产账面价值为 5,562.92 万元，净资产评估价值为 9,906.18 万元，增值额为 4,343.27 万元，增值率为 78.08% 。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第3页

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
1	流动资产	52,248.59	52,247.79	-0.80	-
2	非流动资产	34,512.76	38,856.82	4,344.07	12.59
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	4,214.87	4,843.29	628.42	14.91
7	投资性房地产	782.89	1,104.80	321.91	41.12
8	固定资产	14,578.24	14,792.43	214.19	1.47
9	在建工程	13,871.09	13,871.09	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,065.66	4,245.21	3,179.55	298.36
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	86,761.35	91,104.61	4,343.27	5.01
21	流动负债	57,184.92	57,184.92	-	-
22	非流动负债	24,013.51	24,013.51	-	-
23	负债合计	81,198.43	81,198.43	-	-
24	净资产（所有者权益）	5,562.92	9,906.18	4,343.27	78.08

（四）有关说明

我们特别强调：本评估意见仅作为股权转让的价值参考依据。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于 其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起，至 2013 年 12 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结 论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全 文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第4页

北方光电股份有限公司拟转让

云南天达光伏科技股份有限公司股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2013）第 048 号

北方光电股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法对云南天 达光伏科技股份有限公司的股东全部权益价值于 2012 年 12 月 31 日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、被评估单位、委托方以外的其他评估报告使用者概况

评估委托方为：北方光电股份有限公司

被评估单位为：云南天达光伏科技股份有限公司

委托方与被评估单位的关系：北方光电股份有限公司为云南天达光伏科技股 份有限公司的控股股东，持股比例为 87.92%。

（一）委托方概况

1、公司基本信息

名称：北方光电股份有限公司

注册资本：贰亿零玖佰叁拾捌万零肆佰壹拾叁元

实收资本：贰亿零玖佰叁拾捌万零肆佰壹拾叁元

注册地址：湖北省襄樊市长虹北路 67 号

法定代表人：王小鹏

上市地点：上海证券交易所 股票代码： 600184

股票简称：光电股份

营业执照注册号： 420000000041596

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第5页

经营范围：光电设备、光电仪器产品、信息技术产品、太阳能电池及太阳能 发电系统、光学玻璃、光电材料与元器件、磁盘微晶玻璃基板的开发、设计、加 工制造及销售；铂、铑贵金属提纯、加工；陶瓷耐火材料生产、销售；计量理化 检测、设备维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需 的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；与上述业务相关的技术开发、技术转让、 技术咨询服务（不含中介）。

（二）被评估单位概况

1、公司基本情况

公司名称：云南天达光伏科技股份有限公司

注册号：530000400002548

法定代表人：王小鹏

注册地址：昆明市国家经济技术开发区红外路 2 号 注册资本：人民币 20700 万元 实收资本：人民币 20700 万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市，外资比例小于 25%） 发证机关：云南省工商行政管理局 经济性质：股份有限公司

经营范围：太阳能电池及太阳能发电系列产品的设计、开发、生产、销售和 工程安装、技术咨询服务；经营电子产品等其他业务（国家法律、法规禁止的经 营业务除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审 批的项目和时限开展经营活动）

2、历史沿革

云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称：天达光伏）前身为云南半导体 器件厂，创建于 1977 年 9 月。

2004 年 11 月经中国兵器工业集团公司和云南省人民政府国有资产监督管理委 员会批准，西安北方光电有限公司、云南省电子工业总公司、北京华北光学仪器 有限公司、陕西协诚科技发展有限公司、云南北方光电仪器有限公司、云南省国 有资产经营有限公司共同组建成立了云南天达光伏科技股份有限公司，注册资本

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第6页

6200 万元人民币；各股东持股比例分别为 34.379% 、 24.936% 、 9.677% 、 6.452% 4.839% 、 3.226% 和 1.974% 。

其后经历多次增资和股权变更，截至评估基准日，天达光伏公司注册资本为 20700 万元人民币，北方光电股份有限公司为控股股东，持股比例为 87.92% ，泰 国自然人翁清贵为参股股东，持股比例为 12.08% 。

3、财务状况

根据云南天达光伏科技股份有限公司提供的会计报表和审计报告，云南天达 光伏科技股份有限公司 2010 年度、 2011 年度、 2012 年度的财务状况和经营成果如 下表所示。

单位：人民币万元

			单位：人民币万
财务状况	2010-12-31	2011-12-31	2012-12-31
总资产	91,176.66	98,783.06	86,746.94
总负债	60,789.15	77,876.84	80,951.10
所有者权益	30,387.51	20,906.22	5,795.83
经营成果	2010年度	2011年度	2012年度
主营业务收入	50,750.67	47,083.16	6,299.20
利润总额	2,128.06	-9,481.29	-15,021.78
净利润	1,827.06	-9,481.29	-15,110.39

注：上表为天达光伏公司财务数据（合并）。经中勤万信会计师事务所有限公司审计，

并出具无保留意见审计报告。

• 4、公司执行的主要会计政策和主要税项

• （1）会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。

• （2）公司执行的主要税项和税率：

企业所得税：现行企业所得税率为 25%。

增值税：增值税税率为 17%。

其他税项：按照税法对有关税项的规定计算、缴纳。

二、评估目的

北方光电股份有限公司拟转让所持有的云南天达光伏科技股份有限公司 87.92%股权，为此需要对所涉及的云南天达光伏科技股份有限公司的股东全部权 益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为云南天达光伏科技股份有限公司股东全部权益。

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第7页

本次资产评估范围为云南天达光伏科技股份有限公司在评估基准日（2012 年

12 月 31 日）的全部资产及相关负债。各类资产及负债的账面值见下表：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万
	项 目	账面价值
1	流动资产	52,248.59
2	非流动资产	34,512.76
3	其中：可供出售金融资产	-
4	持有至到期投资	-
5	长期应收款	-
6	长期股权投资	4,214.87
7	投资性房地产	782.89
8	固定资产	14,578.24
9	在建工程	13,871.09
10	工程物资	-
11	固定资产清理	-
12	生产性生物资产	-
13	油气资产	-
14	无形资产	1,065.66
15	开发支出	-
16	商誉	-
17	长期待摊费用	-
18	递延所得税资产	-
19	其他非流动资产	-
20	资产总计	86,761.35
21	流动负债	57,184.92
22	非流动负债	24,013.51
23	负债合计	81,198.43
24	净资产（所有者权益）	5,562.92

注：以上数据经中勤万信会计师事务所审计，并出具了勤信审字[2013]第 175 号无保留意见审计报告。

委托评估的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一

致。

四、价值类型及其定义

根据评估目的以及资产状况，确定资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值的内涵：资产在评估基准日公开市场上最佳使用状态下最有可能实 现的交换价值的估计值即为市场价值，它是有自愿交易意向的买卖双方，在公开

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第8页

市场上买卖委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产及市场，以 及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何 外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

五、评估基准日

本次资产评估基准日为：2012 年 12 月 31 日。

资产评估基准日是委托方本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，减 少和避免评估基准日后的调整事项做出的。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规， 以及在评估中参考的文件资料主要有：

• (一)行为依据

• 1、北方光电股份有限公司关于股权转让的董事会决议；

• 2、资产评估业务约定书。

• (二)法规依据

• 1、国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发【1992】36号《国有资产评估管理办法实

施细则》；

• 3、《中华人民共和国公司法》；

• 4、财政部财评字[1999]91号文件关于印发《资产评估报告基本内容与格式的

• 暂行规定》的通知；

5、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政 管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

• 6、国办发[2001]802号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉

• 的通知》；

• 7、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管

• 理暂行办法》；

• 8、中国注册会计师协会关于印发会协[2003]18号《注册资产评估师关注评估

• 对象法律权属指导意见》的通知；

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第9页

9、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办

法》；

10、国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题 的通知》；

11、《房地产估价规范》（GB/T 52091-1999）；

11、《城镇土地估价规程》（GB/18508-2001）；

13、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1、资产评估准则—基本准则；

• 2、资产评估职业道德准则—基本准则；

• 3、资产评估准则—评估报告；

• 4、资产评估准则—评估程序；

• 5、资产评估准则—工作底稿；

• 6、资产评估准则—业务约定书；

• 7、资产评估准则—机器设备；

• 8、资产评估准则—不动产；

• 9、资产评估准则—企业价值评估；

• 10、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。

• (四)产权依据

• 1、资产权属证明文件(房屋产权证、土地使用证、机动车行驶证)；

• 2、设备购置合同、重要资产购置合同或凭证；

• 3、其他产权证明文件。

(五)取价依据

• 1、《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国财政出版社，2005 年）；

• 2、2012 年机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；

• 3、国务院令[2000]第 294 号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

• 4、原国家经济贸易委员会国经贸[1997]456 号“汽车报废标准”；

• 5、原国家经济贸易委员会国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准

• 若干规定的通知》；

• 6、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知(计价格

• [2002]10 号)；

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第10页

• 7、国家计委办公厅、建设部办公厅关于工程勘察设计收费管理规定有关问题

• 的补充通知(计办价格[2002]1153 号)；

• 8、《房屋完损等级及评定标准》原城乡建设环境保护部；

• 9、中国人民银行公布的基准日人民币基准汇价；

• 10、《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；

11、资产所有地的工程造价信息、预算定额及其他工程造价文件；

• 12、昆明市基准地价、土地市场交易案例；

• 13、其他参考资料。

七、评估方法

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是 指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、 证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将 被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

基于市场上无法找到恰当的交易案例，我们无法适当采用市场法对天达光伏 的价值进行评估。

考虑到以下原因，本次评估未采用收益法。

1、天达光伏 2011 年亏损 9,481.29 万元，2012 年亏损 15,110.39 万元。截至 评估基准日天达光伏已停产检修，待光伏电池生产行业回暖后再开工生产，本次 评估无法确定重新开工生产日期。

2、目前太阳能电池片产品市场竞争激烈、材料、人工成本持续上涨，毛利率 呈现下降趋势，近期收益呈负增长趋势。

3、天达光伏的部分产品出口到欧洲，汇率的波动对其收益影响较大。目前国 际金融海啸导致国外需求下降，汇率波动较大，比如欧元对人民币的汇率从 2008 年 6 月 30 日的 1079.57rmb/100 欧元降低到 2012 年 12 月 31 日的 831.76rmb/100 欧 元，欧元的贬值将导致天达光伏未来相关收益出现下降态势。

综上所述，天达光伏的未来收益具有较大的不确定性。根据天达光伏面临的 外部环境，我们认为按照资产基础法的思路来估算，能够较为合理地反映其公允 价值。

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第11页

资产基础法即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加 总扣除公司应当承担的负债，得出公司的整体资产价值。

对纳入评估范围内的各类资产及负债的评估过程说明如下：

1、流动资产

(1) 货币资金。对评估基准日现金、银行存款和其他货币资金的账面金额进 行核实，以核实后的账面值作为评估值。

(2) 债权性资产。主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对应收款 项通过分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状 况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值；对预付账款 在充分核实相关会计记录的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的 价值确定评估值。

• (3) 存货。存货主要包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。对各类

• 存货在核实数量、品质、使用价值的前提下，采用重置成本法进行评估。

(4)其他流动资产。全部为可抵扣的增值税进项税额，以核实后的账面值作为 评估值。

2、长期股权投资

截至评估基准日，天达光伏持有昆明天达阳光科技有限公司 100%股权，持有 华能石林光伏发电有限公司 30%股权。

对于昆明天达阳光科技有限公司，采用资产基础法对其进行整体评估，得出 在持续经营前提下的股东全部权益价值，以此作为该项长期投资的评估值。对于 华能石林光伏发电有限公司，由于天达光伏对该公司不具有实际控制权，在核实 长期投资金额，股权比例等资料后，以基准日财务报表列示净资产金额与持股比 例的乘积作为评估值。

3、投资性房地产

纳入评估范围内的投资性房地产包括房改剩余房屋和待出租的办公楼、生产 楼，账面价值 7,828,940.31 元，仅为房屋建造成本。

由于云南半导体器件厂（天达光伏前身）改制时未将房改剩余房屋所对应的 土地使用权纳入改制范围，改制重组后的天达光伏房改剩余房屋的账面价值仅为 - 房屋建造成本，不包含土地成本。待出租的办公楼、生产楼原于固定资产 房屋建

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第12页

筑物科目核算，由于天达光伏生产和办公业务已搬迁至经开区的新厂区，拟将老 - 厂区办公楼和生产楼对外出租，办公楼和生产楼的土地成本于无形资产 土地使用 权核算。

考虑到以下原因，本次对投资性房地产采用重置成本法进行评估。

• （ 1 ） 建设路 317 号房改剩余房屋，由于供应商山东圣阳电源股份有限公司 起诉天达光伏脱欠材料款，法院即将查封。

• （ 2 ） 建设路 269 号房改剩余房屋，由于建设路近期开始地铁施工，原苏家 塘市场搬迁影响客流，承租人合同已到期，不再续租。

• （ 3 ） 虹山东路 76 号房改剩余房屋，自 2012 年 9 月对房屋进行修缮，现不 具备对外出租条件。

• （ 4 ） 老厂区的办公楼、生产楼建造时间于上世纪 80 年代、建筑面积大，空 间布局差、设施老旧，市场上无法找到可比的交易实例，亦无法合理预测 租赁收益。

重置成本法基本计算公式为：评估值=重置全价×成新率，具体参见以下房屋 建筑物重置成本法。

• 4、房屋建（构）筑物

云南天达光伏科技股份有限公司厂区内的房屋建筑物、构筑物均属于自建自 用的生产办公性资产，本次评估方法采用重置成本法。 基本计算公式为：评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

重置全价＝建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本

重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，对于建筑物、构 筑物，一般包含建安工程造价、前期及其他费用、资金成本等。

根据工程决算书及现行定额确定建安工程造价的基础上，依据昆明市关于基 本建设的行政事业性收费具体规定及其基本建设相关的市场一般费用水平测算前 期及其他费用，主要考虑勘查设计费、建设单位管理费、工程监理费等。

资金成本为建筑物、构筑物正常建设工期内占用资金（包括建安工程造价、 前期及其他费）的资金成本，即利息，其利息率根据评估基准日现行的金融机构 贷款利率确定。

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第13页

在确定上述建安工程造价、前期及其他费用和资金成本后，确定建筑物、构 筑物的重置全价。

（2）综合成新率的确定

建筑物综合成新率采用年限法、现场鉴定成新率法相结合的方法确定。

A、建筑物寿命年限的考虑：根据现场勘查情况，本次评估钢结构生产用房的 经济耐用年限为 70 年；钢筋混凝土框（排）架生产用房的经济耐用年限为 50 年； 钢筋混凝土框（排）架非生产用房的经济耐用年限为 60 年；砖混结构非生产用房 的经济耐用年限为 50 年；根据经济耐用年限和已使用年限计算出年限法成新率；

B、构筑物及管道线路寿命年限的考虑：一般情况下，围墙、道路等构筑物的 经济耐用年限为 20 年，管道线路的经济耐用年限为 20 年，地下水池、防腐烟囱 等经济耐用年限为 15 年，简易构筑物经济耐用年限为 10 年，根据经济耐用年限 和已使用年限计算出年限法成新率；

C、评估人员进入现场，对建筑物、构筑物逐一进行实地勘查，对建筑物的结 构、构造、内外装修和水电等配套管线设施的组成部分的完好程度、构筑物的使 用状况进行鉴定，以百分制评分，确定建筑物、构筑物的完好分值，得出现场鉴 定成新率；最后，对两个值进行加权平均，得出该建筑物、构筑物的综合成新率。 成新率计算公式：

年限法成新率=（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% 综合成新率=年限法成新率×40%＋现场鉴定成新率×60%

（3）评估值的计算

房屋建筑物、构筑物的评估值依下述公式确定：

房屋建筑物、构筑物的评估值=重置全价×综合成新率

5、机器设备

由于此次评估的机器设备不能单独创造收益，同时我国机器设备调剂市场尚 不发达，无可比的交易案例。因此，本次评估采用重置成本法进行评估。 计算公式：评估值＝重置全价×成新率

重置全价是指按照取得设备的市场和方式重新购入相同或类似全新状态设备 并使之达到现有使用状态所需付出的全部成本，包括购买价、各种税费、培训费、 运杂费、安装调试费及其他费用等，购买价以现行市价为基础。

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云南天达光伏科技股份有限公司资产评估报告书 第14页

成新率是指根据设备的物理性能、技术性能和经济性能确定的现有设备的新 旧程度。

（1）机器设备的评估

1）重置全价的确定

对于通用设备，主要根据合同价或对厂家重新询价的基础上，确定基准日市 场购置价；在购置价基础上考虑相关费用确定重置价值。对于部分难以类比价格 的设备，则依据原始合同、会计凭证核实原购置价格，并根据国家机电产品市场 同类设备价格变化指数调整确定购置价。在购置价基础上加上合理的运杂费、安 装调试费、资金成本及其他费用确定重置价值。

对于专用设备，由于专用性强，很难找到准确报价，评估时采用与有关人员 座谈，了解新订设备价格与过去价格的差异程度，并根据国外近年物价变动情况， 分析后最终确定现行市场价。对国内有代理商的设备则进行电话询问方法，了解 现行价格。对国内制造的设备除根据最新价格手册等资料外，并重点进行电话询 价以确定其最终选用的购置价。

基本公式为：重置价值=购置价+运杂费+安装调试费+资金成本。

对于进口的设备，主要是通过对有关设备引进合同及进口报关单进行核对， 核实设备的 FOB 或 CIF 价，以市场现行或最近期进口同类设备的 FOB 或 CIF 价 作为该设备现行购置价。在确定购置价的基础上，确定相关费用，如：外贸手续 费、银行财务费、国内运杂费、安装调试费用、设备基础费、资金成本等，进而 确定重置全价；对于部分早期进口、无法询价的进口设备，选取国内产品市场中 功能类似的替代设备进行类化，考虑进口设备在精度、结构、性能工艺上的差异 进行调整，同时考虑运杂费、安装调试费、资金成本等合理费用确定其重置全价。

基本公式为：重置价值=基准日 CIF 价×基准日外汇汇率 +银行财务费+外贸手 续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本。

2）成新率的确定

依据设备技术性能、经济性能和物理性能确定现有设备的新旧程度。通过对 设备使用状况的现场考察，并考虑各类设备的尚可使用年限和已使用年限等因素， 合理确定各种设备的年限法成新率；现场鉴定成新率是评估人员通过对设备使用 状况、故障率、技术更新改造等的现场考察，对各类设备按组成部分的技术与价

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值综合权重确定其标准分分值，采用 100 分制，再根据设备实际状况评定出技术 鉴定分。

综合成新率=年限法成新率×40%+现场鉴定成新率×60%

3）评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值，从而对评估基准日所表现的市 场价值做出公允的反映。

（2）运输车辆的评估

• 1）重置全价的确定

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、 手续费等）三部分构成。购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，对于购 置时间较早，现无类比价格的车辆，其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并 根据国家同类车辆价格的变化进行调整确定，其他费用依据车辆管理部门的收费 标准来确定。

2）成新率的确定

根据国经贸经[1997]456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源[2000]1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》 的有关规定，按以下方法分别计算年限成新率和里程成新率，按年限成新率和里 程成新率孰低原则确定。

年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)/规定使用年限×100%

行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)/规定行驶里程×100%

成新率=min(年限成新率，行驶里程成新率)

• 3）评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对评估基准日所表现的市场价 值做出公允的反映。

• （3）电子设备的评估

• 1）重置全价的确定

本次申报列入评估范围内的电子设备主要为在国内采购的设备，因此对此部 分设备购置价的确定主要是参照现行市场价格确定。

• 2）成新率的确定

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通过对设备使用状况的现场调查，合理确定电子设备的物理性损耗，根据各 类设备的经济寿命年限和实际已使用年限确定年限法成新率。即：

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%。

通过有关设备的运行情况，以及向有关设备管理（使用）人员询问该等设备 的使用效能，确定成新率调整值，从而确定成新率。

3）评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，计算得出评估值，从而对评估基准日电子设备所 表现的市场价值做出公允的反映。

6、在建工程

采用重置成本法对在建工程进行评估，即按照正常情况下在评估基准日重新 形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值，当明显存 在较为严重的实体性、功能性和经济性贬值时，需确定贬值额，并从重置价值中 扣除；如果工程在建时间较短，则不考虑贬值因素。

在建工程均为正常建设的工程项目，项目建成后均能正常发挥作用，核算的 成本中不存在不合理的费用，以经评估人员核实的在建工程账面值作为评估值。 7、无形资产

在权属明确的基础上，采用基准地价修正系数法和市场比较法对评估范围内 的土地使用权价格进行评估，得出待估宗地的土地使用权价格。

基准地价修正系数法是以当地政府发布的基准地价、地价修正体系、土地分 等定级图为基础，根据待估宗地的实际状况，对区域因素、个别因素、评估期日、 土地使用年限等进行修正，得出待估宗地的出让土地使用权价格。

市场比较法是根据评估中的替代原理，将待估土地与具有替代性的、且在估 价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修 正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

8、负债

云南天达光伏科技股份有限公司的负债主要包括短期借款、应付票据、应付 账款、预收账款、其他应付款、应交税费、应付利息、长期借款和专项应付款等。 评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际 需要承担的负债金额作为负债的评估值。

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八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关 部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项， 北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记 录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了 必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较， 以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。评估的详细过程如下：

1．接受委托及准备阶段

（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2013 年 1 月接受委托方的委托，从事 本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方就 本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响 资产评估方案的问题进行了认真讨论。

（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计存货盘点调查表、房屋建筑物、机器设备、车辆和土地使用权调查表等，对委 托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

（3）评估方案的设计

依据存货资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产及流动负债组、固定资 产组、长期股权投资小组到评估现场。

（4）评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要建筑材料市场价格信息、评估对 象产权证明文件等。

2．现场清查阶段

（1）评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产申报明细，评估人员针对实物资产采用不 同的核查方式进行查证，以确认资产的客观存在。

对房屋建筑物、机器设备及土地使用权，采用逐项重点核实的方法，确定房屋 建筑物、土地存在的真实性及使用状况、产权的合法性。

对评估范围内房屋建筑物、土地的产权进行查证，以核实产权状况

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（2）资产实际状态的调查

对房屋采用逐项核查的方式，调查房屋的结构、装修、基础等各项指标，填写 房屋建筑物现场勘察记录表；对土地的四至进行了核实。

在现场调查的基础上召开有关房产管理人员和评估师参加的座谈会，全面分析 已掌握的情况，并作进一步完善，以便对房屋的历史与现状作更全面的了解，从 而综合评定房屋的实际使用状况等指标，确定资产的成新率。

3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核 查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了工程决算、工 程施工合同等资料。

评估对象合理重置成本组成要素的调查。对评估对象现行的价值标准进行全面 调查和分析，以合理确定委托评估资产的公允价值。

4．评估汇总阶段

（1）评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场价值。

（2）评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

（3）工作底稿的整理归档

九、评估假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

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3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

十、评估结论

在持续经营前提下，至评估基准日 2012 年 12 月 31 日云南天达光伏科技股份有限 公司总资产账面价值为 86,761.35 万元，评估价值为 91,104.61 万元，增值额为 4,343.27 万元，增值率为 5.01% ；总负债账面价值为 81,198.43 万元，评估价值为 81,198.43 万元； 净资产账面价值为 5,562.92 万元，净资产评估价值为 9,906.18 万元，增值额为 4,343.27 万元，增值率为 78.08% 。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
1	流动资产	52,248.59	52,247.79	-0.80	-
2	非流动资产	34,512.76	38,856.82	4,344.07	12.59
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	4,214.87	4,843.29	628.42	14.91
7	投资性房地产	782.89	1,104.80	321.91	41.12
8	固定资产	14,578.24	14,792.43	214.19	1.47
9	在建工程	13,871.09	13,871.09	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,065.66	4,245.21	3,179.55	298.36
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-

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	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	86,761.35	91,104.61	4,343.27	5.01
21	流动负债	57,184.92	57,184.92	-	-
22	非流动负债	24,013.51	24,013.51	-	-
23	负债合计	81,198.43	81,198.43	-	-
24	净资产（所有者权益）	5,562.92	9,906.18	4,343.27	78.08

十一、资产基础法评估结果与账面价值比较变动情况及原因

云南天达光伏科技股份有限公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况 及原因如下：

（一）流动资产评估减值原因

存货评估减值，天达光伏的原材料账面值是历史采购成本，本次评估原材料 根据近期购买价格确定评估值，由于市场价格低于历史采购成本，所以有一定的 减值。

（二）长期股权投资评估增值原因

昆明天达阳光科技有限公司整体资产评估增值，造成长期股权投资评估增值。 （三）投资性房地产评估增值原因

投资性房地产于 1982-2006 年期间建成并投入使用，账面价值仅为房屋的建造成 本，按账面净值较低，近年来材料、人工价格有一定涨幅，从而造成评估增值。 （四）建筑物评估增值原因

建（构）筑物建设于 2006 年 -2012 年，目前材料、人工等较建设初期有一定上涨， 因此造成评估增值。

（五）设备评估增值原因

部分机器设备账面原值包含增值税，本次评估机器设备的评估原值不包含可 抵扣的增值税，导致评估原值减值；另外，车辆和电子设备更新速度快，当前购 置价格较原购置价格降幅较大，也导致评估原值减值。

• 但是，设备折旧年限短于经济耐用年限，账面净值较低，造成评估净值增值。 （六）土地使用权评估增值原因

土地账面值反映的是天达光伏根据原始入账土地价值按年限摊销后的价值， 而评估值反映的是该宗地于评估基准日的市场公允价值，因而造成评估增值。

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十二、特别事项说明

1 、本报告所称 “ 评估价值 ” 系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续使用， 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提 出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

2 、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评 估工作的全体人员与委托方及被评估单位之间无任何特殊利害关系，评估工作是 在有关法律监督下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行 了充分努力。

3 、在评估过程中，委托方和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据、生 产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托方和被评估单位 应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。若委托方和被评估 单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中 产生误导，委托方及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。

4 、在履行评估程序过程中，我们依据评估的有关规定对被评估单位提供的评 估对象的权属文件、资料进行了关注并进行了必要的查验，但是对委托评估资产 的产权鉴定工作超出了评估工作的范围，我们不对委托评估资产的权属发表意见。

5 、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相 关费用和税项。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

6 、本评估结果是对 2012 年 12 月 31 日这一评估基准日企业资产价值的客观公 允反映，本公司对这一基准日以后的被评估单位资产价值发生的重大变化不负任 何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。

7 、在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变 化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估 值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进 行相应调整。

8 、产权瑕疵事项

于固定资产科目核算的经开区红外路的107号厂房未办理房屋所有权证，107 厂房前期报建手续齐全，本次评估未考虑该房屋产权瑕疵对评估值的影响。

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9 、资产抵押事项

（ 1 ） 2012 年 12 月 24 日，天达光伏与兵工财务有限责任公司签署贷款协议（编 号： 2012 信字第 010470 ），贷款金额为叁仟万元，贷款期限为 2012 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。抵押物为昆明天达阳光科技有限公司（天达光伏子公司）的位 于昆明高新技术产业开发区电子标准厂房 B 幢 4 层南翼房地产。

（ 2 ） 2012 年 12 月 24 日，天达光伏与兵工财务有限责任公司签署贷款协议（编 号： 2012 信字第 010469 ），贷款金额为伍仟万元，贷款期限为 2012 年 12 月 24 日至 2013 年 12 月 24 日。质押物为云南天达光伏科技股份有限公司所有的华能石林光伏 发电有限公司 30% 股权。

（ 3 ） 2012 年 2 月 28 日，天达光伏与中国农业银行股份有限公司昆明官渡区支 行签署贷款协议，贷款金额 9000 万元，同时提供资产抵押担保，抵押期限： 2012 年 2 月至 2015 年 2 月。详见下表：

至2015年2	月。详见下表：
抵押物	抵押物数量（㎡）	产权证编号
生产楼	6549	昆明市房权证字第200550684号
办公楼	2209.75	昆明市房权证字第200550685号
建设路土地	9883.70	昆国用(2005)第00476号
101厂房	6766	昆明市房权证字第200916814号
经开区土地	64095	昆国用（2006)第00067号

本次评估未考虑资产抵押对评估值的影响。

10 、天达光伏参股公司华能石林光伏发电有限公司因资金需求，拟向国家开发 银行云南分行申请 1.2 亿元项目贷款，华能石林光伏发电有限公司的大股东华能澜 沧江水电有限公司对上述 1.2 亿元项目贷款提供担保。天达光伏向华能澜沧江水电 有限公出具担保函，按 30% 股权比例承担连带保证责任的信用担保。

11 、涉及诉讼事项

天达光伏已发生诉讼共计 12 笔，均为债权人要求公司偿还欠款，已判决或仲 裁金额 779,314.80 元，未决诉讼或仲裁金额 1388.72 万元，天达光伏部分资产已被 冻结。明细如下：

序 号	名称	催款单位	律师事务所 或法院	催款金额	诉前保全日期/ 判决日期	备注
1	民事裁定 书	山东圣阳电源股 份有限公司	曲阜市人民 法院	1,613,818.20	2012.12.14	冻结银行账户330 万元半年 至2013.6.10
2	民事裁定 书	山东圣阳电源股 份有限公司	曲阜市人民 法院	1,557,443.20	2012.12.14	查封建设路房产一层，面积 886.79平方米，时间二年

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序 号	名称	催款单位	律师事务所 或法院	催款金额	诉前保全日期/ 判决日期	备注
3	民事判决 书	上海思恩电子技 术有限公司	昆明市官渡 区人民法院	76,000.00	2012.11.19
4	民事裁定 书	中国电子系统工 程第二建设有限 公司	昆明市中级 人民法院	7,782,715.39	2013.1.4	查封财产7,782,715.39元
5	民事裁定 书	浙江人和光伏公 司	浙江慈溪市 人民法院	898,360.00	2012.12.27	冻结银行账户100 万元存 款,查封经开区房屋(证号 200916814)
6	民事判决 书	宁波人和光伏科 技有限公司	浙江省慈溪 市人民法院	143,715.00	2013.2.27
7	仲裁申请 书	广州珠江电信设 备制造有限公司		678,470.66	2012.11.22	欠款321205.2元，违约金 337265.46 ，本案一切费 20000。
8	民事裁定 书	江阴市万事兴光 伏科技有限公司	江苏省江阴 市人民法院	755,500.00	2013.1.11	冻结公司存款850000
9	民事判决 书	江阴中晶新能源 科技有限公司	江苏省江阴 市人民法院	559,599.80	2013.2.4
10	民事裁定 书	青海省鼎科机电 设备制造有限公 司	清洗省西宁 市城中区人 民法院	106,000.00	2013.1.11	对公司价值109470元财产 采取查封、扣押、冻结
11	民事裁定 书	南洋电缆集 团有限公司	上海市徐汇 区人民法院	482,000.72	2013.1.8	冻结公司100万元
12	民事起诉 状	嘉里大通物流有 限公司云南分公 司	昆明市官渡 区人民法院	12,900.00	2013.2.26

十三、评估报告的使用限制说明

• 1．本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管

• 部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

• 2．本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3．未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体

• 上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律 责任。

• 4．根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日

• 2012 年 12 月 31 日起，至 2013 年 12 月 30 日止；

十四、评估报告日

本评估报告日为 2013 年 3 月 11 日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二〇一三年三月十一

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