North Electro-Optic Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Aug 18, 2021

北方光电股份有限公司 2021年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二一年八月二十六日

北方光电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

北方光电股份有限公司

2021年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2021年8月26日下午2:30；

网络投票时间：2021年8月26日，采用上海证券交易所网络投票 系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。

三、会议召开方式

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统） 相结合的方式。

四、现场会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况

• （二）宣读光电股份2021年第一次临时股东大会会议须知

• （三）推举会议监票人和计票人

• （四）宣读、审议本次股东大会的议案

• 1、《关于变更独立董事的议案》

• 2、《关于聘任2021年度审计机构的议案》

• （五）股东或股东代表发言、提问

• （六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决

• （七）股东代表和监事点票、监票、汇总

• （八）主持人宣读股东大会现场表决结果

• （九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

• （十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• （十一）主持人宣布股东大会会议结束

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北方光电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

北方光电股份有限公司

2021年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东 大会议事规则》和公司《章程》的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间 的相关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员 应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩 序。

四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。

出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决 票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项， 并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃 权”处理。

五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行 法律见证并出具法律意见。

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议案1

关于变更独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司于2021年2月6日发布了临2021-02号《关于独立董事辞职的 公告》，张国玉先生因连续担任本公司独立董事已满六年，向公司申 请辞去独立董事职务及董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、战略 委员会等相关职务。

鉴于张国玉先生辞去公司独立董事后，将导致公司第六届董事会 中独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《章程》、《独 立董事制度》的有关规定，张国玉先生的辞职将在公司股东大会选举 产生新任独立董事之日起生效，在此之前，张国玉先生依照法律法规 的规定继续履行独立董事职责。

为保证公司董事会的正常运行，经公司2021年8月9日第六届董事 会第十一次会议审议通过，公司董事会提名雷亚萍女士为公司第六届 董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届 满时止。独立董事候选人雷亚萍女士的任职资格和独立性已经上海证 券交易所审核无异议通过。

雷亚萍女士简历：女，出生于 1961 年，管理学博士，曾任西安 工业大学校长、党委副书记。现任西安汽车职业大学执行校长，兼 任陕西省兵工科技创新软科学研究基地主任、陕西省腐蚀与防护学 会第六届理事会理事长、陕西省兵工学会第七届理事会副理事长、 陕西省高等教育学会副理事长。主要从事企业人力资源、教育教学 改革等教学和研究工作，主持参与省部级及重大横向课题 20 余项， 出版专著 2 部，在国内外重要期刊发表学术论文 30 余篇，所主持的 教学研究成果获 2015 年陕西省人民政府教学成果特等奖。

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与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否； 持有上市公司股份数量： 0 股 ；

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒： 否。

本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，内容详 见公司2021 年8 月10 日在上海证券交易所网站披露的临2021-14 号《关于变更独立董事的公告》。现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二一年八月二十六日

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议案2

关于聘任2021 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2020年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“致同事务所”）聘期已满，根据公司业务需要和审计机 构选聘情况，经公司2021 年8 月9 日第六届董事会第十一次会议审 议通过，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立 信事务所”）为2021 年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况 如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927 年在上海创建， 1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计 师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事 务所是国际会计网络BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证 券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H 股审计资格，并已 向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2020 年末，立信事务所拥有合伙人232 名、注册会计师2323 名、从业人员总数9114 名，2020 年末签署过证券服务业务审计报告 的注册会计师1218 人。立信事务所的注册会计师和从业人员均从事 过证券服务业务。

立信事务所2020 年度业务收入（经审计）41.06 亿元，其中审 计业务收入34.31 亿元，证券业务收入13.57 亿元。

2020 年度立信事务所为576 家上市公司提供年报审计服务，同 行业上市公司审计客户37 家。

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2、投资者保护能力

截至2020 年末，立信事务所已提取职业风险基金1.29 亿元， 购买的职业保险累计赔偿限额为12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖 因审计失误导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独 立性要求的情形；近三年因职业行为受到刑事处罚无、行政处罚4 次、监督管理措施26 次、自律监管措施无和纪律处分3 次，涉及从 业人员62 名。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目	姓名	注册会计师 执业时间	开始从事上市 公司审计时间	开始在本所 执业时间	开始为本公司提 供审计服务时间
项目合伙人	蔡晓丽	1998 年	1998 年	2012 年	无
签字注册会计师	安行	2010 年	2009 年	2012 年	无
质量控制复核人	张帆	2007 年	2003 年	2012 年	无

2、人员信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：蔡晓丽

时间	上市公司名称	职务
2018 年-2020 年	海洋石油工程股份有限公司	项目合伙人
2018 年-2020 年	成都德芯数字科技股份有限公司	项目合伙人
2019 年-2020 年	中国核工业建设股份有限公司	项目合伙人
2019 年-2020 年	大唐电信科技股份有限公司	项目合伙人
2018 年-2019 年	天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司	项目合伙人

• （2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：安行

时间	上市公司名称	职务
2018 年-2020 年	锦州吉翔钼业股份有限公司	签字注册会计师
2018 年-2020 年	成都德芯数字科技股份有限公司	签字注册会计师
2019 年	新疆中泰化学股份有限公司	签字注册会计师

• （3）质量控制复核人近三年从业情况：

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姓名：张帆

时间	上市公司名称	职务
2020 年	乐普（北京）医疗器械股份有限公司	项目合伙人
2019 年-2020 年	华电国际电力股份有限公司	项目合伙人
2018 年-2020 年	英雄互娱科技股份有限公司	项目合伙人
2018 年-2020 年	成都德芯数字科技股份有限公司	质量控制复核人
2018 年-2020 年	拓尔斯信息技术股份有限公司	质量控制复核人
2018 年-2020 年	锦州吉翔钼业股份有限公司	质量控制复核人

3、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中 国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；上述人员过去 三年没有不良记录。

（三）审计收费

2021 年度审计费用36 万元（不含审计期间交通食宿费用），其 中财务报告审计费用25 万元、内控审计费用 11 万元，审计费用系 根据公司业务规模及分布情况协商确定。

与上期相比，本期审计费用降低19.28%，其中财务报告审计费 用下降15.54%，内控审计费用下降26.67%。本期审计费用系综合考 虑了公司规模、工作复杂程度，同时参考市场公允合理的定价原则 确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

前任审计机构致同事务所已为公司提供6 年审计服务，上年度 审计意见为标准无保留意见。致同事务所在执业过程中坚持独立审 计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构 应尽职责，从专业角度维护了公司及股东合法权益。

公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘 前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

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鉴于致同事务所2020 年度审计聘期已满，根据公司业务需要和 审计机构选聘情况，经友好沟通，2021 年度公司不再聘请致同事务 所为公司提供审计服务，拟聘任立信事务所为公司2021 年度财务报 告及内部控制审计机构。

（三）公司与前、后任会计师事务所的沟通情况

公司已就聘任会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务 所均进行了沟通说明，前、后任事务所均已知悉本事项且对本次事 项无异议。前后任会计师事务将所照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的有关规定，积 极做好相关沟通及配合工作。

本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，详见公 司2021 年8 月10 日在上海证券交易所网站披露的临2021-15 号《关 于变更会计师事务所的公告》。现提请公司股东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二一年八月二十六日

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