North Electro-Optic Co.,Ltd. — AGM Information 2020

May 11, 2020

北方光电股份有限公司 2019年年度股东大会

会议资料

二〇二〇年五月二十日

北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

北方光电股份有限公司

2019年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2020年5月20日下午2:30；

网络投票时间：2020年5月20日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室

三、会议召开方式

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结 合的方式。

四、现场会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况

• （二）宣读光电股份2019年年度股东大会会议须知

• （三）推举会议监票人和计票人

• （四）宣读、审议本次股东大会的议案

1、《2019年年度报告》

• 2、《2019年度董事会工作报告》

• 3、《2019年度监事会工作报告》

• 4、《2019年度财务决算报告》

5、《2019年度利润分配预案》

• 6、《2020年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关

联交易的议案》

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• 7、《2020年度新华光公司与华光小原公司间日常关联交易预计的议案》

• 8、《关于与兵工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》

• 9、《2020年度财务预算报告》

• 10、听取公司2019年度独立董事述职报告

• （五）股东或股东代表发言和高管人员回答股东提问

• （六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决

• （七）股东代表和监事点票、监票、汇总

• （八）主持人宣读股东大会现场表决结果

• （九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

• （十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• （十一）主持人宣布股东大会会议结束

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北方光电股份有限公司

2019年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规 则》和公司《章程》的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相 关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当 经公司证券管理部门确认参会资格后方能进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应 当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东需要在大会发言的，每位股东发言应先报告所持股份数和持 股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主 持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大 会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

• 六、股东大会按如下程序进行：

• 1、相关报告人向大会作各项议案的报告；

• 2、股东发言、提问；

• 3、股东对各项议案进行审议表决；

• 4、计票并由监票人宣布投票结果；

• 5、会议主持人宣布大会决议。

• 七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额

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行使表决权，每一股份对应一票表决权。

出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中 每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打 “√”表示。 对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处 理。

八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，计票人及时 统计表决结果，由一名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清 点工作。

九、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律 见证并出具法律意见。

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议案1

2019 年年度报告

各位股东及股东代表：

公司《2019年年度报告》已经公司第六届董事会第二次会议审议通过， 年报全文已于2020 年4 月25 日登载在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上，年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》上披露，敬请查阅。

请审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十日

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议案2

2019 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法 规的要求和公司《章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体 股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大 会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提 升和公司各项业务发展，积极有效地发挥了董事会的作用。

现在，我代表公司董事会作2019年度董事会工作报告，请予审议。 一、2019年度公司总体情况

2019年，公司全年实现营业收入23.32亿元，同比减少3.74%；实现归 属于母公司净利润6,194.81万元，同比增加6.89%；实现扣非归母净利润 4,539.55万元，同比减少6.51%；基本每股收益0.12元/股。

二、2019年度主要财务指标分析

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比（%）
营业收入	2,331,710,146.00	2,422,314,540.07	-3.74
营业成本	2,039,720,381.27	2,146,882,816.19	-4.99
销售费用	11,836,574.34	12,768,095.26	-7.30
管理费用	109,100,767.73	99,556,495.12	9.59
研发费用	116,653,456.48	120,889,577.21	-3.50
财务费用	-5,638,209.55	-2,946,914.11	不适用
经营活动产生的现金流量净额	704,797,714.58	87,912,423.24	701.70
投资活动产生的现金流量净额	-119,983,904.81	-80,533,200.79	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-137,905,134.66	-150,166,179.47	不适用

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1、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
工业	2,308,406,456.72	2,024,690,977.64	12.29	-3.58	-4.82	增加1.14个 百分点
					主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
防务产 品	1,775,948,095.95	1,585,796,606.17	10.71	-2.86	-4.45	增加1.49个 百分点
光学玻 璃	532,458,360.77	438,894,371.47	17.57	-5.90	-6.12	增加0.91个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
国内	2,264,489,961.25	1,997,121,499.06	11.81	-3.30	-4.44	增加1.06个 百分点
国外	43,916,495.47	27,569,478.58	37.22	-16.28	-25.89	增加8.13个 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

分行业：2019年，公司实现主营收入23.08亿元，同比降低3.58%，主 要是防务产品在2018年确认外配套成件价差收入及成本（销售毛利为0） 3.2亿元，扣减该因素后，2019年公司实现主营收入同比增加11.61%。公

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司产品销售毛利率12.29%，同比增加1.14个百分点。

分产品：2019年，公司防务产品主营收入占总收入的76.93%，考虑扣 减上年确认外配套成件价差3.2亿元的因素，防务产品主营收入同比增加 18.21%，同时，受防务产品结构、销量等影响，防务产品毛利率同比增加 1.49个分点。光电材料与器件产品主营收入占总收入的23.07%，同比降低 5.9%，主要是2019年受国外市场影响，公司出口收入同比减少，同时下游 单位出口订单减少，影响公司光电材料与器件产品收入同比减少，但公司 通过采取内部挖潜、开展划小核算、产品良品率提高等措施，降低产品单 位成本，影响产品销售毛利同比增长0.91个百分点；2019年度，红外材料、 镜片等红外类产品实现收入0.39亿元。

分地区：2019年，公司出口业务均为光电材料与器件产品，出口收入 同比降低16.28%，但通过开展降本增效工作，影响出口产品毛利同比增加 8.13个百分点。

（2）产销量情况分析表

				单位：吨	单位：吨	单位：吨
主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
光学材料及 器件	8,275	7,799	2,586	-11.99	-17.85	22.56

产销量情况说明：

为稳定和拓展市场占有率，新华光公司通过持续调整产品结构、提升 品质、缩短客户确认收货时间等措施，不断提高产品竞争力，公司光学市 场占有率稳定。2019年，受国外市场影响，公司产品产量和销量同比有所 下降，但为确保公司产品型号能应对光学市场不同的需求，2019年公司不 断研发新型号产品，以及留存传统型号产品影响，库存量同比增加22.56%。 公司防务产品的产量、数量信息属于军工涉密信息，不披露具体数据。

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（3）成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行 业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
工业	合计	2,127,162,224.56		1,582,703,885.85		34.40
	直接材料	1,679,193,949.50	78.94	1,147,110,368.79	72.48	46.38
	燃料动力	36,778,750.06	1.73	35,717,059.54	2.26	2.97
	直接人工	159,280,762.27	7.49	148,513,715.69	9.38	7.25
	专用费用	97,661,571.41	4.59	111,984,567.71	7.08	-12.79
	废品损失	24,209,228.52	1.14	18,910,275.77	1.19	28.02
	制造费用	130,037,962.80	6.11	120,467,898.35	7.61	7.94
			分产品情况
分产 品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
防 务 产品	合计	1,585,796,606.17	100.00	1,659,675,981.87	100.00	-4.45
	直接材料	1,240,371,615.05	78.22	1,360,732,689.85	81.99	-8.85
	燃料动力	6,010,664.61	0.38	6,845,960.61	0.41	-12.20
	直接人工	121,802,461.09	7.68	99,383,472.16	5.99	22.56
	专用费用	53,011,705.18	3.34	97,288,895.83	5.86	-45.51
	废品损失	1,703,864.76	0.11	2,383,644.64	0.14	-28.52
	制造费用	162,896,295.48	10.27	93,041,318.78	5.61	75.08
光学材 料及器 件	合计	438,894,371.47	100.00	467,486,242.69	100.00	-6.12
	直接材料	292,510,424.63	66.65	324,763,500.51	69.47	-9.93
	燃料动力	25,549,589.84	5.82	29,505,979.21	6.31	-13.41
	直接人工	68,903,719.59	15.70	56,912,282.03	12.17	21.07
	专用费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	废品损失	17,604,103.83	4.01	21,825,583.88	4.67	-19.34
	制造费用	34,326,533.58	7.82	34,478,897.06	7.38	-0.44

成本分析其他情况说明：

2019年，公司产品主营成本同比降低4.82%，其中：

防务产品直接材料、燃料动力、废品损失受产品结构和销量不同影响， 同比变动幅度不大。直接人工同比增加22.56%，主要是2019年防务公司职 工薪酬同比增加影响。专用费用同比降低45.51%，制造费用同比增加

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75.08%，主要是2019年对具体经济业务重新判断划分，将部分费用从专用 费用调整到制造费用归集核算。

光学材料及器件产品：当年销量同比降低17.85%，影响主营成本同比 降低6.12%，其中：销量减少影响直接材料同比降低9.93%；因当年产量同 比降低11.99%，影响燃料动力、废品损失及制造费用均同比下降；为激励 员工，影响直接人工成本同比增加21.07%。

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额165,773万元，占年度销售总额71.81%；其中前五 名客户销售额中关联方销售额106,304万元，占年度销售总额46.05 %。

单位：元

		单位：元
单位名称	主营收入	关联关系
第一名	598,490,125.00	关联方
第二名	557,753,100.00	非关联方
第三名	345,678,200.00	关联方
第四名	118,875,492.00	关联方
第五名	36,933,220.00	非关联方
合计	1,657,730,137.00

前五名供应商采购额41,697万元，占年度采购总额25.38%；其中前五 名供应商采购额中关联方采购额41,697万元，占年度采购总额25.38%。

单位：元

		单位：元
单位名称	采购金额	关联关系
第一名	101,499,100.00	关联方
第二名	85,270,400.00	关联方
第三名	84,544,000.00	关联方
第四名	82,183,646.00	关联方
第五名	63,476,290.00	关联方
合计	416,973,436.00

其他说明

关联交易是公司产品业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关 法律法规的规定，交易价格公允，不会损害公司及股东利益。

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2、费用

2019年度，公司各项费用发生情况如下：

				单位：元
费用项目	本期数	上年同期数	变动额	变动率（%）
营业税金及附加	2,770,024.06	3,086,671.03	-316,646.97	-10.26
销售费用	11,836,574.34	12,768,095.26	-931,520.92	-7.30
管理费用	109,100,767.73	99,556,495.12	9,544,272.61	9.59
研发费用	116,653,456.48	120,889,577.21	-4,236,120.73	-3.50
财务费用	-5,638,209.55	-2,946,914.11	-2,691,295.44	-91.33
信用减值损失	3,265,090.42	0.00	3,265,090.42	100.00
资产减值损失	559,847.63	5,506,743.88	-4,946,896.25	-89.83
所得税费用	1,795,180.35	2,157,594.27	-362,413.92	-16.80

2019年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度较大的原因如下： 营业税金及附加：本年度发生277万元，同比降低10.26%，主要是新 华光公司收入同比减少影响。

销售费用：本年发生1,184万元，同比降低7.3%，主要是新华光公司 收入同比减少影响。

管理费用：本年发生10,910万元，同比增加9.59%，主要是职工薪酬 同比增加影响。

研发费用：本年发生11,665万元，同比降低3.5%，基本持平。

财务费用：本年度发生-564万元，同比降低91.33%万元，主要是公司 未对外借款，影响利息支出同比减少377万元；收到财政贴息同比增加90 万元；经营期资金流同比减少影响利息收入同比减少148万元；受美元汇 率变动影响，公司出口收入形成汇兑收益同比减少56万元。

信用减值损失和资产减值损失：本年度发生383万元，同比降低 30.49%，主要是公司依据资产状况，计提减值同比减少。

所得税费用：本年度发生180万元，同比减少16.8%，主要是新华光公 司经营利润同比减少影响。

3、研发投入

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研发投入情况表

	单位：元
本期费用化研发投入	116,653,456.48
本期资本化研发投入	12,555,459.34
研发投入合计	129,208,915.82
研发投入总额占营业收入比例（%）	5.54
公司研发人员的数量	353
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	14.46
研发投入资本化的比重（%）	9.72

情况说明：

2019年，公司科研开发投入12,921万元，占营业收入的5.54%，同比 增加6.43%。为持续开拓市场，公司分析市场需求，按年初制定的科研计 划，进行研发投入。

4、现金流

2019年度，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情 况如下：

况如下：
				单位：元
项目 经营活动产生的现 金流量净额 投资活动产生的现 金流量净额 筹资活动产生的现 金流量净额	本期数	上年同期数	变动额	变动率（%）
	704,797,714.58	87,912,423.24	616,885,291.34	701.70
	-119,983,904.81	-80,533,200.79	-39,450,704.02	不适用
	-137,905,134.66	-150,166,179.47	12,261,044.81	不适用

2019年，公司经营活动现金净流入70,480万元，同比增加净流入 61,689万元，主要是公司加大货款回收力度，当期收到的的现金货款同比 增加3.19%；因货款回款集中在年末，当期采用票据结算增加，支付现金 采购款同比减少35.17%，影响经营活动现金流入同比增加。公司投资活动 现金净流出11,998万元，同比增加净流出3,945万元，主要是光电科技产 业园建设投入同比增加影响。公司筹资活动现金净流出13,791万元，同比 减少净流出1,226万元，主要是公司上年同期归还借款影响。

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（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

无

（三）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	上期期末数	上期 期末 数占 总资 产的 比例 （%）	本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	1,229,208,002.64	32.08	784,534,907.63	22.08	56.68	货款回收增加
应收票据	371,950,533.01	9.71	331,757,479.91	9.34	12.12
应收账款	432,507,295.89	11.29	626,815,211.03	17.64	-31.00	货款回收影响
应收款项融 资	73,060,259.18	1.91	0.00	0.00	100.00	执行新金融工具准则影响
预付款项	128,776,047.24	3.36	164,434,761.36	4.63	-21.69
其他应收款	21,626,506.16	0.56	25,112,663.70	0.71	-13.88
存货	359,072,122.14	9.37	389,923,821.17	10.97	-7.91
其他流动资 产	810,884.24	0.02	7,615,269.60	0.21	-89.35	收回预缴所得税以及增值税 进项留抵减少
长期股权投 资	145,831,146.92	3.81	141,564,793.66	3.98	3.01
投资性房地 产	8,927,887.06	0.23	9,310,265.98	0.26	-4.11
固定资产	603,744,232.64	15.76	603,624,863.91	16.99	0.02
在建工程	295,242,111.42	7.70	315,595,080.31	8.88	-6.45
无形资产	91,026,106.11	2.38	104,695,180.75	2.95	-13.06
开发支出	12,555,459.34	0.33	0	0.00	100.00	当期发生需资本化的研发支 出
递延所得税 资产	35,880,906.88	0.94	35,077,666.32	0.99	2.29
其他非流动 资产	21,693,036.87	0.57	13,201,703.57	0.37	64.32	预付设备款增加
短期借款		0.00	120,000,000.00	3.38	-100.00	当年归还借款
应付票据	631,228,724.72	16.47	425,599,188.44	11.98	48.32	当年采用票据结算的货款增 加
应付账款	650,046,558.21	16.96	590,117,987.37	16.61	10.16
预收款项	82,884,308.80	2.16	24,768,918.53	0.70	234.63	年末收到下年度产品开工款
应付职工薪 酬	28,995,329.22	0.76	24,674,773.01	0.69	17.51
应交税费	3,715,844.59	0.10	1,167,924.78	0.03	218.16	当期应在次年缴纳的税费增

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北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

						加
其他应付款	39,673,663.18	1.04	28,588,094.17	0.80	38.78	当期应付产品技术转让费增 加
长期应付款	12,239,801.55	0.32	9,486,595.55	0.27	29.02	当期收到科研拨款增加
递延收益	14,719,068.27	0.38	5,972,315.71	0.17	146.45	收到与资产相关的政府补助 增加
递延所得税 负债	1,726,197.97	0.05	1,212,324.78	0.03	42.39	当期确认购置500 万元以下 固定资产税前抵扣额

（四）行业经营性信息分析

防务行业方面，党的十九大报告提出了“三步走”的军队和国防建设 新目标，装备行业迈入升级新时代，面临新的机遇。

光学材料行业，根据公司市场信息情报反馈，2019年，全球光学材料 出货和总销售额同比有所下降，全球出货量约2.5万吨，总销售额约38亿 元。

（五）投资状况分析

2019年末，公司对外股权投资145,831,146.92元，具体情况如下表：

单位：万元

投资企业名称	被投资企业所属 行业	投资成本	投资比 例（%）	表决权比 例（%）	期初投 资净额	期末投 资净额
一、合营企业
华光小原公司	光学玻璃制造	10,081	51	50	10,228	10,416
二、联营企业
导引公司	工程、技术研究和 试验发展	4,050	36	36	3,929	4,167
合计		14,131			14,156	14,583

2019年末，公司对外长期股权投资14583万元，较年初增加427万元， 主要是投资企业当期经营盈利影响。

2019年末，公司对子公司投资情况如下：

单位：万元

投资企业名称	被投资企业 所属行业	投资成本	投资比例（%）	表决权比例（%）	期初投资 净额	期末投资 净额
西光防务	武器装备制造	133,434	100.00	100.00	133,434	133,434
新华光公司	光学玻璃制造	47,710	100.00	100.00	47,710	47,710

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北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

合计 181,144 181,144

2019年末，公司对纳入合并范围的两家全资子公司外长期股权投资 181144万元，较年初无变动，当年两全资子公司均为经营盈利。

（六）重大资产和股权投资及出售

1、重大股权投资

2017年9月29日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于 对联营企业导引公司增资暨关联交易的议案》，公司对联营企业导引公司 进行增资，增资金额6,300万元，其中计划2017年增资3,150万元，2018 年增资2,520万元，2019年增资630万元。内容详见公司于2017年9月30日 披露的临2017-31号《关于对联营企业导引公司增资的关联交易公告》。 2017年度3,150万元增资款于2017年底前已投入导引公司；原计划2018年 度增资2,520万元，未在2018年度投入，内容详见公司于2019年3月30日披 露的《2018年年度年报》。

公司原计划2018年增资2,520万元、2019年增资630万元，因导引公司 研发项目实际资金使用与原计划有所偏差，本着谨慎性原则，未在2018 年和2019年投入，公司（及其他增资股东）后续将视其项目进展及资金使 用情况，按照董事会决定的投资金额进行投入，具体内容详见公司于2020 年1月2日披露的临2020-01号《关于对联营企业导引公司增资进展情况的 公告》。

2、重大资产出售

2019年8月16日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过 《关于转让102号总装厂房7,800平方米建筑暨关联交易的议案》，关联董 事李克炎、张百锋、许国嵩、陈良按规定对该议案回避表决。

公司全资子公司西光防务将拥有的西安兵器光电科技产业园102号总 装厂房7,800平方米的建筑以协议转让的方式转让给公司控股股东光电集

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北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

团。

交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2488号《西安北方光电科技防务有限公司拟向北方光电集团有限公司转让 房产项目资产评估报告》确认的资产评估价值为基准确定，至评估基准日 2018年11月30日，交易标的资产评估价值为人民币2,401.10万元，确定的 交易价格为人民币2,401.10万元。

（七）主要控股参股公司分析

				单位：元	单位：元
单位名称	主要产品 或业务	总资产	净资产	主营收入	净利润
西光防务	武器装备 制造	2,849,158,559.89	1,431,187,424.92	1,788,412,219.90	34,280,016.27
新华光公司	光学玻璃 制造	875,305,149.19	573,709,942.46	613,045,562.50	24,920,372.32
华光小原公 司	光学玻璃 制造	214,407,519.14	204,243,754.71	98,760,437.37	2,012,535.73
导引公司	科技研发	207,143,728.09	117,741,200.07	125,580,495.70	5,015,343.80

2019年，公司纳入合并范围子公司2家，与上年范围一致。目前，公 司主要子公司为全资子公司西光防务和新华光公司，是公司两大支柱产 业，2019年度经营发展状况良好，当年均向母公司分红。2019年母公司收 到西光防务现金支付以前年度股利1,981万元。

2019年，公司参股的投资企业华光小原公司和导引公司均为经营盈 利，其中合营企业华光小原公司受市场因素影响，收入及净利润较上年比 均有所下滑。联营企业导引公司当年经营较上年比有较大改善，营业收入 同比增幅29.23%，净利润同比增幅52.12%。

三、董事会召开及董事履职情况

1、董事会召开情况

报告期内公司共召开了5次董事会，审议通过了2018年度财务决算、 2018年度利润分配、2018年度财务预算、2018年度内控报告、2019年度日 常关联交易预计情况及公司定期报告等35项议案。相关情况公司均按规定

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北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

及时进行了对外披露。

报告期内公司共召开了两次股东大会，董事会严格按照股东大会和公 司《章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2019年5月完 成2018年度利润分配的现金红利发放工作，2019年度继续聘用致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，关联交易在批准范围内严 格按程序履行等。

2、董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
李克炎	否	5	5	2	0	0	否	2
崔东旭	否	1	1	0	0	0	否	0
张百锋	否	5	5	3	0	0	否	1
许国嵩	否	5	4	2	1	0	否	2
陈良	否	5	5	2	0	0	否	2
刘贤钊	否	5	5	3	0	0	否	1
陈友春	是	1	1	0	0	0	否	0
张明燕	是	5	5	2	0	0	否	2
张国玉	是	5	5	2	0	0	否	2
范国滨 （已离 任）	是	4	3	3	1	0	否	1

四、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

防务业务：党的十九大报告提出了“三步走”的军队和国防建设新目 标，装备行业迈入升级新时代，面临新的机遇。

光学材料业务:2019年，光学玻璃市场基本保持稳定，但同时全球产 能过剩和竞争加剧的基本态势仍没有改变。行业发展趋势来看，广泛、稳 定的市场需求为光学行业的稳步发展提供了有力保证。未来三年，来自安 防视频监控领域的需求增速有所下降，消费电子几个领域则保持稳定或有

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萎缩，光学器材领域，市场容量基本稳定，竞争激烈。

（二）公司发展战略

防务业务采取专业化基础上的加强型战略，围绕专业领域，以市场为 导向，以创新为驱动，以价值创造为核心，从装备任务保障、技术创新、 国内外市场开发、制造能力和装备质量提升及全价值链体系化精益管理五 个重点方面加强发展力度。

民品业务总体采取发展型战略和需求终端导向战略，围绕消费电子、 光学器材、国防军工和红外探测市场，以国际主流光学技术发展为引领， 突出公司产业特色，丰富产品线，延伸产业链，开展渠道竞争，提升高端 产品市场份额，打造“新华光”精品名牌。

（三）可能面对的风险

防务业务方面：

市场风险：随着市场需求的不断调整，生产任务涵盖品种增多，科研 产品状态交织，公司生产组织将面临新的压力和挑战。应对措施：结合年 度生产形势，紧盯重点、破解难点、确保节点，重视过程管控，突出预警 机制，对生产组织管理实施全方位、全过程的管控。

光电材料与器件方面：

市场风险：受疫情影响，安全监控、车载镜头、投影机、数码相机、 望远镜及枪瞄等消费电子产品市场需求减少，该领域对光学玻璃的需求减 少；企业竞争加剧，光学材料的利润水平有所下降。应对措施 ： 采取较为 积极的策略，通过价格调整，快速反应来获取新的增量订单。加大中高端 光学材料及相关元器件的技术开发力度和产品结构调整力度，加强与国内 外知名制造商的战略与商业合作。

（四）经营计划

2020年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入

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贯彻落实党的十九大精神，坚持稳中求进、稳中向好、稳中创优的总基调， 聚焦主责主业、深化转型升级，履行好强军首责，推动高质量发展，全年 经营目标为：主营收入22.23亿元，其中，军品17.78亿元，民品4.45亿元。 本报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请公司股东 大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十日

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议案3

2019 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》、 《监事会议事规则》等有关规定，落实监事会的各项职能，依法独立行使 职权，勤勉、认真地履行自身职责，保障公司规范运作，维护公司和股东 利益。一年来，监事会对公司生产经营活动、关联交易、财务状况和公司 董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行了监督，促进了 公司规范运作和健康发展。

一、对公司2019年度经营决策和管理行为及业绩的基本评价

2019年度，公司董事会坚持高质量发展要求，围绕企业改革发展目标， 统筹推进各项重点任务和改革措施。

公司经理层聚焦主责主业，积极履行强军首责，圆满完成了董事会确 立的各项工作任务。全年实现营业收入23.32亿元，同比下降3.74%；实现 归属于母公司净利润6,194.81万元，同比增长6.89%，完成了年度目标任 务。

监事会列席了2019年度历次董事会会议和股东会会议，并认为董事会 认真执行了股东大会的决议，忠实履行职责，未出现损害公司、股东利益 的行为，董事会的整体决策程序合法合规，各项决议符合国家、相关产业 政策和公司改革发展的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了 监督，认为公司经理层人员锐意开拓，勤勉尽责，执行董事会各项决议贯 彻得力，执行到位，经营中未发现经理层人员在行使职权过程中违反法律 法规、公司《章程》及损害公司及股东利益的情况。

二、2019年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开五次会议：

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（一）公司第五届监事会第二十一次会议于2019年3月29日以现场会 议的方式召开，会议审议通过了《2018年年度报告》、《2018年度监事会工 作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》、

《关于2019年度日常关联交易预计的议案》、《2019年度财务预算报告》、 《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》、《关于公司会计政策变 更的议案 》。

（二）公司第五届监事会第二十二次会议于2019年4月22日以现场会 议的方式召开，会议审议通过了《公司2019年第一季度报告》、《关于公司 会计政策变更的议案 》。

（三）公司第五届监事会第二十三次会议于2019年8月16日以通讯表 决的方式召开，会议审议通过了《公司2019年半年度报告》、《关于转让102 号总装厂房7,800平方米建筑暨关联交易的议案》。

（四）公司第五届监事会第二十四次会议于2019年10月10日以通讯表 决的方式召开，会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

（五）公司第六届监事会第一次会议于2019年10月29日以现场表决的 方式召开，会议审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》、《2019 年三季度报告》。

以上会议内容均在会议结束后，及时通过上海证券交易所网 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等予以披 露。

三、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运行情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》赋 予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序，董事会对股东大会决议

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的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。

监事会成员依法列席了公司董事会现场召开的2018年年度股东大会、 2019年第一次临时股东大会，对现场召开的董事会和股东大会会议的议案 内容、召开和决议程序进行了监督和确认。通过列席董事会以及股东大会 和总经理办公会、日常重大经营管理会议，听取公司高级管理人员工作汇 报等方式审查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行、 产业园建设情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。

监事会认为：公司围绕主责主业和内部管控，不断完善内部控制体系 建设，为公司高质量发展提供体制机制支撑。各项决策程序符合相关规定， 公司整体经济运行能严格按照相关法律法规及集团公司的有关规定守法 经营；公司董事和高级管理人员能够遵守《公司法》、公司《章程》的规 定，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实集团公司、 光电集团年度工作会各项要求，在科技创新、结构调整、基础管理以及落 实各项改革措施等方面做了大量的工作，取得了较好成绩，企业生产经营 持续向好，业绩稳步提升。

（二）对公司财务检查情况

2019年，坚持以财务监督为核心，重点关注财务管理的规范性和财务 信息的真实性等，对公司会计信息的真实可靠性和质量情况进行监督检查 评价，通过定期召开会议，对公司季度报告、半年度报告、年度报告进行 了审核。

监事会认为：2019年度公司会计核算能按照《企业会计准则》规范要 求，以实际发生的交易或事项为依据，真实地反映了公司2019年度的经营 管理和财务状况，内容真实、数字准确、资料可靠；企业会计信息的披露 符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计报表符合有关财务规 定，决算过程规范合理，未发现侵害股东权益的问题。

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公司2019年度的经营业绩已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）关联交易情况

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公 司各项关联交易事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团有限公司系统 内单位销售防务产品,采购外协件和成件(涵盖各级配套产品)；公司在兵 器财务有限公司存、贷款业务；新华光公司与华光小原公司间日常关联交 易等。

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法 律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的 发展，没有损害本公司及股东的利益。

（四）资产转让情况

2019年9月，西光防务与光电集团签订了《关于防务公司拥有西安兵 器光电科技产业园7800平米建筑物转让协议》。按照协议规定西光防务将 102号总装厂房7800平方米按资产评估价值转让给光电集团，不含土地使 用权。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司制 定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并编制内幕信息知情人登记表， 如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建 立起了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。

报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市公司 内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行审核， 认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与 处理得当。

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四、监事履职情况

监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的工作 原则，信守“诚信为本、操守为重、政策为据、真实为案”的行为准则， 认真列席董事会和股东会，听取并参与讨论公司的重大事项，认真查阅财 务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任务，并对公司各项经营 活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项及时向董事会、经理层及相 关部门提出工作建议。

各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表个人 意见建议，全面落实监事会决议。2019年，监事会的工作得到了各位董事、 各位高级管理人员以及全体员工的大力支持，圆满完成了各项工作，忠实 履行了职责和义务。

六、2020年监事会重点工作

2020年，监事会要继续以财务监督为核心，以问题和风险为导向，围 绕企业财务、重大决策、运营过程中重要事项和关键环节，董事会和经理 层依法依规履职情况、企业内控体系的完整性和有效性为重点，着力强化 对企业的当期和事中监督，努力营造企业内部良好监督氛围，切实发挥监 督系统的整体效能，推动公司高质量发展。

（一）完善监督机制，形成监督合力

一是贯彻落实中央决策部署，集团公司和光电集团安排要求。以习近 平新时代中国特色社会主义思想为指导，履行强军首责，坚持稳中求进、 进中创优的工作总基调，不断完善监督工作机制，推进监事会监督工作的 规范化，制度化；二是优化内部监督体系协作机制。加强与纪检监察、审 计工作的有效协同，形成工作合力，充分发挥内部监督资源的作用。

（二）推动公司高质量发展，聚焦强军首责履行监督

一是围绕装备科研生产保障任务完成及装备质量提升等方面开展有

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效监督，关注影响生产经营过程中的重点、难点问题，为保证强军首责顺 利履行发挥监督作用；二是加强重点领域关键环节监督，关注产业园搬迁 项目、科研开发、物资采购比质比价及招投标等事项，及时发现问题，提 示风险，并跟踪关注改善情况，推动公司高质量发展。

（三）探索创新，强化履职能力

一是理论与实践充分结合，提升监管水平。学习习近平新时代中国特 色社会主义思想的同时，将成果转化为推进监督工作的方法和举措，提升 监管水平；二是坚持监督与服务并重，深入探索实践企业内部监督资源更 好发挥各自优势；三是关注职工合理诉求，维护职工合法权益，在推动公 司发展成果、普惠职工方面发挥作用。

新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心， 坚持原则，勇于担当、履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，增强 大局观念、增强责任意识，继续加大监督力度，忠诚地履行职责，切实担 负起维护公司和股东权益的责任，与董事会和全体股东一道共同促进公司 的规范运作，促进公司高质量发展。

本报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

北方光电股份有限公司监事会 二〇二〇年五月二十日

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议案4

2019 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2019年度财务决算工作已经完成，致同会计师事务所（特殊普通 合伙）对2019年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。公司2019年度财务决算报告如下：

一、盈利情况

2019年度，公司实现营业收入233,171万元，发生营业成本203,972 万元、营业税金及附加277万元、销售费用1,184万元、管理费用10,910 万元、研发费用11,665万元、财务费用-564万元，实现归属于母公司净利 润6,195万元。

二、资产负债情况

截至2019年12月31日，公司资产总额383,191万元（合并报表口径，

• 下同），负债总额146,523万元，归属于母公司所有者权益236,668万元。 三、现金流量情况

2019年度，公司现金及现金等价物净增加额为44,708万元，其中经营 活动产生的现金流量净额为70,480万元；投资活动产生的现金流量净额为

• -11,998万元；筹资活动产生的现金流量净额为-13,791万元。

• 四、主要财务指标分析

• 1、偿债能力分析

资产负债率：38.24%，公司偿债能力较强。

• 2、盈利能力分析

净资产收益率：2.64%，较上年2.52%增长0.12个百分点；每股收益： 0.12元/股，较上年0.11元/股增长9.09%，表明公司产品整体盈利能力较

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上年有所增强。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请公司股东 大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十日

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议案5

2019 年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第 110ZA3992号《审计报告》，公司2019年度实现净利润21,747,760.13元（母 公司报表数据），在提取法定盈余公积金2,174,776.01元后，加上年初未 分配利润17,868,909.08 元后，减去2019 年派发的2018 年度红利 17,806,628.91元，公司2019年度可供股东分配的利润为19,635,264.29 元。公司2019年度利润分配预案如下：

公司拟以2019年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发 现金0.37元（含税），共计派发现金18,824,150.56元，派送后，剩余未分 配利润结转下一年度。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请公司股东 大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十日

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议案6

2020 年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常 关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之 间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。现就公司2019 年度 日常关联交易预计基本情况如下：

一、日常关联交易概述

公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有 限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东北方光电集团有限公司 （简称“光电集团”）及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方 之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受 或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在关联人财务公 司存贷款等。

兵工财务公司为兵器集团控股的非银行金融机构，公司及各子公司与 兵工财务公司存在存贷款业务。

二、日常关联交易基本情况

1、2019 年度执行情况

关联交易 类别	关联方	2019 年度 预计数	2019 年度 实际发生额	2019 年度实际 发生额与预计 数差额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
向关联人购买 外协件、 接受劳务	光电集团 附属企业	10 亿元	1.29 亿元	-2.28 亿元	业务减少
	兵器集团 附属企业		6.43 亿元
	小计	10 亿元	7.72 亿元	-2.28 亿元
向关联人销售 产品、提供劳务	兵器集团 附属企业	11 亿元	10.78 亿元	-0.16 亿元

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北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

		光电集团 附属企业		0.06 亿元
		小计	11 亿元	10.84 亿元	-0.16 亿元
向关联人销售 产品（光学材 料）		光电集团 附属企业	3,200 万元	3,069 万元	-131 万元
		小计	3,200 万元	3,069 万元	-131 万元
在关联人财务 公司存款		兵工财务有 限责任公司	以实际发生 为准	12.28 亿元	-	以实际为准
		小计	-	12.28 亿元	-
在关联人财务 公司及关联人 贷款		兵工财务有 限责任公司 或光电集团 附属企业	4.8 亿元	0.5 亿元	-4.3 亿	实际资金需 要影响
		小计	4.8 亿元	0.5 亿元	-4.3 亿
其他 （租 入）	土地及 建筑物	光电集团	840 万元	840 万元	0
	机器设 备	光电集团	868.42 万元	878 万元	9.58 万元	根据实际使 用情况结算
	土地使 用权）	光电集团 附属企业 （华光公司）	320 万元	305 万元	-15 万元	根据实际使 用情况结算
	办公楼）	光电集团 附属企业 （华光公司）	26 万元	26 万元	0
		小计	2054.42 万元	2049 万元	-5.42 万元
合计			27.33 亿元	19.57 亿元

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2、2020 年度预计情况

关联交易 类别	关联交易 类别	关联方	2020 年度 预计数	占同类 业务比 例（%）	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额	上年实际发 生金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金额与上 年实际发生金额差 异较大的原因
向关联人购买外协件、 接受劳务		光电集团附属企业	8 亿元	47.06	1.17 亿元	1.29亿元	44.11	产品结构、销量变 动影响
		兵器集团附属企业				6.43亿元
		小计	8亿元	47.06	1.17 亿元	7.72亿元	44.11
向关联人销售产品、提供 劳务		兵器集团附属企业	14 亿元	62.31	0.51 亿元	10.78亿元	46.48	产品结构、销量变 动影响
		光电集团附属企业				0.06亿元
		小计	14亿元	62.31	0.51 亿元	10.84亿元	46.48
在关联人财务公司存款		兵工财务有限责任公司	15亿元	98.00	10.22亿元	12.28亿元	98.36	期末余额
		小计	15亿元	98.00	10.22亿元	12.28亿元	98.36
在关联人财务公司及关 联人贷款		兵工财务有限责任公司 或光电集团附属企业	2 亿元	80	0	0.5 亿元	100
		小计	2亿元	80	0	0.5亿元	100
其他 （租入）	土地及建筑物	光电集团	840万元	24.59	210万元	840万元	41.00
	机器设备	光电集团	2,229.42万元	65.28	152万元	878万元	42.85	租赁设备台套增加
	土地使用权	光电集团附属企业（华光公司）	320万元	9.37	76.18万元	305万元	14.89
	办公楼	光电集团附属企业（华光公司）	26万元	0.76	6.59万元	26万元	1.27
		小计	3415.42万元	100	444.77万元	2049万元	100
合计			39.14亿元		11.94亿元	19.57亿元

注：计划从兵工财务有限责任公司申请综合授信额度8亿元。

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三、关联方介绍

兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。 四、关联交易的定价原则

遵循主管部门审价或市场定价原则，按照公平、公正、合理的原则确 定相应的价格，不会发生因上述关联交易损害上市公司及中小股东利益的 情形。

公司与兵工财务之间资金往来系公司生产经营所需，贷款利率按照不 高于中国人民银行颁布的同期贷款利率执行。在遵守相关法律法规、经合 法必要决策程序后执行，不存在因上述关联交易而损害上市公司及广大中 小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符 合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东 的利益。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请公司股东 大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、 湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责 任公司回避表决。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十日

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议案7

2020 年度新华光公司与华光小原公司间 日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”） 是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光 小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司全资子公司新华光公司与华光小原公司之间发生的交易 事项按关联交易事项进行决策和披露。

二、日常关联交易情况

1、2019 年度执行情况

					单位：万元
关联交易 类别	关联方	2019 年度 预计数	2019 年度 实际发生额	2019 年度实 际发生额与预 计数差额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联人 购买产品	华光小原(未 合并抵消)	9,300	7,612	-1,688	市场不及预期， 交易比计划减少
	小计	9,300	7,612	-1,688
向关联人 销售产品	华光小原(未 合并抵消)	8,500	6,706	-1,794	市场不及预期， 交易比计划减少
	小计	8,500	6,706	-1,794
向关联人 提供劳务	华光小原	850	744	-106
	小计	850	744	-106
其他（租出 厂房、生产 线）	华光小原	46	81.9	-35.9
	小计	46	81.9	-35.9
合计		18,696	15,144

2、2020 年度预计情况

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						单位：万元	单位：万元
关联交易 类别	关联方	2020 年度 预计数	占同类 业务比 例（%）	本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额	上年实 际发生 金额	占同类 业务比 例（％）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关联人 购买产品	华光小原(未 合并抵消)	6,000	3.53	335	7,612	4.35
	小计	6,000	3.53	335	7,612	4.35
向关联人 销售产品	华光小原(未 合并抵消)	5,500	2.45	0	6,706	2.88
	小计	5,500	2.45	0	6,706	2.88
向关联人 提供劳务	华光小原	800	0.36	3	744	0.32
	小计	800	0.36	3	744	0.32
其他（租出 厂房、生产 线）	华光小原	83	0.04	20	81.9	0.04
	小计	83	0.04	20	81.9	0.04
合计		12,383	-	358	15,144	-

三、关联方介绍和关联关系

华光小原公司成立于2011 年3 月25 日，注册资本为3,075 万美元。 经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及 技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市 高新区长虹北路67 号。

关联关系：公司董事、总经理张百锋和副总经理刘向东担任华光小原 公司的董事，符合《上市规则》10.1.3 条第三项“由关联自然人担任董 事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 规定的情形，与本公司构成关联方。

四、关联交易的定价原则

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新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市 场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订 合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利 益。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。现提请公司股东 大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十日

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议案8

关于与兵工财务有限责任公司续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司与兵工财务签订的《金融服务协议》即将到期（协议履行期限为 三年，到期日为2020 年5 月18 日），根据公司发展需要，结合公司近三 年生产经营及销售回款情况，经与兵工财务协商，双方本着友好合作、平 等互利的原则，拟续签《金融服务协议》，主要内容见本议案“三、关联 交易的主要内容”。

二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 公司名称：兵工财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：邱江

注册资本：317,000 万元

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19 号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、 代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员 单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结 算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单 位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买

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方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务 （包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）

（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往 来。

（三）关联方主要财务指标

主要财务数据：2019 年末总资产13,440,068 万元，所有者权益 665,361 万元。2019 年度营业收入93,555 万元，净利润32,260 万元（未 经审计）。

（四）履约能力分析

兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的 各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司拟与兵工财务续签《金融服务协议》的主要条款：

1、存款业务

兵工财务向公司提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的 同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利 率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。

兵工财务将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对公司存贷 款业务实行专户管理，以保证公司资金安全。

2、贷款业务

本协议有效期内，经公司及全资子公司申请，兵工财务根据自身运营 要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款) 向公司及全资子公司提供贷款服务。

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兵工财务收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基准贷款利率；不 高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；也不高于兵器 集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

3、结算业务

兵工财务为公司及全资子公司提供结算业务服务，包括公司及全资子 公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助公司及全资子公 司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及兵 工财务营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般 由兵工财务承担，如向公司收取时应不高于公司在一般商业银行取得的结 算费用标准，且不高于兵工财务向兵器集团其他成员单位提供的结算费用 标准。

4、票据业务

在本协议有效期内，根据公司及全资子公司的申请，兵工财务可以为 公司及全资子公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商 业承兑汇票、票据贴现、票据综合管理等相关业务。费用水平由双方协商 确定，但不高于公司在一般商业银行取得的同期同档次价格标准。

5、委托理财业务

在本协议有效期内，兵工财务为公司提供委托理财服务额度每年不超 过伍亿元，委托理财收益率依据市场价格水平变化决定。 6、其他服务

公司及下属子分公司在兵工财务账户上的日存款余额最高不超过壹 拾伍亿元人民币。公司预计未来三年内每年向兵工财务申请提供的贷款、 票据及其他形式的授信总额为不超过捌亿元人民币。兵工财务将根据公司 的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

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北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

7、本协议自公司与兵工财务双方法定代表人或授权代表签署并加盖 公章，且经公司董事会、股东大会审议通过后生效。

8、本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双 方同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自 动延期一年。

9、本协议一式四份，由协议双方各执二份，每份均具有同等法律效 力。

五、交易目的和对公司的影响

1、交易目的：公司与兵工财务续签《金融服务协议》，兵工财务可 向公司及子公司提供较一般商业银行或其他金融机构更为方便及高效的 金融服务。增加委托理财和存款限额，可以进一步满足公司日常资金管理 的需要，并提高公司的资金运作效率。

2、对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司 和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响， 对公司的独立性没有构成影响。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、 湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责 任公司回避表决。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十日

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议案9

2020 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司防务 产品2020 年度订货及主要民品市场预测情况，编制2020 年度财务预算报 告。

公司2020 年主营业务收入预算为22.23 亿元，其中：军品17.78 亿 元，民品4.45 亿元。

本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请公司股东 大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇二〇年五月二十日

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议案10

北方光电股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为光电股份的独立董事，2019 年我们严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和 公司《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各 专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。

现将2019 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

• 1、个人工作履历、专业背景和兼职情况

张明燕：会计学教授，2016 年3 月15 日至今任本公司独立董事。 陈友春：高级职业经理人，2019 年10 月29 日至今任本公司独立董

事。

张国玉：长春理工大学教授，2015 年2 月6 日至今任本公司独立董 事。

范国滨（离任）：中国工程院院士，2018 年11 月13 日至2019 年10 月29 日任本公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不 存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况。

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北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

二、独立董事年度履职情况

1、出席董事会和股东大会的情况

2019 年，公司共召开了5 次董事会会议，1 次年度股东大会，1 次临 时股东大会。我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，就提交审议的议案均 事先进行了认真的审核，并以严谨的态度行使表决权。具体出席情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情 况	参加股东大会情 况
	应参加 董事会 次数	亲自出 席次数	通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否两次 未亲自参 加	应出席 股东大 会次数	出席股 东大会 次数
陈友春	1	1	1	0	0	否	0	0
张明燕	5	5	2	0	0	否	2	2
张国玉	5	5	2	0	0	否	2	2
范国滨 （已离 任）	4	3	3	1	0	否	2	1

2、在各专业委员会中履行职责的情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提 名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并 根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。

在公司2019 年年报及相关资料编制过程中，听取了公司相关人员对 公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就 年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及 出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况 等发表专门独立意见。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时 了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开

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北方光电股份有限公司 2019 年年度股东大会资料

董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为 独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事2019 年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2019 年度，我们重点关注了关联交易的必要性、交易条款是否公允、 是否符合公司及控股股东的整体利益。我们认为，公司2019 年发生的各 项关联交易均属公司正常业务及发展经营需要，交易条款按照正常的商业 条款确定，价格公允，符合公司及股东的整体利益，没有损害公司其他股 东特别是中小股东利益的行为。关联交易的决策和审批程序符合监管规则 及公司《章程》的规定，并按照规定进行了及时披露。

（二）对外担保及资金占用情况

经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保， 截止报告期末，公司无对外担保。公司控股股东未发生占用上市公司资金 的情况。

（三）募集资金的使用情况

本年度无募集资金使用情况，公司募集资金已于2017 年度全部使用 完毕。

（四）聘任高级管理人员的提名情况

2019 年度，公司完成董事会换届选举。经公司董事会审议通过，聘 任张百锋为公司总经理；聘任陈良、刘向东、周立勇、张卫、曹双喜为公 司副总经理；聘任张沛为公司财务总监、董事会秘书。经过认真审阅相关 资料，我们作为独立董事发表如下意见：公司本次高级管理人员的任职资 格和聘任程序都符合法律法规的有关要求，同意关于聘任高级管理人员的 相关决议。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

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经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，同意续聘致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告和内部控制审计机构， 我们认为致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按计划完成公司财务审计和内 部控制审计工作。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年度实现净 利润19,529,000.33 元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金 1,952,900.03 元后，加上年初未分配利润14,538,111.91 元后，减去2018 年派发的2017 年度红利14,245,303.13 元，公司2018 年度可供股东分配 的利润为17,868,909.08 元。

公司于2019 年5 月30 日实施了现金分红方案，以2018 年12 月31 日总股本508,760,826 股为基数，每股派发现金红利0.035 元（含税）， 共计派发现金红利17,806,628.91 元。

（七）信息披露的执行情况

2019 年度公司共发布临时公告37 份，定期报告4 份，公司信息披露 所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

（八）董事会及下属专门委员会的运作情况

2019 年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会 议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按 时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议 案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

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会、风险管理委员会在2019 年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能 作用，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责， 对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进 行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方 面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大 投资者的知情权。

2020 年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、 监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知 识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的 合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。

独立董事：陈友春、张明燕、张国玉 二〇二〇年五月二十日

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