North Electro-Optic Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Oct 21, 2019

北方光电股份有限公司 2019年第一次临时股东大会

会议资料

二〇一九年十月二十九日

北方光电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

北方光电股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2019年10月29日下午2:30；

网络投票时间：2019年10月29日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室

三、会议召开方式

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结 合的方式。

四、现场会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况

• （二）宣读光电股份2019年第一次临时股东大会会议须知

• （三）推举会议监票人和计票人

• （四）宣读、审议本次股东大会的议案

• 1.关于续聘2019年度审计机构的议案

• 2.关于选举第六届董事会非独立董事的议案

• 2.01 选举李克炎先生为公司第六届董事会非独立董事

• 2.02 选举崔东旭先生为公司第六届董事会非独立董事

• 2.03 选举张百锋先生为公司第六届董事会非独立董事

• 2.04 选举许国嵩先生为公司第六届董事会非独立董事

• 2.05 选举陈良先生为公司第六届董事会非独立董事

1

北方光电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

• 2.06 选举刘贤钊先生为公司第六届董事会非独立董事

• 关于选举第六届董事会独立董事的议案

• 3.01 选举陈友春先生为公司第六届董事会独立董事

• 3.02 选举张明燕女士为公司第六届董事会独立董事

• 3.03 选举张国玉先生为公司第六届董事会独立董事

• 关于选举第六届监事会股东代表监事的议案

• 4.01 选举栗红斌先生为公司第六届监事会股东代表监事

• （五）股东或股东代表发言和高管人员回答股东提问

• （六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决

• （七）股东代表和监事点票、监票、汇总

• （八）主持人宣读股东大会现场表决结果

• （九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

• （十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• （十一）主持人宣布股东大会会议结束

2

北方光电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

北方光电股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规 则》和公司《章程》的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相 关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当 经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公 司有权拒绝其进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应 当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东需要在大会发言的，由大会主持人指名后进行，每位股东发 言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言 时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等 回答股东提问。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大 会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、股东大会按如下程序进行：

• 1.相关报告人向大会作各项议案的报告；

• 2.股东发言、提问；

• 3.股东对各项议案进行审议表决；

• 4.计票并由监票人宣布投票结果；

• 5.会议主持人宣布大会决议。

七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额

3

北方光电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

行使表决权，每一股份对应一票表决权。

出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中 每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打 “√”表示。 对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处 理。第2项至第4项议案是采用累积投票制进行投票：股东应按照《采用累 积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》对该议案的各子议 案逐项进行表决。

八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，计票人及时 统计表决结果，由一名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清 点工作。

九、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律 见证并出具法律意见。

4

北方光电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

议案1

关于续聘2019 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等相关法 律法规和公司《章程》的要求，拟继续聘请具有证券相关业务资格的致同 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务报告审计机构和内 部控制审计机构，负责公司2019 年度财务报告和内部控制审计工作，聘 期一年，审计费用为44.6 万元，其中财务报告审计费用为29.6 万元，内 控审计费用为15 万元。

本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

请各位股东审议。

5

北方光电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

议案2

关于选举第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的相 关规定，对公司董事会进行换届选举。

公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。提名李克炎 先生、崔东旭先生、张百锋先生、许国嵩先生、陈良先生、刘贤钊先生为 公司第六届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人基本情况详见公司 2019 年 10 月 10 日刊登于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的《关 于董事会、监事会换届选举的公告》。公司第六届董事会董事任期三年， 自公司股东大会换届选举完成之日起计算。

本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

本议案采取累积投票制方式进行，请各位股东审议。

6

北方光电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

议案3

关于选举第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的相 关规定，对公司董事会进行换届选举。

公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。提名陈友春 先生、张明燕女士、张国玉先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上 述独立董事候选人已经上海证券交易所备案审核无异议。上述独立董事候 选人基本情况详见公司 2019 年 10 月 10 日刊登于上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。公司第 六届董事会董事任期三年，自公司股东大会换届选举完成之日起计算。

本议案已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，现提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

本议案采取累积投票制方式进行，请各位股东审议。

7

北方光电股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料

议案4

关于选举第六届监事会股东代表监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届监事会任期已满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的相 关规定，对公司监事会进行换届选举。

公司第六届监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 1 名，职工代 表监事 2 名。提名栗红斌先生为公司股东代表监事候选人，将与公司职工 代表大会选举产生的 2 名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。 上 述股东代表监事候选人基本情况详见公司 2019 年 10 月 10 日刊登于上海 证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）的《关于董事会、监事会换届选举的 公告》。公司第六届监事会监事任期三年，自公司股东大会换届选举完成 之日起计算。

本议案已经公司第五届监事会第二十四次会议审议通过，现提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议。

本议案采取累积投票制方式进行，请各位股东审议。

8