North Electro-Optic Co.,Ltd. — AGM Information 2019

Apr 12, 2019

北方光电股份有限公司 2018年年度股东大会

会议资料

二〇一九年四月二十二日

北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

北方光电股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2019年4月22日下午2:30；

网络投票时间：2019年4月22日，采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室

三、会议召开方式

现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结 合的方式。

四、现场会议议程

• （一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况

• （二）宣读光电股份2018年年度股东大会会议须知

• （三）推举会议监票人和计票人

• （四）宣读、审议本次股东大会的议案

• 1、《2018年年度报告》

• 2、《2018年度董事会工作报告》

• 3、《2018年度监事会工作报告》

• 4、《2018年度财务决算报告》

• 5、《2018年度利润分配预案》

• 6、《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》

• 7、《关于2019年度新华光公司与华光小原公司日常关联交易预计的议

案》

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• 8、《2019年度财务预算报告》

• 9、《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》

• 10、《关于修订公司〈章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规

• 则〉的议案》

• 11、听取公司2018年度独立董事述职报告

• （五）股东或股东代表发言和高管人员回答股东提问

• （六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决

• （七）股东代表和监事点票、监票、汇总

• （八）主持人宣读股东大会现场表决结果

• （九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

• （十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• （十一）主持人宣布股东大会会议结束

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北方光电股份有限公司

2018年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规 则》和公司《章程》的规定，特制订本次会议须知：

一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相 关事宜。

二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当 经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公 司有权拒绝其进入会场。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应 当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

四、股东需要在大会发言的，由大会主持人指名后进行，每位股东发 言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言 时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等 回答股东提问。

五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大 会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

六、股东大会按如下程序进行：

• 1、相关报告人向大会作各项议案的报告；

• 2、股东发言、提问；

• 3、股东对各项议案进行审议表决；

• 4、计票并由监票人宣布投票结果；

• 5、会议主持人宣布大会决议。

七、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额

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行使表决权，每一股份对应一票表决权。

出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中 每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打 “√”表示。 对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处 理。

八、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投票，计票人及时 统计表决结果，由一名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清 点工作。

九、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律 见证并出具法律意见。

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议案1

2018 年年度报告

各位股东及股东代表：

公司《2018年年度报告》已经公司第五届董事会第三十次会议审议通 过，年报全文已于2019 年3 月30 日登载在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上，年报摘要于同日在《上海证券报》、《中国证券报》 和《证券时报》上披露，敬请查阅。

请审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十二日

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议案2

2018 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2018年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，以全 体股东和公司的利益为使命，严格履行董事会的职责。

现在，我代表公司董事会作2018年度董事会工作报告，请予审议。 一、2018年度公司总体情况

2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是实 施“十三五”规划承上启下关键一年，公司坚持稳中求进，稳中向好的总 基调，坚持“向技术要地位，向质量要市场，向管理要效益，向创新要活 力”的工作方针，始终聚焦主业，始终紧盯生产经营目标，在公司全体员 工的共同努力下，全年实现营业收入24.22亿元，同比增加28.43%；实现 归属于母公司净利润5,795.29万元，同比增加30.51%。

防务业务板块：2018年，公司全资子公司西光防务全年实现营业收入 18.45亿元，同比增加29.39%；实现净利润1,952万元，同比减少20.74%。 造成收入增加、净利润减少的主要原因是产品销量和结构变动的影响。光 电材料与器件业务板块：2018年，新华光公司全年实现主营收入6.63亿元 （未抵消与华光小原公司的关联收入），同比增长25.6%；实现净利润3,296 万元，同比增长38.35%，主要原因一方面是经营规模扩大，另一方面是当 期土地处置收益。

报告期内，公司圆满完成各项任务。

一是创新战略引领，战略转型稳中有进。2018年，公司聚焦主业，编 制完成公司“十三五”发展规划中期评估和调整。突出目标管理，形成了 完整的分层分类的目标管理体系，建立了履约、科研、生产、配套的数据 化考核模型；优化组织机构及职责，平稳完成光学元件公司清算注销；新

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华光公司准确把握市场需求，编制完成《光学玻璃三年滚动规划》，大力 拓展非球面精密模压新兴市场领域。

二是创新研发思维，技术发展硕果累累。2018年，西光防务重点军品 科研项目完成率100%；民品科研项目16项，完成率为93.75%。关键核心技 术上均实现了不同程度的突破；新华光公司氟磷玻璃产品形成系列化，大 连熔生产线技术获得突破；新华光公司三项光学材料国际标准获批发布， 成为我国在该领域第一个国际标准。

三是重视过程管控，生产管理改善提升。2018年，西光防务承担的军 品生产任务涵盖近十年来的所有产品品种，通过不懈努力，提前10天完成 履约任务。新华光公司从工艺流程优化、物流改善、质量改进等入手，促 进了生产环境改善和产品品质稳定。

四是创新市场开拓，市场营销成绩斐然。2018年，西光防务提前完成 了大型武器系统的履约，争取到炸弹导引头等订货，拓展了新的市场领域； 积极开展重大保障服务工作，圆满完成多项重大活动保障任务，实现了装 备零故障。新华光公司实现逆势增长，营业收入与利润总额提前超额完成 年度目标，市场份额达13%，较年初增加1个百分点。

五是狠抓三项制度，人力资源优化升级。围绕“能力为本、业绩至上” 的工作导向，为公司转型升级创新发展提供了人才保障。开展人力资源结 构专项调整，实现750余人的岗位优化；提升薪酬福利考核激励机制，建 立了以岗级薪级晋升、科研项目奖励、新品生产试制激励和对外创收奖励 为核心，交通补贴、企业年金为补充的多维度薪酬福利激励体系。

六是狠抓基础管理，精益管理卓有成效。公司牢牢把质量、安全放在 第一位，聚焦装备质量提升核心任务，稳步提升整体质量基础管理能力。 在安全和节能环保方面，全面深入开展了环境污染隐患和安全风险排查工 作，强化和规范危险作业点的日常管理，全年未发生重大安全事故，全面 完成年度节能减排目标。以提质增效、成本管控、“两金”压控及划小核 算单元等专项工作为抓手，践行“让数据多跑路，让人员少跑路”的理念，

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不断提升公司精益管理水平。

七是狠抓党建工作，干部素质不断提升。持续深入学习贯彻党的十九 大精神，不断提高各级党员干部的思想素质和业务能力；持续抓牢“三大 工程”，积极做好“固‘根’聚‘魂’”工程。

八是狠抓企业文化，文化内涵持续升级。梳理完成企业文化理念体系； 加强“一线工作法”、“走动式管理”，工作作风明显改进；逐步搭建起包 括职工从入司关爱、生日祝福、新婚贺喜、生育祝贺、助学帮扶等全职业 周期普惠关爱体制，持续推动幸福企业建设。

二、2018年度主要财务指标分析

2018年，公司实现营业收入24.22亿元，同比增加28.43%。主要是公 司两大业务板块中，防务业务板块同比增加29.40%；光电材料与器件业务 板块营业收入同比增长25.6%。公司归属于母公司所有者的净利润 5,795.29万元，同比增加30.51%；每股收益0.11元，同比增长22.22%。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比（%）
营业收入	2,422,314,540.07	1,886,034,907.22	28.43
营业成本	2,146,882,816.19	1,601,592,706.38	34.05
销售费用	12,768,095.26	11,891,686.99	7.37
管理费用	99,556,495.12	97,196,987.59	2.43
财务费用	-2,946,914.11	838,969.91	-451.25
经营活动产生的现金流量净额	87,912,423.24	-6,158,042.67	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-80,533,200.79	41,090,284.06	-295.99
筹资活动产生的现金流量净额	-150,166,179.47	32,992,829.62	-555.15
研发支出	121,403,812.89	113,906,253.30	6.58

1、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减	毛利率比上 年增减（%）

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					（%）
工业	2,394,164,919.09	2,127,162,224.56	11.15	28.36	34.40	减少4个百 分点
					主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
防务产 品	1,828,286,107.16	1,659,675,981.87	9.22	29.42	35.77	减少4.25个 百分点
光学玻 璃	565,853,112.79	467,486,242.69	17.38	25.47	30.30	减少3.07个 百分点
其他	25,699.14	0	100	-98.26	-100	增加104.22 个百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
国内	2,341,705,709.69	2,089,961,561.13	10.75	30.41	35.61	减少3.42个 百分点
国外	52,459,209.40	37,200,663.43	29.09	-24.52	-10.43	减少11.15个 百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

分行业：2018年，公司防务产品确认总装产品外配套成件价差收入及 成本（销售毛利为0），光电材料与器件产品原材料采购价格上涨，综合影 响公司整体产品毛利率同比降低4个百分点。

分产品：2018年，公司防务产品主营收入占总收入的76.36%，主要是 毛利率较低的总装产品当年确认外配套成件价差款收入及成本，同时销量 同比增加，影响总装产品收入同比增长，受防务产品结构和销量影响，防 务产品毛利率同比降低4.25个分点。光学材料与器件主营收入占总收入的 23.63%，同比增长25.47%， 2018年原材料采购价格同比有所增长，为占 领光学市场，并未提高产品售价。公司其他产品主营收入仅占总收入的 0.01%，其收入构成主要是光学元件公司为防务业务提供的配套及劳务， 光学元件公司于2018年5月起不再纳入合并范围（详见公司于2018年5月11 日发布的临2018-21号《关于合并报表范围变更的公告》），2018年11月底， 光学元件公司完成清算及工商注销。

分地区：2018年，公司出口业务均为光学材料与器件产品，主营收入 同比降低24.52%，受原材料价格上涨影响，产品毛利同比降低11.16个百

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分点。

（2）产销量情况分析表

				单位：吨	单位：吨	单位：吨
主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上 年增减（%）	销售量比上 年增减（%）	库存量比上 年增减（%）
光学材料及 器件	9,402	9,494	2,110	25.70	30.95	-4.18

产销量情况说明：

为稳定和拓展市场占有率，新华光公司通过持续调整产品结构、提升 品质、缩短客户确认收货时间等措施，不断提高产品竞争力，扩大市场占 有率，2018年产品产量和销量同比均增幅较大。同时，新华光公司紧盯订 单，合理采购，科学排产，在满足生产需求前提下，确保存货资金的合理 占用，年末库存量同比降低4.18%。

公司防务产品的产量、数量信息属于军工涉密信息，不披露具体数据。 （3）成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行 业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
工业	合计	2,127,162,224.56		1,582,703,885.85		34.40
	直接材料	1,679,193,949.50	78.94	1,147,110,368.79	72.48	46.38
	燃料动力	36,778,750.06	1.73	35,717,059.54	2.26	2.97
	直接人工	159,280,762.27	7.49	148,513,715.69	9.38	7.25
	专用费用	97,661,571.41	4.59	111,984,567.71	7.08	-12.79
	废品损失	24,209,228.52	1.14	18,910,275.77	1.19	28.02
	制造费用	130,037,962.80	6.11	120,467,898.35	7.61	7.94
			分产品情况
分产 品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
防 务 产品	合计	1,659,675,981.87		1,222,379,798.96		35.77
	直接材料	1,360,732,689.85	81.99	927,634,694.40	75.89	46.69
	燃料动力	6,845,960.61	0.41	5,044,456.90	0.41	35.71
	直接人工	99,383,472.16	5.99	92,903,141.42	7.60	6.98
	专用费用	97,288,895.83	5.86	111,045,818.45	9.08	-12.39

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	废品损失	2,383,644.64	0.14	1,949,233.64	0.16	22.29
	制造费用	93,041,318.78	5.61	83,802,454.15	6.86	11.02
光学材 料及器 件	合计	467,486,242.69		358,786,382.60		30.30
	直接材料	324,763,500.51	69.47	236,144,327.16	65.82	37.53
	燃料动力	29,505,979.21	6.31	29,681,823.73	8.27	-0.59
	直接人工	56,912,282.03	12.17	46,317,365.85	12.91	22.87
	专用费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
	废品损失	21,825,583.88	4.67	16,961,042.13	4.73	28.68
	制造费用	34,478,897.06	7.38	29,681,823.73	8.27	16.16

成本分析其他情况说明：

2018年，公司产品成本同比增加34.4%，其中：

防务产品中的总装产品受价差影响，及制导产品和光电信息产品收入 同比增加，影响防务产品成本同比增加35.77%，其中：直接材料同比增加 46.69%，主要是总装产品价差影响；燃料动力、直接人工、废品损失及制 造费用同比增长，主要是其他防务产品销量增加影响；专用费用同比降低 12.39%，主要是根据产品销量计提的技术转让费同比减少。

民品光学材料及器件产品销量同比增加，综合影响主营成本同比增加 30.3%，其中：直接材料同比增加37.53%，主要是销量增加，及原材料采 购价格上涨影响；直接人工、废品损失及制造费用同比增加，主要是产品 销量同比增加影响；燃料动力同比降低0.59%，基本持平。

（4）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额164,365万元，占年度销售总额68.65%；其中前五 名客户销售额中关联方销售额74,214万元，占年度销售总额30.64 %。

单位：元

		单位：元
单位名称	主营收入	关联关系
第一名	901,310,190.33	非关联方
第二名	388,247,251.91	关联方
第三名	204,713,000.00	关联方
第四名	94,672,044.00	关联方
第五名	54,512,206.90	关联方
合计	1,643,454,693.14

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前五名供应商采购额46,373万元，占年度采购总额26.81%；其中前五 名供应商采购额中关联方采购额42,210万元，占年度采购总额24.41%。

单位：元

		单位：元
单位名称	采购金额	关联关系
第一名	169,088,000.00	关联方
第二名	92,730,800.00	关联方
第三名	88,889,600.00	关联方
第四名	71,394,295.00	关联方
第五名	41,632,000.00	非关联方
合计	463,734,695.00

其他说明

2018年，公司前五名销售客户及供应商均为军品业务的客户和供应 商，公司军品市场的关联方参与者是公司实际控制人兵器集团附属企业和 控股股东光电集团附属企业。关联交易是公司军品业务特点和业务发展的 需要，关联交易符合相关法律法规的规定，交易价格公允，不会损害公司 及股东利益。

2、费用

2018年度，公司各项费用发生情况如下：

单位：元

				单位：元
费用项目	本期数	上年同期数	变动额	变动率（%）
营业税金及附加	3,086,671.03	3,121,869.83	-35,198.80	-1.13
销售费用	12,768,095.26	11,891,686.99	876,408.27	7.37
管理费用	99,556,495.12	97,196,987.59	2,359,507.53	2.43
研发费用	120,889,577.21	96,044,814.64	24,844,762.57	25.87
财务费用	-2,946,914.11	838,969.91	-3,785,884.02	-451.25
资产减值损失	5,506,743.88	43,485,238.39	-37,978,494.51	-87.34
所得税费用	2,157,594.27	1,667,662.10	489,932.17	29.38

2018年度，公司发生的各项费用中，同比变动幅度较大的原因如下： 营业税金及附加：本年度发生309万元，同比降低1.13%，基本持平。 销售费用：本年发生1,277万元，同比增加7.37%，主要是新华光公司 为拓展市场，销售费用同比增加影响。

管理费用：本年发生9,955万元，同比增加2.43%，基本持平。

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研发费用：本年发生12,089万元，同比增加25.87，主要是公司当年 加大科研投入影响。

财务费用：本年度发生-295万元，同比降低451.25%万元，主要是公 司当期借款的费用化利息支出同比减少367万元；受美元汇率影响，光电 材料与器件产品出口收入形成汇兑收益同比增加196万元；当期收到财政 贴息同比减少173万元。

资产减值损失：本年度发生551万元，同比降低87.34%，主要是公司 上年度依据天达公司欠款的回收及诉讼进展情况，对应收其款项计提坏账 准备3,934万元影响。

所得税费用：本年度发生216万元，同比增加29.38%，主要是当期公 司应纳税所得额同比增加影响。

3、研发投入

研发投入情况表

研发投入情况表	研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入	120,889,577.21
本期资本化研发投入	514,235.68
研发投入合计	121,403,812.89
研发投入总额占营业收入比例（%）	5.01
公司研发人员的数量	358
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	13.84
研发投入资本化的比重（%）	0.42

情况说明：

2018年，公司科研开发投入12,140万元，占营业收入的5.01%，同比 增加6.58%。为持续开拓军、民品市场，公司分析市场需求，按年初制定 的军、民品科研计划，进行研发投入。

4、现金流

2018年度，公司经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金净流量情 况如下：

			单位：元 变动率（%）
本期数	上年同期数	变动额	变动率（%）

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87,912,423.24	-6,158,042.67	94,070,465.91	不适用
-80,533,200.79	41,090,284.06	-121,623,484.85	-295.99
-150,166,179.47	32,992,829.62	-183,159,009.09	-555.15

2018年，公司经营活动现金净流出入8791万元，同比增加净流入9407 万元，主要是公司加大货款回收力度，当期收到的的现金货款同比增加 40.74%；现金支付采购款及到期票据同比增加40.75%，与收到现金货款增 幅一致。公司投资活动现金净流出8053万元，同比增加净流出12162万元， 主要是公司上年收回到期信托理财产品1.65亿元影响。公司筹资活动现金 净流出15017万元，同比增加净流出18316万元，主要是公司当期归还融资 租赁款影响。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内，公司无形资产处置利得955万元，主要为新华光公司土地 使用权退回后，收到的返还公司以前年度发生的费用。

（三）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）	情况说明
货币资金	784,534,907.63	22.08	924,635,202.00	24.18	-15.15
应收票据	331,757,479.91	9.34	490,927,599.47	12.84	-32.42	票据结算同比减 少
应收账款	626,815,211.03	17.64	501,508,416.08	13.12	24.99
预付款项	164,434,761.36	4.63	234,036,890.80	6.12	-29.74
其他应收款	25,112,663.70	0.71	30,271,281.11	0.79	-17.04
存货	389,923,821.17	10.97	464,426,743.29	12.15	-16.04
其他流动资产	7,615,269.60	0.21	4,141,173.43	0.11	83.89	预缴所得税同比 增加
长期股权投资	141,564,793.66	3.98	134,068,148.11	3.51	5.59
投资性房地产	9,310,265.98	0.26	8,547,003.81	0.22	8.93
固定资产净额	603,624,863.91	16.99	533,414,991.59	13.95	13.16
在建工程	315,595,080.31	8.88	304,217,447.13	7.96	3.74

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北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

无形资产	104,695,180.75	2.95	136,759,488.35	3.58	-23.45
开发支出	0	0.00	20,551,274.08	0.54	-100.00	当期转无形资产
递延所得税资产	35,077,666.32	0.99	36,135,692.58	0.95	-2.93
其他非流动资产	13,201,703.57	0.37			-	账龄超过1 年的 预付工程、设备调 整列报
短期借款	120,000,000.00	3.38	100,000,000.00	2.62	20.00
应付票据	425,599,188.44	11.98	515,853,400.03	13.49	-17.50
应付账款	590,117,987.37	16.61	633,191,545.25	16.56	-6.80
预收款项	24,768,918.53	0.70	1,284,223.19	0.03	1,828.71	预收产品款同比 增加
应付职工薪酬	24,674,773.01	0.69	25,973,438.72	0.68	-5.00
应交税费	1,167,924.78	0.03	5,703,045.92	0.15	-79.52	当期应缴纳所得 税额同比减少
应付利息	54,375.00	0.00	54,375.00	0	0.00
其他应付款	28,588,094.17	0.80	91,482,254.92	2.39	-68.75	新华光公司归还 与土地相关的递 延收益3830 万元
一年内到期的非 流动负债	0	0.00	70,727,274.00	1.85	-100.00	当期归还1 年内 到期的融资租赁 款
长期应付款	9,486,595.55	0.27	88,725,593.25	2.39	-89.31	当期归还融资租 赁款
递延收益	5,972,315.71	0.17	1,000,000.00	0.03	497.23	新华光公司收到 与资产相关的技 改设备补助款
递延所得税负债	1,212,324.78	0.03			-	新华光公司确认 购置500 万元以 下固定资产税前 抵扣额

（四）行业经营性信息分析

防务行业方面，党的十九大报告提出的军队建设目标是“力争到2035 年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一 流军队”。军方是防务产品的最终用户，军品市场的总规模基本由国防预 算装备费开支决定，2019年中国国防预算约1.19万亿元（来自媒体报道）。

光学材料行业，根据公司市场信息情报反馈，2018年，全球光学材料 出货和总销售额同比基本持平，全球出货量约2.7万吨，总销售额约42亿 元。

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北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

（五）投资状况分析

2018年末，公司对外股权投资141,564,793.66元，均为长期股权投资。 具体情况如下表：

单位：万元

						单位：万元
投资企业名称 一、可供出售金融资产 凤凰光学（上海）公司 二、长期股权投资 导引公司 华光小原公司	被投资企业 所属行业	投资成 本	投资比 例（%）	表决权比 例（%）	期初投资 净额	期末投资 净额
	光学玻璃制造
		14,131			13,407	14,156
	工程、技术研 究和试验发展	4,050	36	36	3,983	3,929
	光学玻璃制造	10,081	51	50	9,424	10,228

2018年末，公司对子公司投资情况如下：

		单位：万元 投资成本 投资比例（%）表决权比例 （%） 期初投资净 额 期末投资净额 133,434 100.00 100.00 133,434 133,434 47,710 100.00 100.00 47,710 47,710 511 181,655 181,144	单位：万元 投资成本 投资比例（%）表决权比例 （%） 期初投资净 额 期末投资净额 133,434 100.00 100.00 133,434 133,434 47,710 100.00 100.00 47,710 47,710 511 181,655 181,144	单位：万元 投资成本 投资比例（%）表决权比例 （%） 期初投资净 额 期末投资净额 133,434 100.00 100.00 133,434 133,434 47,710 100.00 100.00 47,710 47,710 511 181,655 181,144	单位：万元 投资成本 投资比例（%）表决权比例 （%） 期初投资净 额 期末投资净额 133,434 100.00 100.00 133,434 133,434 47,710 100.00 100.00 47,710 47,710 511 181,655 181,144	单位：万元 投资成本 投资比例（%）表决权比例 （%） 期初投资净 额 期末投资净额 133,434 100.00 100.00 133,434 133,434 47,710 100.00 100.00 47,710 47,710 511 181,655 181,144
投资企业名称	被投资企业 所属行业	投资成本	投资比例（%）	表决权比例 （%）	期初投资净 额	期末投资净额
西光防务	武器装备制造	133,434	100.00	100.00	133,434	133,434
新华光公司	光学玻璃制造	47,710	100.00	100.00	47,710	47,710
光学元件公司	光学玻璃制造				511
合计					181,655	181,144

2018年初，公司纳入合并范围子公司3家；2018年5月，不再将光学元 件公司其纳入合并范围，内容详见公司于2018年5月11日披露的临2018-21 号《关于合并报表范围变更的公告》，2018年11月底，光学元件公司完成 清算及税务工商注销，公司按股权比例收回股权投资款，形成处置亏损130 万元。

（六）重大资产和股权出售

1、股权清算回收情况

2018年初，公司纳入合并范围子公司3家，与上年合并范围一致。2018 年5月，公司退出光学元件公司控股权，不再将其纳入合并范围；2018年 11月，光学元件公司完成清算及工商、税务的注销手续，公司收回股权投 资款，形成处置损失130万元。光学元件公司自成立起，向母公司累计分

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红1,366万元。

2、重大资产出售

无

（七）主要控股参股公司分析

单位：元

					单位：元
单位名称	主要产品 或业务	总资产	净资产	主营收入	净利润
西光防务	武器装备 制造	2,606,887,863.42	1,411,639,427.58	1,845,120,618.77	19,521,093.55
新华光公司	光学玻璃 制造	848,090,910.57	554,050,012.61	662,677,823.72	32,960,166.12
华光小原公 司	光学玻璃 制造	217,029,850.39	201,322,615.52	144,642,502.98	15,760,198.67
导引公司	科技研发	145,206,543.22	109,785,856.27	97,179,869.23	3,297,067.32

2018年，公司纳入合并范围子公司2家，与上年比减少1户，原控股子 公司光学元件公司完成工商税务注销，年末公司收回股权投资。目前，公 司主要子公司为全资子公司西光防务和新华光公司，是公司两大支柱产 业，2018年度经营发展状况良好，当年均向母公司分红。2018年母公司收 到西光防务现金支付以前年度股利900万元。

三、董事会召开及董事履职情况

1、董事会召开情况

报告期内公司共召开了5次董事会，审议通过了2017年度财务决算、 2017年度利润分配、2018年度财务预算、2017年度内控报告、2018年度日 常关联交易预计情况及公司定期报告等33项议案。相关情况公司均按规定 及时进行了对外披露。

报告期内公司共召开了四次股东大会，董事会严格按照股东大会和公 司《章程》所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2018年6月完 成2017年度利润分配的现金红利发放工作，2018年度继续聘用致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，关联交易在批准范围内严 格按程序履行等。

• 2、董事参加董事会和股东大会的情况

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董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
张百锋	否	5	5	4	0	0	否	4
许国嵩	否	0	0	0	0	0	否	0
陈良	否	5	5	4	0	0	否	4
刘贤钊	否	5	5	4	0	0	否	2
张国玉	是	5	5	4	0	0	否	4
张明燕	是	5	5	4	0	0	否	4
范国滨	是	1	1	1	0	0	否	1
叶明华（已离 任）	否	5	5	4	0	0	否	3
欧阳俊涛（已 离任）	否	5	4	4	1	0	否	3
范滇元（已离 任）	是	2	2	1	0	0	否	2
杨德森（已离 任）	是	2	2	2	0	0	否	1

四、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

防务业务：我国全面实施改革强军战略，构建能够打赢信息化战争， 有效履行使命任务的中国特色现代化军事力量体系，实现强军梦的新军事 变革。军民融合深入推进，民参军和军工集团内部及相互之间的渗透，使 得行业竞争激烈。陆军装备呈现成系统、成体系，装备由信息化向无人化、 智能化升级趋势显著。

光学材料业务: 从行业发展趋势来看，随着社会经济的持续发展和人 们生活水平的提高，以及光电子、移动互联网、物联网等技术的快速进步， 来自安防视频监控、消费电子、车载、工业镜头等领域对于光学镜头的需 求仍将保持稳定增长，同时视讯会议、智能家居、航拍无人机、无人驾驶、 VR等新兴领域的兴起也将极大的促进光学镜头产业的发展。作为摄像头和 光学雷达的核心元件—光学玻璃器件，发展前景可期。

（二）公司发展战略

把履行强军首责作为公司防务业务的最高战略，围绕大型武器系统、

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北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

精确制导导引头和光电信息装备三大专业领域，以强军首责为使命，以市 场为导向，以创新为驱动，以价值创造为核心，从装备任务保障、技术创 新、国内外市场开发、制造能力和装备质量提升及全价值链体系化精益管 理五个重点方面加强发展力度；民品业务总体采取发展型战略和需求终端 导向战略，围绕消费电子、光学器材、国防军工和红外探测市场，以国际 主流光学技术发展为引领，突出公司产业特色，丰富产品线，延伸产业链， 开展渠道竞争，提升高端产品市场份额，打造“新华光”精品名牌，实现 公司内生式增长。

==> picture [148 x 14] intentionally omitted <==

防务业务方面：

市场风险：武器装备竞争性采购的程度持续深入、范围进一步扩大， 随着军民融合政策的逐步完善，大量优质民口、民营企业的加入，对公司 已有产品市场的份额造成一定的威胁，公司市场开拓的不确定因素和风险 性逐渐增多。应对措施：公司将持续关注军品采购政策及需求变化、加强 市场调研，加强市场信息的收集和反馈，多措并举规避、化解风险。在抓 好技术创新和产品创新的同时创新体制机制，调动各类人员的积极性与创 造性。

运营风险：随着市场需求的不断调整，防务公司承担的各类生产任务 涵盖了近十年来所有品种，公司生产组织将面临新的压力和挑战。应对措 施：围绕年度生产与科研试制任务，结合年度生产形势，紧盯重点、破解 难点、确保节点，重视过程管控，突出预警机制，注重强调并树立PDCA、 QCDS、“方法+确认”的生产理念，对生产组织管理实施全方位、全过程的 管控，有效控制外部配套与内部均衡生产的风险，确保年内各项科研生产 任务目标顺利完成。

光电材料与器件方面：

市场风险：受多种因素影响，安全监控、后装车载等消费电子产品市 场需求减少，该领域对光学玻璃的需求减少；随着智能驾驶汽车、激光投

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影等领域的兴起，光学材料市场容量整体保持平稳，企业竞争加剧，各竞 争对手为抢占市场份额，相继采取了降价行为，光学材料行业的利润水平 有所下降。应对措施：为提升公司盈利能力，公司加大中高端光学材料及 相关元器件的技术开发力度，加强与国内外知名制造商的战略与商业合 作，巩固市场地位，提升竞争能力。

（四）经营计划

2019年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入 贯彻落实党的十九大精神，仍然坚持稳中求进、稳中向好的发展总基调， 坚持“向技术要地位，向质量要市场，向管理要效益，向创新要活力”的 工作方针，全年经营目标为：主营收入21.65亿元，其中，军品16.45亿元， 民品5.2亿元。公司围绕2019年主要任务，将做好以下八个方面的重点工 作：

一是深化转型升级，从机制上提升发展质量。紧紧围绕目标开展工作， 将公司目标分解至部门，将部门目标分解至班组，将班组目标分解至个人， 切实做到“千斤重担人人挑，人人肩上有指标”。

二是深化科技创新，从源头上提升发展质量。通过科技创新，进一步 夯实“向技术要地位”，在促进高质量发展中，破除“隔离墙”，继续在导 引头领域深入推进“三自主”，自主洞察客户需求、自主研发核心技术、 自主开发创新产品；同时，要积极促进设计和工艺的协同、系统之间的协 调、科研与工程化之间的衔接，推进科研试验积累的知识、数据的共享应 用。

三是深化QCDS管理，从过程上提升发展质量。2019年要在继续推行 PDCA管理的基础上，深化QCDS管理，落实好“三全”和“四个一切”，即： 全员参与、全过程控制、全公司品质管理活动的目标，以及一切为顾客着 想，一切以预防为主、一切用数据说话、一切遵循PDCA。要继续巩固“紧 盯目标，一次做对”的总要求，全过程管理，提升发展质量，促进科研生 产的按时履约。

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北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

四是深化精益理念，从管理上提升发展质量。向管理要效益，在数字 化制造方面，加速信息技术向生产过程的融入；数字化工艺方面，大力推 进产线工艺布局优化，实现生产线向标准化、柔性化、均衡化发展；数字 化管理方面，大力倡导用数据说话、用数据管理、用数据决策、用数据创 新，将信息化融入业务，推行“最多跑一次”改革，变“纸质办”为“网 上办”，变“员工跑”为“数据跑”；成本核算与管理方面，围绕“全员、 全面、全过程”推行全面成本管理体系，抓好总成本的核算工作；能力建 设与产业园建设方面，积极做好公司整体搬迁计划、沟通和协调，统筹推 进公司整体调迁；落实安全环保保密法律等责任，确保公司各项体系有效 运行，全年不发生安全、保密、环境、稳定等事件。

五是紧盯人才队伍建设，提升高质量发展的辐射力。坚持“能力为本、 业绩至上”的工作导向，打破碍于情面的“关系文化”，持续加强管理、 科技、技能三支人才队伍建设，狠抓考核激励制度创新，深化全员素质培 训，促进人力资源升级，为公司发展提供战略支持和人才保障。

六是紧盯干部队伍建设，提升高质量发展的执行力。坚持“一线工作 法”、坚持“走动式”管理，落实“现场、现实、现物”，紧盯干部队伍建 设，提升中层及以上经营管理人员高质量发展的执行力。

七是紧盯思想政治建设，提升高质量发展的引领力。深入学习十九大 精神，强化理论武装，勇于担当作为，以求真务实的作风坚决把党中央决 策部署落到实处。

八是紧盯企业文化建设，提升高质量发展的凝聚力。从企业文化顶层 设计入手，继续发扬专心专注专业的钉钉子精神，把“建设务实、创新、 开放的国内知名光电企业”转变为公司上下一致的共识。

本报告已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。现提请公司股 东大会审议。

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议案3

2018 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2018年，按照集团公司、光电集团及公司工作会的总体要求，公司监 事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》、《监事会议事规则》 等有关规定，落实监事会的各项职能，依法独立行使职权，勤勉、认真地 履行自身职责，保障公司规范运作，维护公司和股东利益。一年来，监事 会对公司经营计划、重大资金使用情况、关联交易、公司生产经营活动、 财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况、子公司的经营情况进行 了监督，促进了公司规范运作和健康发展。

一、对公司2018年度经营决策和管理行为及业绩的基本评价

2018年度，公司董事会能够认真依照《公司法》、《公司章程》及有关 法规的要求，在重要经营和重大事项的决策上科学分析、合理判断、充分 论证，确保决策的科学性和有效性，决策程序合理合规合法，有效的保证 了出资人的合法权益。

公司经理层在总经理的带领下，紧紧围绕与光电集团签订的年度绩效 考核责任书，团结一致，勇于开拓，认真执行了董事会的各项决议，全年 实现营业收入24.22亿元，同比增加28.44%；实现归属于母公司净利润 5,795.29万元，同比增加30.51%，完成了年度目标任务。

监事会列席了2018年度历次董事会会议和股东会会议，认为董事会认 真执行了股东大会的决议，忠实履行职责，未出现损害公司、股东利益的 行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要 求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经理层人 员勤勉尽责，执行董事会各项决议贯彻得力，执行到位，经营中未发现经 理层人员在行使职权过程中违反法律法规、公司《章程》及损害公司及股 东利益的情况。

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二、2018年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开五次会议：

（一）公司第五届监事会第十六次会议于2018年3月9日以通讯表决的 方式召开，会议审议通过了《关于公司全资子公司防务公司使用自有闲置 资金购买信托理财产品暨关联交易的议案》。

（二）公司第五届监事会第十七次会议于2018年4月20日以现场会议 的方式召开，会议审议通过了《2017年年度报告》、《公司2018年第一季度 报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017 年度利润分配预案》、《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《2017年度计提资产减值准备的议案》《关于2018年度日常关联交易预计 的议案》、《2018年度财务预算报告》。

（三）公司第五届监事会第十八次会议于2018年4月20日以通讯表决 的方式召开，会议审议通过了《公司2018年半年度报告》。

（四）公司第五届监事会第十九次会议于2018年10月26日以通讯表决 的方式召开，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》。

（五）公司第五届监事会第二十次会议于2018年12月11日以现场表决 的方式召开，会议审议通过了《关于核销应收天达公司款项的议案》。

以上会议内容均在会议结束后，及时通过上海证券交易所网 www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等予以披 露。

三、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

（一）公司依法运行情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》赋 予的权利，对公司董事会、股东大会的决策程序，董事会对股东大会决议 的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。

监事会成员依法列席了公司董事会现场召开的2018年第一次临时股 东大会、2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会、2018年第三 次临时股东大会，对现场召开的董事会和股东大会会议的议案内容、召开

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和决议程序进行了监督和确认。通过列席董事会以及股东大会和总经理办 公会、日常重大经营管理会议，听取公司高级管理人员工作汇报等方式审 查了公司年度经营计划、各项内部控制制度及公司经济运行、产业园建设 情况等，对公司依法运作情况进行了监督、检查。

监事会认为：公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯 彻落实光电集团2018年度工作会各项要求、董事会各项决议、党的建设与 反腐倡廉工作会议精神，深入推进全价值链体系化精益管理战略，推动光 电股份完成年度目标。公司整体经济运行能严格按照相关法律法规及兵器 集团的有关规定守法经营；公司董事和高级管理人员能够遵守《公司法》、 公司《章程》的规定。

（二）对公司财务检查情况

2018年，坚持以财务监督为核心，制定并下发《光电股份监事会财务 活动月度监督检查实施细则》，为实施财务监督提供了具体操作规范。同 时对公司财务状况进行了检查，对公司季度报告、半年度报告、年度报告 进行了审核。

监事会认为：2018年度公司会计核算能按照《企业会计准则》规范要 求，以实际发生的交易或事项为依据，真实地反映了公司2018年度的经营 管理和财务状况，内容真实、数字准确、资料可靠；企业会计信息的披露 符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；会计报表符合有关财务规 定，决算过程规范合理，未发现侵害股东权益的问题。

公司2018年度的经营业绩已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）关联交易情况

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，监事会审查了报告期内公 司各项关联交易事项：公司向实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单 位销售防务公司生产的大型武器系统、精确制导导引头、光电信息装备等 三大系列产品,采购外协件和成件(涵盖各级配套产品)；公司在兵器财务 有限公司存、贷款业务；新华光公司与华光小原公司间日常关联交易等。

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上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，符合相关法 律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的 发展，没有损害本公司及股东的利益。

（五）信托理财情况

2018年防务公司与中兵财富共同认购五矿国际信托有限公司发行的 信托产品即五矿信托-幸福11号集合资金信托计划。防务公司认购金额 50000万元，其中20000万元，期限6个月，年化收益率5%；30000万元，期 限3个月，年化收益率4.5%。防务公司在信托计划中均属于优先级委托人。 以上行为均按公司要求履行相关程序。

防务公司于2018年7月和10月累计收回本金50,000万元，累计收到投 资收益8,379,452.05元。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，公司制 定了《内幕信息知情人登记备案制度》，并编制内幕信息知情人登记表， 如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建 立起了内幕信息知情人档案，并制订了严格的报送程序。

报告期内，在编制定期报告期间，公司均严格按照要求编制上市公司 内幕信息知情人档案并及时报备。监事会通过定期对上述档案进行审核， 认为公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，公司对内幕信息控制与 处理得当。

四、对2018年度公司工作的建议：

（一）深化转型升级，机制上提升质量

进一步优化内部管理流程，合理设计体制机制，建立一套管理标准、 制度清晰、责任到位、规范有序的体制机制，实现人人有事做，事事有人 管，执行有依据，结果有保障，为高质量发展提供体制机制保障。

（二）深化科技创新，源头上提升质量

通过科技创新，进一步夯实“向技术要地位”，重点产品领域推进自 主洞察客户需求、自主研发核心技术、自主开发创新产品，同时从设计、

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工艺、生产、管理四个维度全面开展成本优化活动，体现“产品+服务” 的价值增值，从源头上提升发展质量。

（三）深化QCDS管理，过程中提升质量

在推行PDCA管理的基础上，深化QCDS管理，落实全员参与、全过程控 制、全公司品质管理活动的目标，坚持“紧盯目标，一次做对”的总要求， 全过程管理，提升发展质量。

（四）深化精益理念，管理上提升质量

从数字化制造、数字化工艺及数字化管理方面下功夫，加速信息技术 向生产过程的融入，推进产线工艺布局优化，强化用数据说话、管理及决 策，提升发展质量。

五、监事履职情况

监事会成员依据工作职责，坚持“参与不干预，到位不越位”的工作 原则，信守“诚信为本、操守为重、政策为据、真实为案”的行为准则， 认真列席董事会和股东会，听取并参与讨论公司的重大事项，认真查阅财 务报表等经营管理资料，积极参与各项监督检查任务，并对公司各项经营 活动重大事项决策情况进行监督，就有关事项及时向董事会、经理层及相 关部门提出工作建议。

各位监事能积极参加监事会会议，认真审议提案内容，充分发表个人 意见建议，全面落实监事会决议。2018年，监事会的工作得到了各位董事、 各位高级管理人员以及全体员工的大力支持，圆满完成了各项工作，忠实 履行了职责和义务。

六、2019年监事会重点工作

2019年，监事会监督工作以习近平新时代中国特色社会主义思想为指 导，贯彻落实集团公司新时代发展方针和战略定位，履行强军守责，继续 坚持稳中求进、进中创优的工作总基调，紧紧围绕2019年的生产经营目标 和工作任务，进一步加大监督的力度，不断完善监督制约机制，认真履行 监督检查职能，以财务监督为核心，切实维护公司和股东的合法权益。

（一）围绕中心工作，有效开展监督

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2019年，监督工作要时刻围绕公司中心工作开展，不断创新工作方式 方法，着力解决影响生产经营过程中的重点、难点、热点问题，为全面完 成年度目标发挥监督作用。

（二）强化监督职能，不断提升监督检查效能。

一是加强落实监督职能，认真履行职责，通过列席会议、访谈座谈等 方式，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；二是围绕产 业园搬迁项目等重点环节持续关注，及时发现企业存在的重大风险，防范 于未然，不断提升监督检查效能。

（三）加强监督队伍的自身建设。

进一步加强自身建设，强化责任担当意识，增强认识问题、分析问题、 解决问题的能力，切实提升监督能力，努力建设一支忠诚、干净、担当的 监督队伍。

新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心， 坚持原则，勇于担当、履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，增强 大局观念、增强责任意识，继续加大监督力度，忠诚地履行职责，切实担 负起维护公司和股东权益的责任，与董事会和全体股东一道共同促进公司 的规范运作，促进公司持续、健康、稳定发展。

本报告已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请公司 股东大会审议。

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议案4

2018 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2018 年度财务决算工作已经完成，致同会计师事务所（特殊普 通合伙）对2018 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。公司2018 年度财务决算报告如下：

一、盈利情况

2018 年度，公司实现营业收入242,231 万元，发生营业成本214,688 万元、营业税金及附加309 万元、销售费用1,277 万元、管理费用9,956 万元、研发费用12,089 万元、财务费用-295 万元，实现归属于母公司净 利润5,795 万元。

二、资产负债情况

截至2018 年12 月31 日，公司资产总额355,326 万元（合并报表口 径，下同），负债总额123,159 万元，归属于母公司所有者权益232,168 万元。

三、现金流量情况

2018 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-14,251 万元，其中经 营活动产生的现金流量净额为8,791 万元；投资活动产生的现金流量净额 为-8,053 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-15,017 万元。

四、主要财务指标分析

1、偿债能力分析

资产负债率：34.66%，公司偿债能力较强。

2、盈利能力分析

净资产收益率：2.52%，较上年1.96%增长0.56 个百分点；每股收益：

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北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

0.11 元/股，较上年0.09 元/股增长22.22%，表明公司产品整体盈利能力 较上年有所增强。

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。现提请公司股 东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十二日

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议案5

2018 年度利润分配议案

各位股东及股东代表：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2019）第 110ZA3268号《审计报告》，2018年度母公司实现净利润19,529,000.33 元， 在提取法定盈余公积金1,952,900.03 元后，加上年初未分配利润 14,538,111.91元后，减去2018年派发的2017年度红利14,245,303.13元， 公司2018年度可供股东分配的利润为17,868,909.08元。经综合考虑股东 的合理回报及公司的长远发展，在保证公司正常经营所需资金的前提下， 作出如下利润分配预案：

以2018年12月31日总股本508,760,826股为基数，每10股派发现金 0.35元（含税），共计派发现金17,806,628.91元，派送后，剩余未分配利 润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。现提请公司股 东大会审议。

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议案6

关于2019 年度公司日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方之 间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。现就公司2019 年度 日常关联交易预计基本情况如下：

一、日常关联交易概述

公司全资子公司西光防务主营业务为防务产品的研发、生产与销售。 由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及行业技术、安全要求， 公司部分防务产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团公 司附属企业和控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”） 及其附属企业（以下统称“关联方”），西光防务与关联方之间发生的持 续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、 接受或提供技术转让、承租或租赁。

公司控股股东光电集团为加强物资采购管理，推进集中采购工作，将 公司全资子公司新华光公司设立为光电集团光学材料采购中心，新华光公 司向光电集团附属企业销售光学材料产品，构成关联交易。新华光公司因 生产经营需要，租赁湖北华光新材料有限公司（以下简称“华光公司”） 土地使用权、办公楼及铂金，华光公司为公司第三大股东，是光电集团控 股子公司。

兵工财务公司为兵器集团控股的非银行金融机构，公司及各子公司与 兵工财务公司存在存贷款业务。

二、日常关联交易基本情况

1、西光防务日常关联交易

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	兵器集团 附属企业 合计	购外协 件、接受 劳务			7.68 亿元
	兵器集团 附属企业 合计	销产品、 提供劳务	11 亿元		7.83 亿元		-2.91 亿元	11 亿元
	光电集团 附属企业 合计	销产品、 提供劳务			0.26 亿元
	光电集团	承租土地 及建筑物	840 万元		840 万元		0	840 万元
	光电集团	承租机器 设备						760 万元
	兵工财务或 光电集团附 属企业	贷款	5.2 亿元		2.8 亿元		-2.4 亿元	4 亿元
	2、新华光公司日常关联交易
	关联方	关联交易 类别	2018 年度 预计数		2018 年度 实际发生额		2018 年度实 际发生额与 预计数差额	2019 年度 预计数
	光电集团 附属企业	销售光学 材料产品	2,480 万元		2,675 万元		195 万元	3,200万元
	光电集团 附属企业 （华光公 司）	承租土地 使用权	320 万元		320 万元		0 万元	320 万元
		承租办公 楼	30 万元		28 万元		-2 万元	28 万元
	光电集团	承租机器 设备	0 万元		27.11 万元		27.11 万元	108.42 万 元
	兵工财务有 限责任公司 或光电集团 附属企业	贷款	7,000 万元		5,000 万元		-2,000 万元	8,000万元

（关于西光防务与新华光公司租赁光电集团机器设备事项，公司已于2018 年10 月26 日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于租赁资产暨关联交易的 议案》，2019 年度将持续发生。）

三、关联方介绍

兵器集团附属企业、光电集团附属企业与公司为同一实际控制人。 四、关联交易的定价原则

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根据军品采购模式，兵器集团附属企业的采购业务及销售业务的定价 由有关军品主管部门根据《军品价格管理办法》等有关规定进行审价后， 按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，不会发生因上述关联交易 损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符 合相关法律法规及制度的规定，有利于公司的发展，不会损害公司及股东 的利益。

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。现提请公司股 东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、 湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司和兵工财务有限责 任公司回避表决。

北方光电股份有限公司董事会

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议案7

关于2019 年度新华光公司与华光小原公司

日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易概述

华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”） 是本公司的投资企业，本公司对华光小原公司的持股比例为51%，因华光 小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司全资子公司新华光公司与华光小原公司之间发生的交易 事项按关联交易事项进行决策和披露。

二、日常关联交易情况

关联交易类别	2018 年度 预计数	2018 年度实际 发生额（未合并抵 消）	实际数与 预计数差额	2019 年度 预计数
采购商品	8,998万元	9,332万元	334万元	9,267万元
销售产品	7,643 万元	8,581 万元	938 万元	8,050 万元
提供劳务	1,000 万元	826 万元	-174 万元	850 万元
出租厂房	43万元	46万元	3万元	46万元
出租生产线	40 万元	41 万元	1 万元	40 万元

新华光公司与华光小原公司2018 年度采购商品和销售产品分别超出 预计334 万元和938 万元，主要是2018 年市场需求超出预期，为满足市 场需求，新华光公司和华光小原公司加大了销售出货导致发生额增加。 三、关联方介绍和关联关系

华光小原公司成立于2011 年3 月25 日，注册资本为3,075 万美元。 经营范围：光学玻璃、光学材料的科技开发、生产、加工及销售；货物及 技术进出口（不含国家限制或禁止的货物和技术）。住所为湖北省襄阳市 高新区长虹北路67 号。

关联关系：公司董事、总经理张百锋和副总经理刘向东担任华光小原 公司的董事，符合《上市规则》10.1.3 条第三项“由关联自然人担任董

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事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 规定的情形，与本公司构成关联方。

四、关联交易的定价原则

新华光公司与关联方华光小原公司间日常关联交易的价格均遵循市 场定价原则，交易价格公允，交易时由双方协商确定主要交易条款，签订 合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易在公平原则下合理进行，不会损害本公司及股东的利 益。

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。现提请公司股 东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十二日

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议案8

2019 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

为加强公司预算管理，保证科研、生产经营正常运行，根据公司防务 产品2019 年度订货及主要民品市场预测情况，编制2019 年度财务预算报 告。

2019 年，预计实现主营业务收入21.65 亿元，其中，军品16.45 亿 元，民品5.2 亿元。

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股 东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十二日

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议案9

北方光电股份有限公司

未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划

各位股东及股东代表：

公司分别于2012 年8 月17 日召开的四届十七次董事会和2012 年9 月20 日召开的2012 年第二次临时股东股东大会审议通过了《未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划》，于2014 年12 月17 日召开的四届三 十七次董事会和2015 年3 月12 日召开的2015 年第二次临时股东大会审 议通过了《未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》，现根据“公 司至少每三年重新制定一次《未来三年股东回报规划》”的规定，制定公 司《未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》，并于2019 年3 月 29 日召开的公司第五届董事会第三十次会议审议通过，内容如下：

为进一步推动北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、 持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳 定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公 司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件 的要求，以及《北方光电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”） 等公司治理制度的规定，特制订《北方光电股份有限公司未来三年 （2018-2020）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经 营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的 盈利能力和规模、现金流、经营资金需求和银行信贷及融资环境等情况， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的

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连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发 展。

第二条 公司股东回报规划制定的基本原则

（一）公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续 发展；

（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第三条 公司未来三年（2018-2020）的股东回报规划

（一）公司未来三年的利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、公司现金分红的具体条件、比例

公司以现金方式分派股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董 事会可以根据公司当期的盈利规模，在资金状况允许的情况下，进行中期 现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在当年盈利且累计未分配 利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

公司实施现金分红政策应当遵守以下规定：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶 段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司符合上述现金分红条件的，最近三年以现金方式累计分配的利润 应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

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北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守现金分红规定的前提 下，可以提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配政策的实施

公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。

（三）公司利润分配政策的调整

如遇到不可抗力因素并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司制定本规划所依据的法律、法规、规范性文件等发生变化，或者 监管机构对分红政策提出新的要求的情况下，公司应当对利润分配政策进 行相应调整。

公司调整利润分配政策，必须由董事会作出讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议通过。股 东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（四）公司利润分配政策的监督公司监事会对董事会和管理层执行公 司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 第四条 股东回报规划的决策机制

1、公司的股东回报规划方案应提交公司董事会、股东大会审议。董 事会就股东回报规划方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议通过后方可实施。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大 会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前 向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或

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北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

2、公司因前述重大投资计划或重大现金支出等事项而不进行现金分 红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第五条 股东回报规划的制定周期及调整机制

（一）本规划的制定周期

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调 整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执 行，不另行制定三年股东回报规划。

因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的利润分配规划影响公司 的可持续经营，确有必要对利润分配规划进行调整的，公司可以根据本规 划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

（二）本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会 向股东大会提 出，并按照本规划第四条的规定履行相应的程序。公司对 现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。

第六条 本规划由公司董事会负责解释。

第七条 本规划经公司股东大会审议通过后正式生效。

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股 东大会审议。

北方光电股份有限公司董事会 二〇一九年四月二十二日

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议案10

关于修订公司《章程》、《股东大会议事规则》

和《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会2018 年9 月30 日发布《上市公司治理准则（2018 年修订）》，以及全国人大常委会2018 年10 月26 日通过《关于修改<中华 人民共和国公司法>的决定》、中国证监会2018 年11 月9 日发布《关于支 持上市公司回购股份的意见》及上海证券交易所《上市公司回购股份实施 细则》等法律法规的相关规定，拟对公司《章程》、《股东大会议事规则》 和《董事会议事规则》涉及回购股份、累积投票制等部分条款作出修订。

一、公司《章程》修订

一、公司《章程》修订
修订前	修订后
第二十六条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合 并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十六条 公司在下列情形下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。	第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。

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北方光电股份有限公司 2018 年年度股东大会资料

第二十八条 公司因本章程第二十六条 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十 五条规定收购本公司股份后，属于第(一)项 情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属 于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一） 项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经 股东大会决议。 公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个 月内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 三年内转让或者注销。

第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依 构，依法行使下列职权: 法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项； (三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五) 审议批准公司的年度财务预算方 算方案； 案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司的利润分配方案和 亏损方案； 弥补亏损方案； (七) 审议批准公司利润政策调整或变更方 (七) 审议批准公司利润政策调整或变 案； 更方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (八) 对公司增加或者减少注册资本作 议； 出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (十) 对公司合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议； (十一) 修改本章程； (十一) 修改本章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所 议； 作出决议； (十三) 审议批准第四十七条规定的担保事项； (十三) 审议批准第四十七条规定的担保 (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 事项； 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重 (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力的关 的事项； 键军工设备设施权属变更或用途改变事项，但必须 (十五) 审议批准变更募集资金用途事 经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定 项； 程序。 (十六) 审议决定涉及军品科研生产能力 (十七) 审议股权激励计划； 的关键军工设备设施权属变更或用途改变事 (十八) 对公司因本章程第二十六条第（一）、 项，但必须经国防科技工业主管部门批准后 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 再履行相关法定程序。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章 (十七) 审议股权激励计划； 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十八) 审议法律、行政法规、部门规章 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由述股东大会的职权不得通过授权的形式由

(十七) 审议股权激励计划； (十八) 对公司因本章程第二十六条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由述股东大会的职权不得通过授权的形式由

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或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 董事会或其他机构和个人代为行使。 项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事会可以向股东大会提出董事、非职 工监事候选人的提名议案。单独或者合并持 股3%以上的股东、监事会向董事会亦可以书 面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举两名及以上董事或非职 工代表的监事进行表决时，根据本《章程》 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。

董事会可以向股东大会提出董事、非职工监事 候选人的提名议案。单独或者合并持股3%以上的 股东、监事会向董事会亦可以书面提名推荐董事、 非职工监事候选人，由董事会进行资格审核后，提 交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。独立董事的提名方式和程序应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实现行累 积投票制。应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。如单一股东及其一致行动人持有权益的股 份比例在30%以上，则公司应当采用累积投票制。

股东大会就选举两名及以上董事或非职工代 表的监事进行表决时，根据本《章程》的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。

除法律、行政法规和规章、本公司股票上市地 上市规则相关累积投票制另有规定外，累积投票制 的规则如下：

（一）采用累积投票制选举董事、监事的，应 当按独立董事、非独立董事、监事分别为不同的议 案组分别列示候选人提交股东大会表决。

（二）出席股东大会的股东，对于采用累积投 票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应 选董事或者监事人数相同的选举票数。

（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一 名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个 议案组的选举票数为限进行投票。

第一百一十四条 董事会由九到十一名 董事组成，设董事长一人。

第一百一十五条 董事会行使下列职权: 1、召集股东大会，并向股东大会报告工

作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算

第一百一十四条 董事会由 七 到十一名董事组成， 设董事长一人。

第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方

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方案； 案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 损方案； 案； 6、制订公司利润分配政策的调整或变 (六)制订公司利润分配政策的调整或变更方 更方案； 案； 7、制订公司增加或者减少注册资本、发 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债 行债券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案； 8、拟订公司重大收购、收购本公司股票 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 案； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投 9、在股东大会授权范围内，决定公司对 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； 10、决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 11、聘任或者解聘公司总经理、董事会 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； 12、制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； 13、制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； 14、管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 15、向股东大会提请聘请或更换为公司 计的会计师事务所； 审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总 16、听取公司总经理的工作汇报并检查 经理的工作； 总经理的工作； (十七) 决定公司因本章程第二十六条第 17、法律、行政法规、部门规章或本章 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事 程授予的其他职权。 项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授 交股东大会审议。 予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。 第一百二十八条 董事会会议应有过半 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董 数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 必须经全体董事的过半数通过。 事的过半数通过。 法律法规以及本章程另有规定 董事会决议的表决，实行一人一票。 的，从其规定。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十九条 在公司控股股东、实际 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制 控制人单位担任除董事以外其他职务的人 人单位担任除董事 、监事 以外其他职务的人员，不 员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。

除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。公司授权法定代

表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。

二、公司《股东大会议事规则》修订

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第三条 股东大会是公司的权力机构，依 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行 法行使下列职权 : 使下列职权 : 一 一 ( ) 决定公司的经营方针和投资计划； ( ) 决定公司的经营方针和投资计划； ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的 ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项； ( 三 ) 审议批准董事会的报告； ( 三 ) 审议批准董事会的报告； ( 四 ) 审议批准监事会报告； ( 四 ) 审议批准监事会报告； ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方 算方案； 案、决算方案； ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和 损方案； 弥补亏损方案； ( 七 ) 审议批准公司的利润政策调整或变更方 ( 七 ) 审议批准公司的利润政策调整或 案； 变更方案； ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决 ( 八 ) 对公司增加或者减少注册资本作 议； 出决议； ( 九 ) 对发行公司债券作出决议； ( 九 ) 对发行公司债券作出决议； ( 十 ) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 ( 十 ) 对公司合并、分立、解散、清算或 更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议； ( 十一 ) 修改本章程； ( 十一 ) 修改本章程； ( 十二 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 ( 十二 ) 对公司聘用、解聘会计师事务 决议； 所作出决议； ( 十三 ) 审议批准公司《章程》第四十六条规 ( 十三 ) 审议批准公司《章程》第四十 定的担保事项； 六条规定的担保事项； ( 十四 ) 审议公司在一年内购买、出售重大资 ( 十四 ) 审议公司在一年内购买、出售 产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事项； 30% 的事项； ( 十六 ) 审议决定涉及军品科研生产能力的 ( 十五 ) 审议批准变更募集资金用途事 关键军工设备设施权属变更或用途改变事项，但必 项； 须经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法 ( 十六 ) 审议决定涉及军品科研生产能 定程序。 力的关键军工设备设施权属变更或用途改变 ( 十七 ) 审议股权激励计划； 事项，但必须经国防科技工业主管部门批准 ( 十八 ) 对公司因本章程第二十六条第（一）、 后再履行相关法定程序。 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； ( 十七 ) 审议股权激励计划； ( 十九 ) 审议法律、行政法规、部门规章或本 ( 十八 ) 审议法律、行政法规、部门规 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款均不变。

三、公司《董事会议事规则》修订

修订前 修订后 第三条 董事会职权 第三条 董事会职权 根据公司《章程》的规定，董事会依法 根据公司《章程》的规定，董事会依法行使以 行使以下职权： 下职权： ( 一 ) 召集股东大会，并向股东大会报 ( 一 ) 召集股东大会，并向股东大会报告工

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告工作； 作； ( 二 ) 执行股东大会的决议； ( 二 ) 执行股东大会的决议； ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方 ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案； 案； ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、决算方 ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案、 案； 决算方案； ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补 方案； 亏损方案； ( 六 ) 制订公司的利润分配政策调整或变更 ( 六 ) 制订公司的利润分配政策调整或 方案； 变更方案； ( 七 ) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 ( 七 ) 制订公司增加或者减少注册资 债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案； ( 八 ) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 ( 八 ) 拟订公司重大收购、收购本公司 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 ( 九 ) 在股东大会授权范围内，决定公司对外 的方案； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 ( 九 ) 在股东大会授权范围内，决定公 委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ( 十一 ) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； ( 十 ) 决定公司内部管理机构的设置； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 ( 十一 ) 聘任或者解聘公司经理、董事 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 事项； 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并 ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度； 决定其报酬事项和奖惩事项； ( 十三 ) 制订本章程的修改方案； ( 十二 ) 制订公司的基本管理制度； ( 十四 ) 管理公司信息披露事项； ( 十三 ) 制订本章程的修改方案； ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为公司审 ( 十四 ) 管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所； ( 十五 ) 向股东大会提请聘请或更换为 ( 十六 ) 听取公司经理的工作汇报并检查经理 公司审计的会计师事务所； 的工作； ( 十六 ) 听取公司经理的工作汇报并检 ( 十七 ) 决定公司本章程第二十六条第（三）、 查经理的工作； （五）、（六）项情形收购公司股份的事项； ( 十七 ) 法律、行政法规、部门规章或 ( 十八 ) 法律、行政法规、部门规章或本章程 本章程授予的其他职权。 授予的其他职权。 第五条 董事会各专门委员会主要职责 第五条 董事会各专门委员会主要职责 （四）审计委员会的主要职责： （四）审计委员会的主要职责： 1. 提议聘请或更换外部审计机构； 1. 监督及评估外部审计工作， 提议聘请或者更 2. 监督公司的内部审计制度及其实 换外部审计机构； 施； 2. 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 3. 负责内部审计与外部审计之间的沟 外部审计的协调； 通； 3. 审核公司的财务信息及其披露； 4. 审核公司的财务信息及其披露； 4. 监督及评估公司的内部控制； 5. 审查公司内控制度，对重大关联交 5. 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其 易进行审计； 他事项。 6. 公司董事会授予的其他事宜。 第十五条 会议的召开 第十五条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 行。 但对《公司章程》第一百一十五条第（十八） 议导致无法满足会议召开的最低人数要求 项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出

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时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 席方可举行。 门报告。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无 监事可以列席董事会会议；经理和董事 法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会秘书应当及时向监管部门报告。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书 关人员列席董事会会议。 未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人 认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会 会议。 第二十条 发表意见 第二十条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集 召集人、经理和其他高级管理人员、各专门 人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会 委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解 人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 构代表与会解释有关情况。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论 证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开 会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳， 上市公司应当及时披露相关情况。

除以上修订内容外，《董事会议事规则》其他条款均不变。

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请公司股 东大会审议。

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北方光电股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

作为光电股份的独立董事，2018 年我们严格按照《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和 公司《章程》的规定，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各 专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。

现将2018 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

• 1、个人工作履历、专业背景和兼职情况

张国玉：长春理工大学教授，2015 年2 月6 日至今任本公司独立董 事。

张明燕：会计学教授，2016 年3 月15 日至今任本公司独立董事。

范国滨：中国工程院院士，2018 年11 月13 日至今任本公司独立董

事。

范滇元（离任）：中国工程院院士，2010 年11 月16 日至2018 年5 月16 日任本公司独立董事。

杨德森（离任）：中国工程院院士，2018 年5 月16 日至2018 年11 月13 日任本公司独立董事。

• 2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不 存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情 况。

二、独立董事年度履职情况

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1、出席董事会和股东大会的情况

2018 年，公司共召开了5 次董事会会议，我们均以现场出席或通讯 表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。我们本着勤勉务实和诚 信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，并以 严谨的态度行使表决权。

2018 年度公司共召开4 次股东大会：2017 年年度股东大会、2018 年 第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时 股东大会。我们均出席参加了股东大会。

2、在各专业委员会中履行职责的情况

公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提 名委员会和风险管理委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并 根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。

在公司2018 年年报及相关资料编制过程中，听取了公司相关人员对 公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审注册会计师就 年报审计事项进行了沟通，相互配合，确保了公司审计工作的如期完成及 出具的财务报告的真实、准确、完整。并对公司年报编制、对外担保情况、 聘任财务审计机构等发表专门独立意见。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时 了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开 董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为 独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事2018 年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2018 年度，我们重点关注了关联交易的必要性、交易条款是否公允、 是否符合公司及控股股东的整体利益。我们认为，公司2018 年发生的各 项关联交易均属公司正常业务及发展经营需要，交易条款按照正常的商业

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条款确定，价格公允，符合公司及股东的整体利益，没有损害公司其他股 东特别是中小股东利益的行为。关联交易的决策和审批程序符合监管规则 及公司《章程》的规定，并按照规定进行了及时披露。

（二）对外担保及资金占用情况

经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保， 截止报告期末，公司无对外担保。公司控股股东未发生占用上市公司资金 的情况。

（三）募集资金的使用情况

本年度无募集资金使用情况，公司募集资金已于2017 年度全部使用 完毕。

（四）聘任高级管理人员的提名情况

经公司董事会审议通过，聘任张沛女士为公司财务总监，我们认真审 阅了张沛女士的相关资料，我们作为独立董事发表如下意见：公司本次财 务总监的任职资格和聘任程序都符合法律法规的有关要求，同意关于聘任 财务总监的相关决议。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，同意续聘致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务报告和内部控制审计机构， 我们认为致同会计师事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为 上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按计划完成公司财务审计和内 部控制审计工作。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现净 利润15,512,409.45 元（母公司报表数据），在提取法定盈余公积金 1,551,240.95 元后，加年初未分配利润9,734,638.28 元后，减去2017 年派发的2016 年度红利9,157,694.87 元，公司2017 年度可供股东分配 的利润为14,538,111.91 元。

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公司于2018 年6 月29 日实施了现金分红方案，以2017 年12 月31 日总股本508,760,826 股为基数，每10 股派发现金0.28 元（含税），共 计派发现金14,245,303.13 元。

（七）信息披露的执行情况

2018 年度公司共发布临时公告43 份，定期报告4 份，公司信息披露 所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

（八）董事会及下属专门委员会的运作情况

2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及《董事会 议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按 时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议 案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、风险管理委员会在2018 年内积极开展各项工作，充分发挥专业职能 作用，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责， 对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进 行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。在维护全体股东利益方 面，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大 投资者的知情权。

2019 年，我们将坚持审慎、客观、独立的原则，加强同公司董事、 监事及高级管理人员之间的沟通与合作，努力提高履职能力，利用专业知 识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和股东的 合法权益，为促进公司规范、健康发展，发挥积极作用。

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二〇一九年四月二十二日 51