North Electro-Optic Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Mar 25, 2013

北方光电股份有限公司

2013年第一次临时股东大会会议资料

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北方光电股份有限公司

2013年第一次临时股东大会会议议程

会议方式：采用现场投票方式

现场会议时间：2013年3月31日10:00

现场会议地点：西安市长乐中路35号公司会议室

主要议程：

• 一、主持人宣布大会开始

• 二、宣读大会须知

• 三、宣读、审议以下议案：

• 1、《关于转让天达公司87.92%股权予光电集团暨关联交易的议

案》

• 2、《关于变更董事的议案》

• 四、股东发言和高管人员回答股东提问

• 五、现场参会股东及股东代表投票表决

• 六、股东代表和监事点票、监票、汇总

• 七、主持人宣布表决结果并形成股东大会决议

• 八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

• 九、与会董事签署股东大会决议、股东大会记录

• 十、主持人宣布会议闭幕

议案一

关于转让天达公司87.92%股权予光电集团暨关联交 易的议案

各位股东：

公司拟将所持云南天达光伏科技股份有限公司（以下简称“天达公司”） 87.92%股权全部转让予公司控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集 团”），股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经中国兵器工业 集团公司备案的资产评估报告中确定的股权评估值为依据，评估基准日为2012 年12月31日。天达公司净资产评估价值为99,061,800元人民币，双方同意天达公 司87.92%股权转让价格为87,095,134.56元人民币。自公司与光电集团签订的《关 于云南天达光伏科技股份有限公司之股权转让协议》生效之日起十个工作日内， 光电集团向公司指定的账户支付全部股权转让价款。上述协议生效后，公司不再 享有或承担与交易股权有关的天达公司自评估基准日后的经营利润或亏损，与交 易股权有关的天达公司自评估基准日后的经营利润或亏损由光电集团享有或承 担。光电集团承诺，自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内，妥 善解决公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付公司的全部往来款问 题。

一、天达公司审计情况

中勤万信会计师事务所审计对天达公司进行了审计并出具了勤信审字 （2013）第175号报告。报告基准日为2012年12月31日，天达公司资产总额为 867,469,359.83元，负债总额809,511,040.77元，净资产57,958,319.06 元，2012 年度营业收入62,992,019.15元，利润总额-150,217,836.27元，归属于母公司所 有者的净利润-151,103,887.10元。

二、天达公司评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司接受公司的委托，根据国家有关资产评估的

法律法规，对天达公司在2012年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并出 具了天兴评报字（2013）第048号报告。本次评估采用资产基础法。

至评估基准日2012年12月31日天达公司总资产账面价值为86,761.35万元， 评估价值为91,104.61万元，增值额为4,343.27万元，增值率为5.01%；总负债账 面价值为81,198.43万元，评估价值为81,198.43万元；净资产账面价值为 5,562.92万元，净资产评估价值为9,906.18万元，增值额为4,343.27万元，增值 率为78.08%。

三、涉及出售资产的其他安排

1、本次交易不涉及人员安排与处置。交易完成后不存在与本公司存在业务 竞争的情况，股权转让后天达公司在资产、财务、业务与人员上与公司分开。

2、光电集团承诺，自光电集团经工商登记成为天达公司股东之日起二年内， 妥善解决本公司对天达公司的委托贷款、担保以及天达公司应付本公司的全部往 来款问题。

3、光电集团、红塔创新投资股份有限公司和云南省工业投资控股集团有限 责任公司在本公司2010年度实施的重大资产重组中承诺：若天达公司2012年实现 的归属于母公司所有者的净利润低于2,900万元，则在公司公告2012年度报告之 日起三十个工作日内，按重大资产重组交易实施前所持天达公司股权比例以现金 补偿未达业绩承诺的差额给本公司。本次交易的审计、评估基准日定为2012年12 月31日。上述业绩承诺仍然有效，不受影响。

本议案因涉及关联交易事项，关联股东第一大股东北方光电集团有限公司 （以下简称“光电集团）和第二大股东湖北华光新材料有限公司回避表决。 请各位股东审议。

议案二

关于变更董事的议案

各位股东：

鉴于公司董事王小鹏先生因工作变动，不再担任公司董事职务，经公司控股 股东北方光电集团有限公司推荐，增补刘海虹先生为第四届董事会董事候选人， 任期与本届董事会任期一致。

请各位股东审议。

刘海虹先生简历：男，出生于1956年，高级工程师。曾任西安现代控制技术 研究所党委书记、副所长，现任北方光电集团有限公司董事长。与公司控股股东 及实际控制人是否存在关联关系：是（在公司实际控制人下属企业任职）；持有 上市公司股份数量：0股；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒：否。