NORTH COPPER CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 13, 2022

证券代码：000737 证券简称：北方铜业 编号：2022-73

北方铜业股份有限公司

关于部分重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为96,534,141股，占公司总股本5.4463%。

• 2、本次申请解除股份限售的股东共5名，涉及证券账户数为5户。

• 3、本次解除限售股份的上市流通日为2022年12月16日。

一、本次解除限售股份的基本情况

2021年10月18日，中国证监会核发了《关于核准南风化工集团股份有限公 司中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批 复》（证监许可[2021]3284号），核准北方铜业股份有限公司（以下简称“北 方铜业”或“公司”）向中条山有色金属集团有限公司发行829,972,894股、 向宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行72,006,767股、 向晋创投资有限公司发行72,006,767股、向上海潞安投资有限公司发行 72,006,767股、向山证创新投资有限公司（以下简称“山证创新”）发行 72,006,767股、向中车永济电机实业管理有限公司（以下简称“中车永济”） 发行6,689,284股、向矿冶科技集团有限公司（以下简称“矿冶科技”）发行 6,689,284股、向中国有色工程有限公司（以下简称“有色工程）发行 6,689,284股、向中国有色金属工业华北供销有限公司（以下简称“有色华北 供销”）发行4,459,522股股份购买相关资产；核准公司发行股份募集配套资 金不超过50,000万元。公司本次发行的股票于2021年12月16日在深圳证券交易

所上市，该等新增股份的性质为有限售条件流通股。本次股份发行后，北方铜 业的总股本由548,760,000股增至1,691,287,336股，新增股份全部为限售股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

前述 1,142,527,336 股限售股份形成后，北方铜业于 2021 年 12 月以非公开发行 股份的方式募集配套资金 499,999,998.96 元，新增股份数量为 81,168,831 股，北方 铜业的总股本由 1,691,287,336 增至 1,772,456,167 股。2022 年 2 月 11 日，该次非公 开发行新增股份在深圳证券交易所上市，发行数量为 81,168,831 股，均为有限售条 件的流通股。

截至本公告披露日，公司总股本为1,772,456,167.00 股，其中本次解除限售 后剩余有限售安排的股份数量为1,046,052,520 股（含高管锁定股），占总股本的 59.02%。

三、申请解除限售股份股东履行承诺情况

（一） 本次申请解除限售股份的股东山证创新、中车永济、矿冶科技、有色 工程和有色华北供销在发行股份购买资产时所作出的承诺不涉及业绩承诺，其作 出的承诺及履行承诺情况如下：

序 号	承诺事项	承诺方	承诺主要内容
1	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的声明 与承诺	山证创新、中车 永济、矿冶科 技、有色工程、 有色华北供销	1．本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和 及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连 带的法律责任。 2．本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 3．本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 4．根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上

			市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承 诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审 阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 6．如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公 司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承 诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2	关于注入 资产权属 之承诺函	山证创新、中车 永济、矿冶科 技、有色工程、 有色华北供销	标的公司的注册资本已实缴到位，本承诺人已履行了标的公 司《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有标的公司股 权有效的占有、使用、收益及处分权；本承诺人所持有的标 的公司股权资产权属清晰，不存在代持、接受他人委托持股 或信托持股的情形，不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵 押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或 其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本承诺人持有的标 的公司股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意就前述 承诺承担个别和连带的法律责任。
3	关于锁定 期的声明 与承诺	山证创新	本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发 行的股份，如取得时本承诺人对北方铜业股份有限公司持续 拥有权益的时间不足12 个月，则自发行结束之日起36 个月 内将不以任何方式转让；已满12 个月的，则自发行结束之日 起12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的 前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司 拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。 锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届 时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。
		中车永济、矿冶 科技、有色工 程、有色华北供 销	本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发 行的股份，自发行结束之日起12 个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次交易完成后，本承诺人基于本次认购而享有的上市公司 拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。

锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届 时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本承诺人基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监 管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

（二）出具承诺的履行情况

鉴于山证创新以资产认购取得非公开发行股份时，其对标的公司持续拥有权 益的时间已超过12 个月。因此，山证创新自发行结束之日起12 个月内将不以任何 方式转让，无需遵循发行结束之日起36 个月内不以任何方式转让的限制。

山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销已经或正在严格 履行相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情形。

山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销不存在对公司非 经营性资金占用的情形，亦不存在公司对山证创新、中车永济、矿冶科技、有色 工程和有色华北供销违规担保等损害公司利益行为的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股的上市流通日期为 2022 年 12 月 16 日（星期五）。

• 2、本次限售股上市流通数量为 96,534,141 股，占公司总股本 5.4463%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共 5 名。

4、本次限售股上市流通明细清单：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股数 量（股）	持有限售股占公司总 股本比例
1	山证创新投资有限公司	72,006,767	4.0625%
2	中车永济电机实业管理有限公司	6,689,284	0.3774%
3	矿冶科技集团有限公司	6,689,284	0.3774%
4	中国有色工程有限公司	6,689,284	0.3774%
5	中国有色金属工业华北供销有限公司	4,459,522	0.2516%
合计		96,534,141	5.4463%

五、本次解除限售后的股本结构变化情况

本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售 条件流通 股/非流通 股	1,142,586,661	64.46%	-	96,534,141	1,046,052,520	59.02%
二、无限 售条件流 通股	629,869,506	35.54%	96,534,141	-	726,403,647	40.98%
三、总股 本	1,772,456,167	100.00%	-	-	1,772,456,167	100.00%

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限 售承诺的行为。

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规 章的要求。

3、截至本核查意见出具日，北方铜业对本次限售股份流通上市的信息披露真 实、准确、完整。

4、独立财务顾问对北方铜业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 部分限售股份解除限售事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

• 2、股份结构表和限售股份明细表；

3、《中德证券有限责任公司关于北方铜业股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限 售的核查意见》

特此公告。

北方铜业股份有限公司董事会

2022年12月13日