NORTH COPPER CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2008

May 30, 2008

证券代码 000737 证券简称:南风化工公告编号:2008—011

南风化工集团股份有限公司

关于部分限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要提示:

1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为 33,451,212 股。

2、本次限售条件可上市流通日为 2008 年 6 月 2 日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革方案要点:

本公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东 每持有 10 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.5 股对价股份。

2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间:

本公司股权分置改革方案已经 2006 年 4 月 17 日召开的公司相关股东会议审 议通过。

3、实施股权分置改革方案的股权变更登记日:2006 年 4 月 7 日。

二、本次可上市流通限售股份持有人在公司股权分置改革中做出的相关承诺 及履行情况:

山西运城盐化局在股权分置改革中的承诺:持有南风化工的原非流通股股份 自获得上市流通权之日起,在 12 个月内不上市交易或转让;在前项承诺期满后, 通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12 个月内不超过南风化 工股份总数的 5%,在 24 个月内不超过南风化工股份总数的 10%。

山西运城盐化局履行情况:持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通 权之日起,在 12 个月内没有上市交易或转让;在前项承诺期满后,通过深圳证 券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12 个月内累计出售 27,100,000 股, 占南风化工股份总数的 4.94%,没有超过南风化工股份总数的 5%,24 个月内不 超过南风化工股份总数的 10%。

西安市日用化学工业公司在股权分置改革中的承诺:持有南风化工的原非流 通股股份自获得上市流通权之日起,在 12 个月内不上市交易或转让;在前项承 诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12 个月内不 超过南风化工股份总数的 5%。

西安市日用化学工业公司履行情况:持有南风化工的原非流通股股份自获得 上市流通权之日起,在 12 个月内没有市交易或转让;在前项承诺期满后,通过 深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在 12 个月内累计出售 4,247,800 股,占南风化工股份总数的 0.77%,没有超过南风化工股份总数的 5%,24 个月 内不超过南风化工股份总数的 10%。

三、公司实施股权分置改革方案后至今股本结构变化情况。

2007 年 5 月 24 日,公司实施了每 10 股转增 2 股的资本公积金转增股本方 案,转股后,公司股本结构未发生变化。

四、本次有限售条件流通股上市流通安排

1、本次限售条件流通股可上市流通日为 2008 年 6 月 2 日;

2、本次有限售条件流通股市即可上市流通数量为 33,451,212 股,占公司股 份总数的 6.09%;

序号	股东名称	限售股份数量(股)	限售股份数占公司总股本比例	本次可上市流通数量(股)	剩余限售股份数量(股)
1	山西运城盐化局	144,683,196	26.37%	27,438,000	117,245,196

3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下:

2	西安市日用化学工业公司	6,013,212	1.09%	6,013,212	0
合计		151,896,408	27.68%	33,451,212	117,245,196

五、股本结构表

股份类别	本次变动前		本次变动后
	数量	比例%	数量	比例%
一、有限售条件股份	151,991,938	27.697	118,540,726	21.602
1、国家持股
2、国有法人持股	150,696,408	27.461	117,245,196	21.366
3、其他内资持股	1,295,530	0.236	1,295,530	0.236
其中:
境内法人持股	1,200,000	0.219	1,200,000	0.219
境内自然人持股	95,530	0.017	95,530	0.017
4、外资持股
其中:
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	396,768,062	72.302	430,219,274	78.398
1、人民币普通股	396,768,062	72.302	430,219,274	78.398
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	548,760,000	100	548,760,000	100

六、保荐机构的结论性意见

经核查,截至本报告出具日,南风化工限售股份持有人均履行了其在股权分 置改革方案中作出的各项承诺。南风化工本次限售股份上市流通并不影响其他股 改承诺的履行,此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规 和相关股东的承诺要求继续实行限售安排。南风化工本次部分限售股份的上市流 通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规 的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意南风 化工本次限售股份上市流通。

七、持有解除限售股份的股东对本次解除限售股份的计划及承诺:

公司控股股东山西运城盐化局承诺:限售股份解除后六个月内不通过深圳证 券交易所竞价交易系统出售 5%及以上的股份,如果计划未来通过深圳证券交易 所竞价交易系统出售所持南风化工解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内 减持数量达到 5%及以上的,公司将于第一次减持前两个交易日内通过南风化工 对外披露出售提示性公告,严格按照《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 和深圳证券交易所所有相关业务的规则执行。

公司第二大股东西安市日用化学工业公司承诺:如果计划未来通过证券交易 系统出售所持公司股份将严格按照《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 和深圳证券交易所所有相关业务的规则执行。

八、其他相关事宜:

1、2002 年 4 月 30 日,升华集团控股有限公司将其所持股份中 100 万股质 押给中国华融资产管理公司杭州办事处,该 100 万股应安排的对价系盐化局代为 垫付。升华集团控股有限公司现所持股份限售期已过,但需向盐化局偿还代垫股 改对价 296,060 股,或取得盐化局的同意后,方可上市流通。

2、本次申请解限售股份的的股东不存在对公司的非经营性资金占用,公司 也不存在对该股东的违规担保情况。

九、备查文件:

1、限售股份上市流通申请表;

2、山西运城盐化局、西安市日用化学工业公司承诺函;

3、保荐机构核查报告。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二 00 八年五月二十九日