NORTH COPPER CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2006

Mar 21, 2006

000737 证券代码： 证券简称：南风化工

南风化工集团股份有限公司

股权分置改革说明书

保荐机构：华泰证券有限责任公司 00 签署日期：二 六年三月二十二日

南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对

• 该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过后方可生效。

3 、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持 股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财 务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

4 、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能 参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不 因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

5 、本公司非流通股股东运城盐化局所持 20,418 万股股份中有 649.1 万股股 份被司法冻结，根据股改方案运城盐化局所持未冻结股份足以向流通股股东安排 对价；本公司非流通股股东升华控股所持 132 万股股份中有 100 万股股份被质押。 根据公司非流通股股东签订的同意参加股权分置改革的协议，升华控股同意 132 万股股份中 32 万股股份参与本次股权分置改革，另 100 万股份应安排的对价由

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

运城盐化局先行代为垫付。因此，上述非流通股股东所持股份的质押、冻结，不 影响本公司股权分置改革的实施。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司 10 流通股股东安排对价：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股 3.5 流通股将获送 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股 股东持有的非流通股即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 2006 4 7 、本次相关股东会议的股权登记日： 年 月 日

• 2 2006 4 17 、本次相关股东会议现场会议召开日： 年 月 日

• 3 2006 4 13 2006 4 17 、本次相关股东会议网络投票时间： 年 月 日至 年 月

日。

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2006 年 4 月 13 日—4 月 17 日期间每日 9:30－11:30、13:00－15:00（周六、周日除外）。

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2006 年 4 月 13 日 9:30 至 4 月 17 日 15:00 期间的任意时间。

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 2006 3 13 2006 、本公司董事会将申请公司股票自 年 月 日起停牌，最晚于

• 3 23

• 年 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

• 2 2006 3 22 、本公司董事会将在 年 月 日之前（含本日）公告非流通股股东

• 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

次一交易日复牌；

3 2006 3 22 、如果本公司董事会未能在 年 月 日之前（含本日）公告协商确 定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公 司股票于公告后次一交易日复牌；

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0359 － 8967035 、 8967017

传 真： 0359 － 2023302

nafine nafine.com 电子信箱： ＠ 公司网站： http://www.nafine.com 证券交易所网站： http://www.szse.cn

证券交易所指定信息披露网站： http://www.cninfo.com.cn

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

释 义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、南风化工指 南风化工集团股份有限公司 运城盐化局 指 山西运城盐化局 西安日化 指 西安市日用化学工业公司 耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司 天津宏发 指 天津市宏发化工集团有限公司 升华控股 指 升华集团控股有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资部门 指 国务院或省级国有资产监督管理部门 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构 指 华泰证券有限责任公司 董事会 指 南风化工董事会 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 本改革说明书 指 南风化工股权分置改革说明书 相关股东会议 指 本次南风化工股权分置改革相关股东会议 元 指 人民币元

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

一、公司基本情况

（一）基本情况

中文名称：南风化工集团股份有限公司（缩写：南风化工）

NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO. LTD 英文名称： ， 设立日期： 1996 年 4 月 2 日

注册地址：山西省运城市解放路 294 号（邮政编码： 044000 ） 办公地址：山西省运城市解放路 294 号（邮政编码： 044000 ） 法定代表人：王跃宣

注册资本： 45,730 万元

股票简称：南风化工 000737 股票代码：

互联网网址： http://www.nafine.com

nafine@nafine.com 电子信箱：

经营范围：化工产品、化学肥料系列产品、平板显示器、植物油系列产品及 卫生杀虫剂的开发、生产、销售。批发零售钢材、建筑材料、普通机械、电器机 械及器材、电子产品、汽车（除小汽车）、塑料制品、橡胶制品、汽车配件。压 力容器设计。承包境外化工工程和所需设备、材料的出口，以及实施境外工程所 需的对外劳务派遣，承包境内国际招标工程。（以上国家限制生产经营的除外）

（二）最近三年及一期主要会计数据及财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2005 年9 月30 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
资产总计	353,084.36	361,140.03	338,930.07	323,169.61
负债总计	188,472.67	199,595.54	176,778.46	166,571.91
股东权益总计	143,753.51	141,533.92	140,752.04	135,545.65

2 、利润表主要数据

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2005 年1-9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
主营业务收入	206,177.36	260,817.94	279,304.48	248,172.04
主营业务利润	36,199.84	41,005.51	54,106.67	51,597.96
营业利润	5,774.78	3,193.12	7,546.61	8,991.76
利润总额	5,872.56	4,057.21	7,145.30	7,223.99
净利润	2,197.60	1,058.91	3,841.60	5,822.22

3 、主要财务指标

3、主要财务指标
项 目	2005 年1-9 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
资产负债率（%）	53.38	55.27	52.16	51.54
净资产收益率（%）	1.54	0.75	2.79	2.64
扣除非经常性损益后的净资产收益率（%）	1.53	0.36	2.97	3.75
每股收益（元/股）	0.048	0.023	0.084	0.08
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）	0.046	0.011	0.089	0.11
每股净资产（元/股）	3.14	3.09	3.08	2.96

注：净资产收益率为加权平均净资产收益率

（三）公司设立以来利润分配情况

公司自设立以来，历次利润分配情况如下：

经 1998 年年度股东大会审议通过，公司以 1998 年年末总股本为基数，向全 10 3.8 2 体股东按每 股派送现金股利 元（含税）、派送红股 股、以资本公积转 8 增股本 股。

2000 2000 经 年年度股东大会审议通过，公司以 年年末总股本为基数，向全 10 2 体股东按每 股派送现金股利 元（含税）。

2001 2001 经 年年度股东大会审议通过，公司以 年年末总股本为基数，向全 10 1 体股东按每 股派送现金股利 元（含税）。

（四）公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发 （ 1997 ） 98 号、 99 号文批准，公司于 1997 年 4 月 8 日向社会公开发行人民币普通股 6,200 万股，发行价格为 6.47 元 / 股，并于 1997 4 28 年 月 日在深圳证券交易所上市交易。

经中国证监会证监发（ 1998 ） 51 号文批准， 1998 年 6 月 9 日，公司以总股 本 18,377 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向社会公众股股东配售股份，实

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

际配售数量为 1,860 万股，股权登记日为 1998 年 6 月 24 日，获配股份上市日为 1998 年 8 月 13 日。

2000 88 2000 7 17 经中国证监会证监公司字（ ） 号文核准， 年 月 日，公司以 总股本 40,474 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售股份，实际 配售数量为 5,256 万股，股权登记日为 2000 年 7 月 31 日，获配股份上市日为 2000 年 9 月 12 日。

（五）公司目前的股本结构

截止本改革说明书公告日，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	比例（%）	股权性质
非流通股份
其中：山西运城盐化局	20,418	44.65	国有法人股
西安市日用化学工业公司	3,960	8.66	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	132	0.29	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	132	0.29	社会法人股
升华集团控股有限公司	132	0.29	社会法人股
小 计	24,774	54.18	-
已流通股份	20,956	45.82	流通股
合 计	45,730	100.00	-

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）设立时股本结构的形成

公司系经山西省人民政府晋政函（ 1996 ） 47 号文批准，由运城盐化局、西 安日化、耀华集团、天津宏发、升华控股共同发起设立并于 1996 年 4 月 2 日成 立的股份有限公司。运城盐化局、西安日化分别以经营性资产 15,150 万元、 3,000 100 万元投入公司，耀华集团、天津宏发、升华控股分别以现金 万元投入公司， 各发起人投入公司的资产均按 1 ： 0.66 的比例折为股份，共折合股份 12,177 万股。

公司设立后，各股东持股情况如下：

股东名称	持股数（万股）	比例（%）	股权性质
山西运城盐化局	9,999	82.12	国有法人股
西安市日用化学工业公司	1,980	16.26	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	66	0.54	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	66	0.54	社会法人股

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

升华集团控股有限公司	66	0.54	社会法人股
合 计	12,177	100.00	-

（二）设立后股本结构历次变动情况

• 1 、经中国证监会证监发 （ 1997 ） 98 号、 99 号文批准，公司于 1997 年 4 月

• 8 日向社会公开发行人民币普通股 6,200 万股。发行完成后，公司总股本增至

18,377 万股，股权结构如下：

18,377万股，股权结构如下：
股东名称	持股数（万股）	比例（%）	股权性质
非流通股份
其中：山西运城盐化局	9,999	54.41	国有法人股
西安市日用化学工业公司	1,980	10.77	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	66	0.36	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	66	0.36	社会法人股
升华集团控股有限公司	66	0.36	社会法人股
小 计	12,177	66.26	-
已流通股份	6,200	33.74	流通股
合 计	18,377	100.00	-

2 、经中国证监会证监发（ 1998 ） 51 号文批准， 1998 年 6 月 9 日，公司以总 股本 18,377 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向社会公众股股东配售股份， 实际配售数量为 1,860 万股。配售完成后，公司总股本增至 20,237 万股，股权结 构如下：

构如下：
股东名称	持股数（万股）	比例（%）	股权性质
非流通股份
其中：山西运城盐化局	9,999	49.41	国有法人股
西安市日用化学工业公司	1,980	9.78	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	66	0.33	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	66	0.33	社会法人股
升华集团控股有限公司	66	0.33	社会法人股
小 计	12,177	60.17	-
已流通股份	8,060	39.83	流通股
合 计	20,237	100.00	-

• 3 、经 1998 年年度股东大会审议通过，公司以 1998 年年末总股本 20,237 万

10 2 10 8 股为基数，向全体股东按每 股派送红股 股、按每 股转增 股的比例以资 本公积转增股本。方案实施后，公司总股本增至 40,474 万股，股权结构如下：

股东名称	持股数（万股）	比例（%）	股权性质
非流通股份

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

其中：山西运城盐化局	19,998	49.41	国有法人股
西安市日用化学工业公司	3,960	9.78	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	132	0.33	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	132	0.33	社会法人股
升华集团控股有限公司	132	0.33	社会法人股
小 计	24,354	60.17	-
已流通股份	16,120	39.83	流通股
合 计	40,474	100.00	-

4 2000 88 2000 7 17 、经中国证监会证监公司字（ ） 号文核准， 年 月 日，公 司以总股本 40,474 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例向全体股东配售股份， 实际配售数量为 5,256 万股。配售完成后，公司总股本增至 45,730 万股，股权结 构如下：

构如下：
股东名称	持股数（万股）	比例（%）	股权性质
非流通股份
其中：山西运城盐化局	20,418	44.65	国有法人股
西安市日用化学工业公司	3,960	8.66	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	132	0.29	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	132	0.29	社会法人股
升华集团控股有限公司	132	0.29	社会法人股
小 计	24,774	54.18	-
已流通股份	20,956	45.82	流通股
合 计	45,730	100.00	-

自本次变更后，公司股权结构未再发生变化。

三、公司非流通股股东介绍

（一）控股股东介绍

1 、基本情况

企业名称：山西运城盐化局

企业性质：全民所有制

注册地址：山西省运城市解放中路 294 号 办公地址：山西省运城市解放中路 294 号 法定代表人：陈宝绪

注册资本： 13,604 万元

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

成立日期： 1981 年 7 月 27 日

运城盐化局系直属山西运城市国资委主管的全民所有制企业，主要经营工业 硫化钠、硫酸钠、碳酸钾、碳酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编制 品产、供、运销等。

2 、最近一期财务状况

截止 2005 年 9 月 30 日，运城盐化局资产总额 55,629.49 万元，负债总额 41,628.34 万元，所有者权益总额 14,001.16 万元； 2005 年 1 － 9 月，主营业务收 入 671.93 万元，利润总额 -3,513.95 万元（以上均为母公司会计报表数据）。

3 、与本公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本改革说明书公告日，运城盐化局与本公司之间不存在互相担保的情 况；截至本改革说明书公告日，运城盐化局与本公司存在因正常商业往来而产生 的尚未结算的款项，但上述款项占公司净资产和总资产的比重较小，对公司正常 生产经营不会产生重大影响。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、 比例和有无权属争议、质押、冻结情况

根据运城盐化局、西安日化、耀华集团、天津宏发和升华控股共同签署的《南 风化工集团股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，公 司全体非流通股股东同意参加本次股权分置改革。

截止本改革说明书签署日，本公司非流通股股东持有公司股份情况如下：

股东名称	持股数（万股）	比例（%）	股权性质
山西运城盐化局	20,418	44.65	国有法人股
西安市日用化学工业公司	3,960	8.66	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	132	0.29	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	132	0.29	社会法人股
升华集团控股有限公司	132	0.29	社会法人股

经向各非流通股股东查证，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1 查询，本公司非流通股股东所持股份存在以下质押、冻结情况：（ ）运城盐化 局所持股份中有 649.1 万股股份被司法冻结；（2）升华控股所持股份中有 100 万股股份被质押。2002 年 4 月 30 日，升华控股与中国华融资产管理公司杭州办

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

事处达成协议，升华控股将其所持 132 万股股份中的 100 万股转让给中国华融资 产管理公司杭州办事处持有，因政策限制，该次转让未办理过户手续，升华控股 将该 100 万股质押给中国华融资产管理公司杭州办事处（目前仍处于质押状态）。 上述转让双方将在公司股权分置改革工作启动后尽快到中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理有关转让过户手续。

除上述情况外，公司非流通股股份无权属争议、质押、冻结的情况。

根据公司非流通股股东签订的同意参加股权分置改革的协议，升华控股同意 132 万股股份中 32 万股股份参与本次股权分置改革，另 100 万股份应安排的对 价由运城盐化局先行代为垫付。代为垫付后，该 100 万股股份在上市流通前，应 当向运城盐化局偿还代为垫付的股份，或者取得运城盐化局的同意。因此，上述 非流通股股东所持股份的质押、冻结，不影响本公司股权分置改革的实施。

（三）非流通股股东之间的关联关系

本公司非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的 实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情 况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据非流通股股东出具的承诺，公司非流通股股东运城盐化局、西安日化、 耀华集团、天津宏发和升华控股在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日 未持有公司流通股股份，前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式及数量

非流通股股东为其所持本公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对 10 3.5 价，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股流通股将获送 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通 股即获得上市流通权。方案实施后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

均维持不变。

• 2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股 股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 持股数，按比例自动记入账户。

3 、执行对价安排情况表

序 号	执行对价安排的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本 比例（%）	本次执行对价 股份数量(股)	持股数 （股）	占总股本 比例（%）
1	运城盐化局	204,180,000	44.65	60,449,610	143,730,390	31.43
2	西安日化	39,600,000	8.66	11,723,990	27,876,010	6.10
3	耀华集团	1,320,000	0.29	390,800	929,200	0.20
4	天津宏发	1,320,000	0.29	390,800	929,200	0.20
5	升华控股	1,320,000	0.29	390,800	929,200	0.20
合 计		247,740,000	54.18	73,346,000	174,394,000	38.13

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东 名称	占总股本比 例（%）	可上市流通 时间	承诺的限售条件
1	运城 盐化局	5	G＋12个月后	（1）持有南风化工的原非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让； （2）在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过 南风化工股份总数的5%，在24个月内不超过南风 化工股份总数的10%。
		5	G＋24个月后
		21.43	G＋36个月后
2	西安日化	5	G＋12个月后	（1）持有南风化工的原非流通股股份自获得上市 流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让； （2）在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，在12 个月内不超过 南风化工股份总数的5%。
		1.10	G＋24个月后
3	耀华集团	0.20	G＋12个月后	持有南风化工的原非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。
4	天津宏发	0.20	G＋12 个月后	同上
5	升华控股	0.20	G＋12 个月后	同上

• 注： G 日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

• 5 、改革方案实施后股份结构变动表

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

单位：股

			单位：股	单位：股	单位：股
改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份合计	247,740,000	54.18	一、有限售条件的流通股合计	174,394,000	38.13
国有法人股	243,780,000	53.31	国有法人持股	171,606,400	37.53
社会法人股	3,960,000	0.87	社会法人持股	2,787,600	0.60
二、流通股份合计	209,560,000	45.82	二、无限售条件的流通股合计	282,906,000	61.83
A 股	209,560,000	45.82	A 股	282,906,000	61.83
三、股份总数	457,300,000	100.00	三、股份总数	457,300,000	100.00

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、本次改革对价标准的制定依据

由于股权分置的原因，公司历次公开发行股份的发行市盈率与全流通市场环 境下的发行市盈率不一致，造成与流通股股东投入相对应的应占公司权益的比例 与其目前在公司总股本所占的比例是不一致的。本次公司股权分置改革将根据流 通股股东的投入情况，结合国际国内同行业上市公司的市盈率水平，来确定流通 股股东应有的持股比例，作为计算非流通股股东向流通股股东安排对价的依据。

2 、公司非流通股股东向流通股股东安排对价的测算

公司所在行业为化学原料及化学制品行业，在全流通市场环境下，该行业国 13 15 11 际同类上市公司平均市盈率为 － 倍，国内大多数同类上市公司市盈率在 13 － 倍之间。根据公司生产经营情况及公司股票在二级市场的表现，在公司本 次股权分置改革方案制定中，假定公司在全流通市场环境下，公开发行股票的市 12 盈率为 倍。

公司 1997 年 4 月首次公开发行股票，发行数量为 6,200 万股，发行价格为 6.47 / 0.48 12 元 股，发行前一年每股收益为 元，按 倍市盈率计算，流通股股东应 得股份数为：

6,200 × 6.47 ÷（ 0.48 × 12 ）＝ 6,964.24 （万股）

1998 年 6 月，公司向社会公众股股东配售股份 1,860 万股，发行价格为 8.5 / 0.42 12 元 股，发行前一年每股收益为 元，按 倍市盈率计算，流通股股东应得股 份数为：

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

1,860 × 8.5 ÷（ 0.42 × 12 ）＝ 3,136.90 （万股）

因 1999 年公司实施了以 1998 年年末总股本 20,237 万股为基数，向全体股 10 2 10 8 东按每 股派送红股 股、按每 股转增 股的比例以资本公积转增股本的分 配方案，上述两次发行后，流通股股东应得股份数为（ 6,964.24 ＋ 3,136.90 ）× 2 ＝ 20,202.28 （万股）。

2000 年 7 月，公司向社会公众股股东配售股份 4,836 万股，发行价格为 7.5 / 0.23 12 元 股，发行前一年每股收益为 元，按 倍市盈率计算，流通股股东应得股 份数为：

4,836 × 7.5 ÷（ 0.23 × 12 ）＝ 13,141.30 （万股）

上述三次发行后，流通股股东应得股份数为：

20,202.28 ＋ 13,141.30 ＝ 33,343.58 （万股）

12 综上，按 倍市盈率计算，公司三次公开发行股票后流通股股东的持股比 例应为： 33,343.58 ÷（ 33,343.58 ＋ 24,774 ）＝ 57.37%

根据目前公司总股本 45,730 万股计算，流通股股东应得股份数为 45,730 × 57.37% ＝ 26,235.30 （万股）

流通股股东应获得非流通股股东安排的对价为 26,235.30 － 20,956 ＝ 5,279.30 10 2.52 （万股），即流通股股东每持有 股股份应获得 股的对价。

3 、非流通股股东最终确定向流通股股东安排的对价水平

考虑到本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，为了 充分地保护流通股股东的利益，经协商，公司非流通股股东一致同意将对价方案 确定为：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东安排对价， 10 3.5 对价水平为流通股股东每持有 股流通股获得 股的对价。

根据上述分析，非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东安排的 10 3.5 10 2.52 对价即每 股流通股获送 股，高于经合理测算的每 股流通股获送 股 的对价水平，因此，非流通股股东向流通股股东安排的对价是合理的。

4 、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

• 1

• （ ）实施改革方案对流通股股东拥有权益的影响

股权分置改革方案实施后，公司总股本、股东权益总数均未发生变化，但非

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日登 1 0.35 记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，每 股将获得 股的对价 股份，该等股份可立即上市流通。根据股权分置改革方案，方案实施前流通股股 东持有公司 20,956 万股，占总股本的 45.82% ，方案实施后，无限售条件的流通 股股东持有公司 28,290.6 万股，占总股本的 61.87% ，比方案实施前分别增加了 7,334.6 万股、 16.05% 。

方案实施前后的公司股权结构对比表

持股情况	方案实施前	方案实施前	方案实施后	方案实施后
	非流通股 股东	流通股 股东	有限售条件的 流通股股东	无限售条件的 流通股股东
持股数量（股）	247,740,000	209,560,000	174,394,000	282,906,000
持股比例（%）	54.18	45.82	38.13	61.87

2 （ ）实施改革方案对流通股股东持股成本的影响

2006 3 方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，假设其持股成本是 年 7 30 3.12 / 2.31 / 月 日前 日收盘均价 元 股，获得对价后，其持股成本将下降为 元 股。

5 、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

综合考虑南风化工的生产经营状况及发展趋势、目前二级市场价格以及所在 行业平均对价水平等因素，本保荐机构认为，南风化工非流通股股东为使非流通 股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的，充分体现了保护流通股股 东利益的原则。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证 1 、非流通股股东做出的承诺事项

公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证 券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，由于非流通股股东在改革方案中 做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺 事项不会发生违约情况。非流通股股东没有增持、回购、认沽权等承诺，所以无

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

需做出履约担保安排。

• 3 、承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东承诺：如果不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他 股东因此而遭受的损失。

4 、承诺人声明

本公司全体非流通股股东一致声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的 法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的 股份。

五、本次股权分置改革对公司治理的影响

本公司董事会认为：合理解决股权分置问题将统一全体股东的价值评判标 准，促使全体股东的利益目标趋于一致，在统一价值标准的驱动下，全体股东将 按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，行使所有者权利，通过合法途 径监督公司的重大经营管理活动；同时，公司经营管理层将在充分考虑全体股东 利益的前提下，实现公司品牌和公司价值的最大化，因此，本次股权分置改革有 利于公司治理水平的提升。

本公司独立董事认为：“本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法 律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行流通股股东参与股权分置 改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流 通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供 的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等，在程序上能够保证流通股 股东权利的实现。

我们认为，股权分置改革方案的实施，将从根本上提供维护全体股东利益的 制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康 发展奠定坚实的基础。

我们认为，由于股权分置改革的创新性和复杂性，可能会给投资者的投资收 益带来一系列的不确定性。有鉴于此，为增加流通股股东参与表决的机会，维护

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

流通股股东的权益，同时根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，公司 董事会制定了董事会投票委托征集的实施方案，我们认为该实施方案是合理的、 可行的。”

针对公司本次股权分置改革方案的调整，本公司独立董事认为：“本次股 权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，充分体现了 非流通股股东对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改 革中的利益。我们同意本次股权分置改革方案的调整内容。本独立意见是公司独 立董事基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修 改。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

非流通股股东运城盐化局、西安日化和耀华集团持有本公司股份的处置需在 相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可 能。

公司将积极与国资部门进行沟通，力争在网络投票取得有关批文，若相关股 东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开相关股 东会议；若国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将宣布失 败。

（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案 在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可 能，对本次改革产生不利影响。

若本公司非流通股股东持有本公司的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行 对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若非流通股股东的股份 被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行股份对价安排，且在股权分置 改革方案实施前未能解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

若公司相关股东会议否决了本次股权分置改革方案，公司非流通股股东可能 在三个月后再次委托公司董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案。

（四）股票价格波动的风险

证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动， 并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

公司将及时、准确、完整地披露有关信息，并提请投资者更充分地了解股权 分置改革的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风 险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构、律师事务所聘请情况

公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限责任公司 为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见 书；聘请了北京市众天律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

（二）保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股 股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

根据华泰证券有限责任公司和北京市众天律师事务所的承诺，华泰证券有限 责任公司和北京市众天律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有 本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

在南风化工及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 1 相关承诺、预测得以实现的前提下，华泰证券认为：“ 、南风化工本次股权分 置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司 股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

2 问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定； 、 南风化工股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东安排对价合理，在体现 “公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，考虑了流通股股东的利 益。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐南风化工集团股份有限公司进行股权分 置改革。”

针对公司股权分置改革方案的调整，华泰证券认为：“南风化工本次股权分 置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤 其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东 的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变 本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

（四）律师意见结论

北京市众天律师事务所律师认为：“南风化工为一家合法设立并有效存续的 上市公司，不存在依法律、法规及现行《公司章程》规定需要终止的情形；公司 设立以来的股本结构及历次股本变动合法有效；公司非流通股股东持有公司的股 份除山西运城盐化局持有的 20 ， 418 万股股份中有 649.1 万股被司法冻结、升华 132 100 集团控股有限公司持有的 万股股份中有 万股被质押外，无其他权属争议、 质押、冻结、托管或其他使股东权利受到限制的情形，具备参与本次股权分置改 革的主体资格；公司非流通股股东对获得流通权股份的分步上市做出的承诺及股 东大会分类表决，保护了流通股的权益；公司本次股权分置改革方案及实施程序 符合《公司法》《证券法》《管理办法》《指导意见》《国有股权管理》和《操 作指引》等法律、法规及规范性文件的规定；有关法律文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

公司本次股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，本次股权分置 改革方案尚需取得政府国有资产监督管理机构批准和公司相关股东会议的审议 通过。”

针对公司股权分置改革方案的调整，北京市众天律师事务所律师认为：“公 司本次股权分置改革方案及其修改符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《指导意见》、《国有股权管理》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范 性文件的规定；本次股权分置改革方案及其修改在取得政府国有资产监督管理部

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

门的批准和公司相关股东会议审议通过后即可实施。”

八、其他需要说明的事项

（一）流通股股东的权利和义务

1 、权利

公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相 关股东会议有特别的权利：

1 （ ）可以现场投票，也可以委托公司董事会或通过网络投票平台行使投票 权；

2 （ ）本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上同意。

2 、义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相 关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位 股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（二）非流通股股东的信息披露承诺

为了使流通股股东及时了解有关信息，全体非流通股股东已承诺：在方案实 施后按有关规定履行信息披露义务；将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履 行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）本次改革的相关当事人

1 、南风化工集团股份有限公司

法定代表人：王跃宣

住 所： 山西省运城市解放路 294 号

联 系 人： 朱奇立、董云琪 联系电话： 0359 － 8967035 、 8967017

传 真： 0359 － 2023302

2 、保荐机构：华泰证券有限责任公司

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南风化工股权分置改革说明书（修订稿）

法定代表人：吴万善

联系地址： 南京市汉中路 180 号星汉大厦 19 楼

保荐代表人：都晨辉

项目组成员：余银华、顾立新、张宁 联系电话： 025 － 86799602 、 86799683

传 真： 025 － 86799626

• 3 、公司律师：北京市众天律师事务所

办公地址：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1711 － 1717 室 负 责 人：苌宏亮

经办律师：陈爱珍 汪华 010 62800408 联系电话： －

传 真： 010 － 62800409

十二、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和安排；

（三）非流通股股东的承诺函；

• （四）有权部门对改革方案的意向性批复；

（五）保荐意见书；

（六）法律意见书；

（七）保密协议；

• （八）独立董事意见函。

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（本页无正文，为《南风化工集团股份有限公司股权分置改革说明书》盖章

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南风化工集团股份有限公司董事会 2006 3 22 年 月 日

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