NORTH COPPER CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2006

Mar 12, 2006

本保荐机构与南风化工本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系, 、本保荐意见所依据的文件、资料由南风化工及其非流通股股东等参与方

、本保荐机构所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,

、本保荐意见是基于参与南风化工本次股权分置改革各方均按照《股权分

、本保荐机构在保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得

、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中

、本保荐机构提醒投资者注意,本保荐意见不构成对南风化工的任何投资

团控股有限公司等 5 位股东

股东名称	持股数(万股)	比例(%	股权性质
山西运城盐化局	20,418	44.65	国有法人股
西安市日用化学工业公司	3,960	8.66	国有法人股
中国耀华玻璃集团公司	132	0.29	社会法人股
天津市宏发化工集团有限公司	132	0.29	社会法人股
升华集团控股有限公司	132	0.29	社会法人股

		查询,本公司非流通股股东所持股份存在以下质押、冻结情况:	1)运城盐化局
所持股份中有649.1		万股股份被司法冻结;2)升华控股所持股份中有	万股100
股份被质押。20024	30	日,升华控股与中国华融资产管理公司杭州办事处

达成协议,升华控股将其所持 132 万股股份中的 100 万股转让给中国华融资产管

100 万股质押给中国华融资产管理公司杭州办事处(目前仍处于质押状态)。上

132 万股股份中 32 万股股份参与本次股权分置改革,另 100 万股份应支付的对

价由运城盐化局先行代为垫付。代为垫付后,该 100 万股股份在上市流通前,应

、对价安排

流通股股东安排对价:方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 流通股将获送 3 股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股

、非流通股股东承诺

、对价安排依据

、对价安排的测算

际同类上市公司平均市盈率为 13 15 倍,国内大多数同类上市公司市盈率在 11

盈率为 12 倍。 公司 1997 4 月首次公开发行股票,发行数量为 6,200 万股,发行价格为 6.47 /股,发行前一年每股收益为 0.48 元,按 12 倍市盈率计算,流通股股东应 6,200×6.47÷(0.48×12)=6,964.24(万股) 1998 6 月,公司向社会公众股股东配售股份 1,860 万股,发行价格为 8.5 /股,发行前一年每股收益为 0.42 元,按 12 倍市盈率计算,流通股股东应得股 1,860×8.5÷(0.42×12)=3,136.90(万股) 1999 年公司实施了以 1998 年年末总股本 20,237 万股为基数,向全体股 东按每 10 股派送红股 2 股、按每 10 股转增 8 股的比例以资本公积转增股本的分 配方案,上述两次发行后,流通股股东应得股份数为(6,964.24 3,136.90)×2 20,202.28(万股) 2000 7 月,公司向社会公众股股东配售股份 4,836 万股,发行价格为 7.5 /股,发行前一年每股收益为 0.23 元,按 12 倍市盈率计算,流通股股东应得股 4,836×7.5÷(0.23×12)=13,141.30(万股) 20,202.28 13,141.30 33,343.58(万股) 综上,按 12 倍市盈率计算,公司三次公开发行股票后流通股股东的持股比 例应为:33,343.58÷(33,343.58 24,774)=57.37% 根据目前公司总股本 45,730 万股计算,流通股股东应得股份数为 45,730× 57.37% 26,235.30(万股)

13 倍之间。根据公司生产经营情况及公司股票在二级市场的表现,在公司本

流通股股东应获得非流通股股东支付的对价为 26,235.30 20,956 5,279.30

6

	股东持有公司27,242.8	万股,占总股本的	59.57%,比方案实施前分别增加了
--	--------------------	----------	--------------------

6,286.8 万股、13.75%

	方案实施前		方案实施后
持股情况	非流通股	流通股	有限售条件的	无限售条件的
	股东	股东	流通股股东	流通股股东
持股数量(股)	247,740,000	209,560,000	184,872,000	272,428,000
持股比例(%	54.18	45.82	40.43	59.57

2、实施改革方案对流通股股东持股成本的影响

方案实施股权登记日登记在册的流通股股东,假设其持股成本是 2006 3

日前日收盘均价/股,获得对价后,其持股成本将下降为7303.122.40	/
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、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

、承诺事项的违约责任

、承诺人声明

时向深圳证券交易所报告: 1)承诺人未履行或者未完全履行其承诺; 2)有迹 象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺; 3)承诺人经营状况与财务状况发

定,按照"诚实守信、勤勉尽责"的原则,持续督导南风化工股权分置改革相关

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联系地址: 南京市汉中路 180 号星汉大厦 19

理,在体现"公开、公平、公正、诚实信用及自愿"原则的基础上,考虑了流通

联系电话: 025 86799602 86799683

真: 025 86799626

六年三月十三日