NORTH COPPER CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Feb 22, 2021

证券代码：000737 证券简称：ST 南风 编号：2021-20

南风化工集团股份有限公司 关于日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东山西焦煤运城 盐化集团有限责任公司（以下简称“山焦盐化”）及其子公司、间接控股股东山 西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）子公司的下属部分企业发生 日常关联交易。截至目前，发生的日常关联交易总额为3,043.40 万元。

山焦盐化是公司的控股股股东，山西焦煤是公司的间接控股股股东，本次交 易事项构成了关联交易。

本次日常关联交易事项已经公司于2021 年2 月22 日召开的第八届董事会第 二十次会议审议通过，关联董事黄振山、张国红回避表决。独立董事对本次日常 关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项尚须获得股东大会 的批准，关联股东将在股东大会上对此事项回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1、四川蓉兴化工有限责任公司

（1）基本情况

四川蓉兴化工有限责任公司（以下简称“蓉兴化工”）成立于1996 年1 月5

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日，注册地址四川省眉山市彭山区中岷江中路58 号，法定代表人彭诗谷，注册 资本2,783.58 万元。经营范围：制造，销售无水硫酸钠，饲料级硫酸钠；销售 化工产品，矿产品，建筑材料，汽车配件，日用百货，日用杂品，文化用品；矿 建工程，机电设备安装工程，机械加工；经营本企业自产产品及相关技术的出口 业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件及相 关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

截至2020 年12 月31 日，蓉兴化工未经审计总资产8,653.11 万元，净资产 6,046.67 万元，营业收入8,270.47 万元，净利润445.72 万元。 （2）与公司的关联关系

蓉兴化工是公司控股股东山焦盐化的控股子公司，与公司为同一母公司，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联法人。

（3）履约能力分析

蓉兴化工依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行

2、山焦盐化

（1）基本情况

山焦盐化成立于1981 年7 月27 日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376 号， 法定代表人刘立新，注册资本289,220 万元。经营范围：非标准设备制作、安装； 水泥预制构造制作；太阳能光伏发电；太阳能光伏系统施工；代理电信业务；通 信设备的安装、维护，通信器材及计算及销售；计算机网络系统工程服务；煤炭 批发经营；化学清洗、化工防腐、水处理、密封、粘结技术转让、咨询服务；家 电维修服务；煤焦销售信息咨询服务；食品经营：餐饮服务、会议服务；零售： 日用百货、五金家电、钢材、矿产品、工矿机械配件、机电产品、建筑材料；电 力设施安装、维修服务；销售：输配电及控制设备、电线、电缆、光缆及电工器 材、电子产品；以下项目仅限有经营权的分支机构经营：硫酸钡、工业硫化钠、

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硫酸钠、硫酸钾、硫酸镁系列产品、硫脲、金属镁、阻燃剂及塑料编织品产、供、 运销及设备安装、维修；合成洗涤剂、复混肥、工业盐、聚氯乙烯制造。

截至2020 年12 月31 日，山焦盐化未经审计总资产383,686.39 万元，净资 产27,988.25 万元，营业收入215,101.83 万元，净利润-27,060.09 万元。 （2）与公司的关联关系

山焦盐化持有公司股份140,970,768股，占公司总股本的25.69%，是公司的 控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的关联法人。 （3）履约能力分析

山焦盐化依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行 人。

• 3、淮安南风鸿运工贸有限公司

• （1）基本情况

淮安南风鸿运工贸有限公司（以下简称“鸿运工贸”）成立于2012年10月24 日，注册地址淮阴区赵集镇张码路东侧，法定代表人胡振宇，注册资本2,500万 元。经营范围：农产品（初级）、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿 石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、建筑材料、 机电产品、计算机及配件、汽车、针纺织品、日用百货批发、零售，农业机械设 备、水利机电设备、塑料制品、有色金属销售，化肥零售，农产品加工（仅限设 立分公司时使用），市场信息咨询服务，搬运装卸、仓储（不含危险品）及包装 服务，物流信息咨询，服装加工，机械设备及配件销售。

截至2020 年12 月31 日，鸿运工贸未经审计总资产11,681.70 万元，净资 产3,764.45 万元，营业收入68,958.27 万元，净利润420.48 万元。 （2）与公司的关联关系

鸿运工贸是公司间接控股股东山西焦煤子公司的子公司，与公司为同一实际 控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联法人。 （3）履约能力分析

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3

鸿运工贸依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行 人。

4、山西焦化股份有限公司

（1）基本情况

山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）成立于1996 年8 月2 日， 注册地址洪洞县广胜寺镇，法定代表人李峰，注册资本197,086.2426 万元。经 营范围：经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出 口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。洗精煤生产；承揽 化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；经济信息 服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；会议培训；（仅供分支机构使用）；开展 租赁业务。；焦炭及相关化工产品（以危险化学品安全生产许可证为准，有效期 至2021 年3 月22 日）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织 袋、工业用甲醇的生产与销售；道路货物运输：汽车运输。余热发电（自产自用）。 （2）与公司的关联关系

山西焦化是公司间接控股股东山西焦煤子公司的子公司，与公司为同一实际 控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联法人。 （3）履约能力分析

山西焦化依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行 人。

5、贵州南风日化有限公司

（1）基本情况

贵州南风日化有限公司（以下简称“贵州南风”）成立于1993 年11 月11 日，注册地址贵州省安顺市经济技术开发区歇凉岩，法定代表人仇保民，注册资 本6,229 万元。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）

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文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选 择经营。（日用化工系列产品和日用化学原料产品（除危险化学品）、各类自有产 品包装物的制造加工和销售；消毒产品（危险化学品除外）、卫生用品生产、销 售；五金机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修；土地 出租、自有房屋、自有设备出租；销售日用百货、建筑材料、矿产品；物业管理； 停车服务。

截至2020 年12 月31 日，贵州南风未经审计总资产7,889.17 万元，净资产 4,325.87 万元，营业收入12,947.75 万元，净利润364.58 万元。

• （2）与公司的关联关系

贵州南风是公司控股股东山焦盐化的控股子公司，与公司为同一母公司，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联法人。

（3）履约能力分析

贵州南风依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行 人。

• 6、西安南风日化有限责任公司

• （1）基本情况

西安南风日化有限责任公司（以下简称“西安南风”）成立于1996 年5 月7 日，注册地址西安市雁塔区丈八北路7 号南风大厦，法定代表人李广智，注册资 本17,500 万元。经营范围：一般项目：日用化工系列产品和日用化学原料产品 （除专项审批) 、各类包装产品的制造加工和销售；消毒剂的生产、销售；五金 机电产品的制造加工和销售；机械加工、设备制造及安装、维修 ；房屋租赁； 物业管理；停车服务。

截至2020 年12 月31 日，西安南风未经审计总资产25,477.16 万元，净资 产2,215.36 万元，营业收入13,343.72 万元，净利润324.19 万元。

• （2）与公司的关联关系

西安南风是公司控股股东山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司，符

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• 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联法人。 （3）履约能力分析

西安南风依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行 人。

• 7、安徽安庆南风日化有限责任公司

• （1）基本情况

安徽安庆南风日化有限责任公司（以下简称“安庆南风”）成立于1998 年1 月14 日，注册地址安徽省安庆市迎江区工业园，法定代表人杨严伟，注册资本 8,200 万元。经营范围：日化系列产品（涉及前置审批许可项目凭有效许可证经 营）、酶制剂、纸箱制造；纸制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、汽车配 件销售；货运信息中介服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2020 年12 月31 日，安庆南风未经审计总资产11,910.19 万元，净资 产-13,013.2 万元，营业收入16,439.83 万元，净利润9.56 万元。

• （2）与公司的关联关系

安庆南风是公司控股股东山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联法人。 （3）履约能力分析

安庆南风依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行 人。

8、南风集团山西日化销售有限公司

• （1）基本情况

南风集团山西日化销售有限公司（以下简称“山西日化”）成立于2012 年3 月1 日，注册地址运城市盐湖区红旗东街376 号，法定代表人孙九生，注册资本 2,000 万元。经营范围：合成洗涤剂系列产品、消毒产品（不含危险品）、工业 清洗剂、空气清新剂、家用卫生杀虫剂、化妆品、甘油及日用化工产品（不含危

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险品）的技术研发、生产及销售：工业用纯净水的生产及销售；化工原料及产品 （不含危险品）、家用电器、日用百货、电子产品、纸制品、塑料制品的批发、 零售（以上国家限制生产经营的除外）。搬运装卸、货物配载、物流信息服务、 自有房屋租赁、普通货物仓储服务。

• 截至2020 年12 月31 日，山西日化未经审计总资产61,086.74 万元，净资产

• -2,137.61 万元，营业收入43,574.12 万元，净利润2,583.26 万元。

（2）与公司的关联关系

山西日化是公司控股股东山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联法人。 （3）履约能力分析

山西日化依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力，不是失信被执行

9、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司

（1）基本情况

四川同庆南风洗涤用品有限责任公司（以下简称“同庆洗涤”）成立于2003 年1 月27 日，注册地址四川省眉山市彭山区观音街道椿巅村5 组86 号，法定代 表人李登峰，注册资本3,066 万元。经营范围：合成洗涤剂系列产品、消毒剂（不 含危化品）、普通洗手液、抑菌洗手液、工业清洗剂、空气清洗剂、家用卫生杀 虫剂、甘油及日用化工产品（不含危险化学品、监控化学品）的技术研发、生产 及销售；工业用纯净水的生产及销售；化工原料及产品（不含危险化学品、监控 化学品）、家用电器、日用百货、电子产品、纸制品、塑料制品的批发、零售； 搬运装卸服务；货物配载；物流信息服务；普通货物仓储服务。

截至2020 年12 月31 日，同庆洗涤未经审计总资产6,840.03 万元，净资产 -817.05 万元，营业收入11,036.58 万元，净利润-43.72 万元。

（2）与公司的关联关系

同庆洗涤是公司控股股东山焦盐化的全资子公司，与公司为同一母公司，符

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合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第二项规定的关联法人。

（3）履约能力分析

同庆洗涤依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行

人。

三、关联交易标的基本情况

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易 定价原则	截至披露日已发 生金额(万元)
向关联人采购原材 料	四川蓉兴化工 有限责任公司	采购元明粉	市价	699.26
	小计			699.26
向关联人采购燃料 和动力	山焦盐化	采购电	市价	139.63
	淮安南风鸿运 工贸有限公司	采购煤	市价	84.15
	小计			223.78
向关联人销售产品、 商品	山西焦化股份 有限公司	销售原材料	市价	25.42
	四川蓉兴化工 有限责任公司	销售原材料	市价	24.16
	四川蓉兴化工 有限责任公司	品牌使用费	市价	35.78
	贵州南风日化 有限公司	销售原材料、 磺化产品	市价	317.99
	西安南风日化 有限责任公司	销售原材料、 磺化产品	市价	504.03
	安徽安庆南风 日化有限责任 公司	销售原材料、 磺化产品	市价	359.91

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	南风集团山西 日化销售有限 公司	销售原材料、 磺化产品	市价	629.50
	四川同庆南风 洗涤用品有限 责任公司	销售原材料	市价	78.62
	小计			1,975.41
接受关联人提供的 劳务	贵州南风日化 有限公司	接受劳务	市价	41.02
	西安南风日化 有限责任公司	接受劳务	市价	26.52
	安徽安庆南风 日化有限责任 公司	接受劳务	市价	52.50
	南风集团山西 日化销售有限 公司	接受劳务	市价	24.91
	小计			144.95
合计				3,043.40

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司与关联方的业务往来均以市场为导向，遵循公平、合理的定价原则，与 其他业务往来企业同等对待。交易双方依据交易发生时市场价格定价，并签订合 同。日常关联交易金额以实际发生额为准，交易的付款安排及结算方式按照合同 约定执行。

五、关联交易协议的主要内容

关联交易均在业务实际发生时与相关关联方具体签署相关订单或合同。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司日常生产经营的需要，有利于资源共享，发挥协同 效应；交易价格以市场价格为基准，遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公

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司和股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响；公司的主要 业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额同上述数额相同。

八、独立董事意见

上述日常关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并发表了独立意见：公 司上述的日常关联交易，均为公司日常生产经营活动所需，定价公允，充分体现 了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益 的情形。日常关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规 和《公司章程》的规定。

九、备查文件

• 1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事事前认可意见；

• 3、独立董事独立意见。

南风化工集团股份有限公司董事会

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