NORTH COPPER CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Jan 22, 2021

南风化工集团股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性的说明

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重大资产置换、发 行股份及支付现金的方式向中条山有色金属集团有限公司、晋创投资有限公司、 上海潞安投资有限公司、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 山证创新投资有限公司、中车永济电机实业管理有限公司、矿冶科技集团有限公 司、中国有色工程有限公司和中国有色金属工业华北供销有限公司（以上合称 “交易对方”）购买其所持有的北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”） 100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易 履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重组履行法定程序的说明

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、2020 年9 月16 日，公司披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公 告编号：2020-39），公司股票自2020 年9 月16 日起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易日。

3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

4、公司本次交易信息披露前20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》[证监公司字（2007）128 号]第五条 的相关标准。股票停牌期间，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

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5、股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 与相关中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论证，并与 本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

6、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了重 组预案及其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件。

7、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情 人名单报送深圳证券交易所。

8、公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金框架协议》。

9、2020 年9 月29 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议了本次 交易的相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事出具了事前认可意见 和独立意见。

10、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求 编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

11、2020 年10 月30 日、2020 年11 月30 日、2020 年12 月31 日公司分别 披露了《南风化工集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公 告编号：2020-49、2020-50、2020-52）。

12、公司职工代表大会审议通过了本次重组涉及的职工安置方案。

13、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案。

14、公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产重组协议》及《业绩补 偿协议》。

15、2021 年1 月21 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础 上，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

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综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露指引第3 号——重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序 完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，公司董事会及 全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：

公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责任。

综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 特此说明。

南风化工集团股份有限公司董事会

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