NORTH COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Feb 5, 2021

证券代码：000737 证券简称：ST 南风 编号：2021-11

南风化工集团股份有限公司

关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第八届第十九 次会议决议，公司决定于2021 年2 月22 日召开2021 年第一次临时股东大会， 现将会议的相关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2021 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2021 年第一次临时 股东大会的议案》。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2021 年2 月22 日（星期一）14:30。

• （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时

• 间为：2021 年2 月22 日9：15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年2 月22 日 9:15 至15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开。公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，

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1

公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择 现场或网络方式中的一种进行投票，出现重复表决的以第一次投票表决结果为 准。

• 6、会议的股权登记日：2021 年2 月9 日

• 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2021年2月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司会议

室

二、会议审议事项

• 1、提交股东大会表决的提案：

• （1）关于补选公司第八届董事会独立董事的议案；

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异

• 议，股东大会方可进行表决。

• （2）关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套

• 资金相关法律法规的议案；

• （3）关于本次交易构成关联交易的议案；

• （4）关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案；

该提案包含多级子议案，根据相关规定应对子议案进行逐项表决。

• （5）关于本次重组方案部分调整不构成重组方案重大调整的议案；

• （6）关于《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金

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2

• 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

• （7）关于签署附条件生效的《重大资产重组协议》的议案；

• （8）关于签署附条件生效的《业绩补偿协议》的议案；

• （9）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

• 第四条规定的议案；

• （10）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的

• 议案；

• （11）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

• 的议案；

• （12）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定

• 的重组上市的议案；

• （13）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的议案；

• （14）关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估

报告的议案；

• （15）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

• 相关性及评估定价的公允性的议案；

• （16）关于提请股东大会审议同意中条山有色金属集团有限公司免于发出要约

• 的议案；

• （17）关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施和相

• 关主体承诺的议案；

• （18）关于公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的议案； （19）关于聘请本次交易中介机构的议案；

• （20）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

• 性的说明的议案；

• （21）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。 上述提案中第（4）项提案需逐项表决，第（2）至（21）项提案需特别决议，

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3

须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，第（2）至（21）项提案 为关联交易事项，关联股东需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。以 上提案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者单独计票。

2、上述提案已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十次会 议审议通过，具体内容详见公司于2021 年1 月23 日在《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网上刊登的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
非累积投票提案
1.00	关于补选公司第八届董事会独立董事 的议案	√
2.00	关于公司符合重大资产置换、发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法律法规的议案	√
3.00	关于本次交易构成关联交易的议案	√
4.00	关于公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案（需逐项表决）	√作为投票对象的子议案 数：（19）
4.01	本次交易的整体方案	√
	本次交易的具体方案
4.02	重大资产置换	√
	发行股份及支付现金购买资产
4.03	发行股份的种类、面值及上市地点	√

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4

4.04	发行对象	√
	发行股份的定价方式和价格
4.05	定价基准日	√
4.06	发行价格	√
4.07	发行数量	√
4.08	股份锁定期安排	√
4.09	滚存未分配利润的安排	√
4.10	过渡期间损益归属	√
4.11	补偿义务人锁定期内质押本次交易所 获股份的安排	√
	募集配套资金
4.12	发行股份的种类、面值及上市地点	√
4.13	发行方式及发行对象	√
4.14	发行价格及定价原则	√
4.15	发行数量	√
4.16	锁定期安排	√
4.17	募集配套资金用途	√
4.18	滚存未分配利润的安排	√
4.19	决议的有效期	√
5.00	关于本次重组方案部分调整不构成重 组方案重大调整的议案	√
6.00	关于《南风化工集团股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案	√
7.00	关于签署附条件生效的《重大资产重 组协议》的议案	√
8.00	关于签署附条件生效的《业绩补偿协 议》的议案	√

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5

9.00	关于本次交易符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条规定的议 案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条规定的 议案	√
12.00	关于本次交易不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市的议案	√
13.00	本次交易符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十九条规定的议案	√
14.00	关于批准本次重大资产重组相关的审 计报告、备考审阅报告、资产评估报 告的议案	√
15.00	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的相 关性及评估定价的公允性的议案	√
16.00	关于提请股东大会审议同意中条山有 色金属集团有限公司免于发出要约的 议案	√
17.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报 的风险提示及公司采取的措施和相关 主体承诺的议案	√
18.00	关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案	√
19.00	关于聘请本次交易中介机构的议案	√
20.00	关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案	√
21.00	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次交易相关事宜的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证原件、股东账户卡办理

登记；

• （2）个人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

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6

• （3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托

• 人营业执照或身份证复印件办理登记。

• 2、登记时间：2021年2月20日8:00～12:00，14:30～17:30

• 3、登记地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司证券

部

4、联系方式：

• （1）联系人：戈茹飞 曲少飞

• （2）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

• （3）电子邮箱：nfjtzqb@163.com

• 5、相关费用：大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十九次会议决议。

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此通知。

附件：

• 1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、授权委托书

南风化工集团股份有限公司董事会

二 Ο 二一年二月六日

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7

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码与投票简称：投票代码为“360737”，投票简称为“南风投票”。 2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先 对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表 决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年2月22日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月22日（现场股东大会召 开当日）上午9：15，结束时间为2021年2月22日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

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8

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

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附件2:

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席南风化工集团股份有限公 司2021 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权和代 为签署本次会议需签署的相关文件。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持有股份数量： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

本次股东大会提案表决意见表

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票 提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于补选公司第八 届董事会独立董事 的议案	√
2.00	关于公司符合重大 资产置换、发行股份 及支付现金购买资 产并募集配套资金 相关法律法规的议 案	√
3.00	关于本次交易构成 关联交易的议案	√
4.00	关于公司重大资产 置换、发行股份及支 付现金购买资产并 募集配套资金暨关 联交易方案的议案

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10

4.01	本次交易的整体方 案	√
	本次交易的具体方 案
4.02	重大资产置换	√
	发行股份及支付现 金购买资产
4.03	发行股份的种类、面 值及上市地点	√
4.04	发行对象	√
	发行股份的定价方 式和价格
4.05	定价基准日	√
4.06	发行价格	√
4.07	发行数量	√
4.08	股份锁定期安排	√
4.09	滚存未分配利润的 安排	√
4.10	过渡期间损益归属	√
4.11	补偿义务人锁定期 内质押本次交易所 获股份的安排	√
	募集配套资金
4.12	发行股份的种类、面 值及上市地点	√
4.13	发行方式及发行对 象	√
4.14	发行价格及定价原 则	√
4.15	发行数量	√

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11

4.16	锁定期安排	√
4.17	募集配套资金用途	√
4.18	滚存未分配利润的 安排	√
4.19	决议的有效期	√
5.00	关于本次重组方案 部分调整不构成重 组方案重大调整的 议案	√
6.00	关于《南风化工集团 股份有限公司重大 资产置换、发行股份 及支付现金购买资 产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要 的议案	√
7.00	关于签署附条件生 效的《重大资产重组 协议》的议案	√
8.00	关于签署附条件生 效的《业绩补偿协 议》的议案	√
9.00	关于本次交易符合 《关于规范上市公 司重大资产重组若 干问题的规定》第四 条规定的议案	√
10.00	关于本次交易符合 《上市公司重大资 产重组管理办法》第 十一条规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合 《上市公司重大资 产重组管理办法》第 四十三条规定的议 案	√
12.00	关于本次交易不构 成《上市公司重大资 产重组管理办法》第	√

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12

	十三条规定的重组 上市的议案
13.00	本次交易符合《上市 公司证券发行管理 办法》第三十九条规 定的议案	√
14.00	关于批准本次重大 资产重组相关的审 计报告、备考审阅报 告、资产评估报告的 议案	√
15.00	关于评估机构的独 立性、评估假设前提 的合理性、评估方法 与评估目的相关性 及评估定价的公允 性的议案	√
16.00	关于提请股东大会 审议同意中条山有 色金属集团有限公 司免于发出要约的 议案	√
17.00	关于本次重大资产 重组摊薄即期回报 的风险提示及公司 采取的措施和相关 主体承诺的议案	√
18.00	关于公司《未来三年 （2021 年-2023 年） 股东回报规划》的议 案	√
19.00	关于聘请本次交易 中介机构的议案	√
20.00	关于本次交易履行 法定程序的完备性、 合规性及提交的 法律文件的有效性 的说明的议案	√
21.00	关于提请股东大会 授权董事会全权办 理本次交易相关事 宜的议案	√

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