NORTH COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Sep 17, 2018

证券代码：000737 证券简称：*ST 南风 编号：2018-56

南风化工集团股份有限公司

关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

根据南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九 次会议决议，公司决定于2018 年10 月9 日召开2018 年第一次临时股东大会， 现将会议的相关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第一次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018 年第一次临时 股东大会的议案》。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开的日期和时间：

• （1）现场会议召开时间：2018 年10 月9 日（星期二）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2018 年10 月9 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年10 月8 日15:00 至2018 年10 月9 日15:00 期间的任意时间。

• 5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

• 召开。

• 6、会议的股权登记日：2018 年9 月26 日

1

7、出席对象：

• （1）截至2018年9月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司

• 全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司会

议室

二、会议审议事项

• 1、提交股东大会表决的提案：

• （1）关于本次重大资产出售方案的议案；

• （2）关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案；

• （3）关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；

• （4）关于《南风化工集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

• 案）（修订稿）》及其摘要的议案；

• （5）关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

• 题的规定》第四条规定的议案；

• （6）关于本次重大资产出售不构成重组上市的议案；

• （7）关于签署重大资产出售协议的议案；

• （8）关于批准本次重大资产出售相关审计报告、审阅报告及资产评估报告

的议案；

• （9）关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

• 件的有效性的说明的议案；

• （10）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

• 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

• （11）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜

2

的议案；

• （12）关于继续为出售资产提供担保的议案；

• （13）关于补充审议对子公司担保的议案。

以上提案均需特别决议审议通过，其中第（1）至（12）项提案关联股东需 回避表决，第（1）项提案需逐项表决。

• 2、上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十四次

• 会议审议通过，具体内容详见公司2018 年8 月30 日和2018 年9 月13 日在《证 券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

• 三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提 案	√
非累积投票提案
1.00	关于本次重大资产出售方案的议案 （需逐项表决）	√作为投票对象的子议案 数：（9）
1.01	交易对方	√
1.02	标的资产	√
1.03	定价依据及交易价格	√
1.04	支付方式	√
1.05	过渡期间损益归属	√
1.06	与标的资产相关的人员安排	√
1.07	债权债务处理	√

3

1.08	标的资产的交割及违约责任	√
1.09	决议有效期	√
2.00	关于本次重大资产出售符合相关法律 法规规定的议案	√
3.00	关于本次重大资产出售构成关联交易 的议案	√
4.00	关于《南风化工集团股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》及摘要的议案	√
5.00	关于本次重大资产出售符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案	√
6.00	关于本次重大资产出售不构成重组上 市的议案	√
7.00	关于签署重大资产出售协议的议案	√
8.00	关于批准本次重大资产出售相关审计 报告、审阅报告及资产评估报告的议 案	√
9.00	关于本次重大资产出售履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案	√
10.00	关于评估机构的独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案	√
11.00	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产出售相关事宜的议案	√
12.00	关于继续为出售资产提供担保的议案	√
13.00	关于补充审议对子公司担保的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式：

• （1）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理

登记；

• （2）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

• （3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托

4

人身份证复印件办理登记。

• 2、登记时间：2018年10月8日上午8:00～12:00，下午14:30～17:30

• 3、登记地点：山西省运城市红旗东街376号南风化工集团股份有限公司证券

部

4、联系方式：

（1）联系人：赵娜 井丽文

• （2）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

• （3）电子邮箱：nfjtzqb@163.com

5、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360737

• 2、投票简称：南风投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表

达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具 体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先 对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2018年10月9日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～

15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月8日（现场股东大会召

5

开前一日）下午3：00，结束时间为2018年10月9日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投 票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

六、备查文件

• 1、公司第七届董事会第十七次会议决议。

• 2、公司第七届监事会第十四次会议决议。

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授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席南风化工集团股份有限公

司2018 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）： 被委托人（签名）：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票 提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于本次重大资产 出售方案的议案（逐 项表决）	√作为投票对 象的子议案数： （9）
1.01	交易对方	√
1.02	标的资产	√
1.03	定价依据及交易价 格	√
1.04	支付方式	√
1.05	过渡期间损益归属	√
1.06	与标的资产相关的 人员安排	√
1.07	债权债务处理	√
1.08	标的资产的交割及 违约责任	√

7

1.09	决议有效期	√
2.00	关于本次重大资产 出售符合相关法律 法规规定的议案	√
3.00	关于本次重大资产 出售构成关联交易 的议案	√
4.00	关于《南风化工集团 股份有限公司重大 资产出售暨关联交 易报告书（草案）（修 订稿》及摘要的议案	√
5.00	关于本次重大资产 出售符合《关于规范 上市公司重大资产 重组若干问题的规 定》第四条规定的议 案	√
6.00	关于本次重大资产 出售不构成重组上 市的议案	√
7.00	关于签署重大资产 出售协议的议案	√
8.00	关于批准本次重大 资产出售相关审计 报告、审阅报告及资 产评估报告的议案	√
9.00	关于本次重大资产 出售履行法定程序 的完备性、合规性及 提交法律文件的有 效性的说明的议案	√
10.00	关于评估机构的独 立性、评估假设前提 的合理性、评估方法 与评估目的的相关 性以及评估定价的 公允性的议案	√
11.00	关于提请股东大会 授权董事会全权办 理本次重大资产出 售相关事宜的议案	√

8

12.00	关于继续为出售资 产提供担保的议案	√
13.00	关于补充审议对子 公司担保的议案	√

南风化工集团股份有限公司董事会 二 О 一八年九月十八日

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