NORTH COPPER CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jan 25, 2013

南风化工集团股份有限公司

关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

本公司曾于 2013 年 1 月 18 日在《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》,又于 2013 年 1 月 19 日在《证券时报》及巨潮资讯网 上刊登了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的更正公告》,由于本次临时股东大会 将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知》要求,现再次公告股东大会通 知。

一、召开会议基本情况

1、召集人:南风化工集团股份有限公司董事会

2、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定,合 法有效。

3、会议召开日期和时间:

(1)现场会议时间:2013 年 2 月 4 日(星期一)下午 2:30。

(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2013 年 2 月 4 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的 具体时间为 2013 年 2 月 3 日 15:00 至 2013 年 2 月 4 日 15:00 期间的任意时间。

4、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )向全体股

东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同 一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和 互联网重复投票,以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象:

(1)截至2013年1月25日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

6.现场会议地点:南风化工集团股份有限公司总部会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的提案由公司第五届董事会第二十五次会议审议通过后提交, 其程序合法,内容完备。

2、提交股东大会表决的提案:

(1)关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案; ①选举胡文强先生为公司第六届董事会非独立董事; ②选举杨清民先生为公司第六届董事会非独立董事; ③选举王跃宣先生为公司第六届董事会非独立董事; ④选举黄振山先生为公司第六届董事会非独立董事; ⑤选举康殿海先生为公司第六届董事会非独立董事; ⑥选举张平江先生为公司第六届董事会非独立董事; ⑦选举周当龙先生为公司第六届董事会独立董事; ⑧选举张枝梅女士为公司第六届董事会独立董事;

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会 方可进行表决。

(2)关于公司监事会换届选举的议案;

①选举兰海奎先生为公司第六届监事会监事;

②选举谭向荣先生为公司第六届监事会监事;

③选举苏铮先生为公司第六届监事会监事;

④选举乔当致先生为公司第六届监事会监事;

⑤选举文琳先生为公司第六届监事会监事;

(3)关于支付独立董事薪酬的议案;

(4)关于与霍州煤电集团有限责任公司签订《互保协议》的议案。

3、上述议案具体内容详见公司 2013 年 1 月 18 日在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

三、现场会议登记方式

1、登记方式:

(1)法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证;

(2)社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记;

(3)股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证复印件办理登记。

2、登记时间:2013年2月1日上午8:00~12:00下午14:30~17:30

3、登记地点:南风化工集团股份有限公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1.采用交易系统投票的投票程序

(1)本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年2月4日上午

9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操 作。

(2)投票代码:360737;投票简称:南风投票

(3)股东投票的具体程序为:

①买卖方向为买入投票;

②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1。具体

如下:

权;

议案序号	议案名称	对应申报价格
100	总议案	100
1	关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案	1.00
1.1	选举胡文强先生为公司第六届董事会非独立董事	1.01
1.2	选举杨清民先生为公司第六届董事会非独立董事	1.02
1.3	选举王跃宣先生为公司第六届董事会非独立董事	1.03
1.4	选举黄振山先生为公司第六届董事会非独立董事	1.04
1.5	选举康殿海先生为公司第六届董事会非独立董事	1.05
1.6	选举张平江先生为公司第六届董事会非独立董事	1.06
1.7	选举周当龙先生为公司第六届董事会独立董事	1.07
1.8	选举张枝梅女士为公司第六届董事会独立董事	1.08
2	关于公司监事会换届选举的议案	2.00
2.1	选举兰海奎先生为公司第六届监事会监事	2.01
2.2	选举谭向荣先生为公司第六届监事会监事	2.02
2.3	选举苏铮先生为公司第六届监事会监事	2.03
2.4	选举乔当致先生为公司第六届监事会监事	2.04
2.5	选举文琳先生为公司第六届监事会监事	2.05
3	关于支付独立董事薪酬的议案	3.00
4	关于与霍州煤电集团有限责任公司签订《互保协议》的议案	4.00

③在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃

3

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以 采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密 码激活指令上午11:30 前发出后,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的 代理发证机构申请。

(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联 网投票系统进行投票。

(3)投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年2月3日15:00至2013 年2月4日15:00 期间的任意时间。

五、其它事项

1、大会预期不超过半天,参会股东交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式:

(1)公司地址:山西省运城市解放路294号

(2)会议联系人:赵娜 井丽文

(3)电话:0359-8967035 传真:0359-8967035

(4)邮政编码:044000

六、备查文件

公司第五届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

委 托 书

兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司 2013 年第一次临时股东 大会,并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人(签名): 被委托人(签名):

委托人身份证号码: 被委托人身份证号码:

委托人股东账号: 委托日期:

委托人持股数:

议 案	同意	反对	弃权
关于董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案
选举胡文强先生为公司第六届董事会非独立董事
选举杨清民先生为公司第六届董事会非独立董事
选举王跃宣先生为公司第六届董事会非独立董事
选举黄振山先生为公司第六届董事会非独立董事
选举康殿海先生为公司第六届董事会非独立董事
选举张平江先生为公司第六届董事会非独立董事
选举周当龙先生为公司第六届董事会独立董事
选举张枝梅女士为公司第六届董事会独立董事
关于公司监事会换届选举的议案
选举兰海奎先生为公司第六届监事会监事
选举谭向荣先生为公司第六届监事会监事
选举苏铮先生为公司第六届监事会监事
选举乔当致先生为公司第六届监事会监事

选举文琳先生为公司第六届监事会监事
关于支付独立董事薪酬的议案
关于与霍州煤电集团有限责任公司签订《互保协议》 的议案

南风化工集团股份有限公司董事会

二 0 一三年一月二十六日